公司治理論(1)

1、公司治理論 MBA課程 引言：為什么要實行公司治理為什么要實行公司治理? ?關(guān)于公司治理的定義（Corporate Governance）日本企業(yè)統(tǒng)治 會社運營 經(jīng)營監(jiān)視 牽制中國公司治理（結(jié)構(gòu)） 法人治理結(jié)構(gòu)臺灣 香港公司管治 公司監(jiān)管 工商管理(“十五”重大課題)我國企業(yè)法人治理制度的建立企業(yè)戰(zhàn)略目標體系與戰(zhàn)略實施企業(yè)核心能力的構(gòu)成與增強企業(yè)業(yè)務(wù)流程重組與組織結(jié)構(gòu)調(diào)整企業(yè)間的競爭-合作對策非盈利機構(gòu)的形成及其管理特點 學(xué)科前沿網(wǎng)絡(luò)下的決策模式與方法運作管理復(fù)雜系統(tǒng)的演化、自組織、自相適的機理人力資源管理企業(yè)的重組、兼并與再造公司治理企業(yè)的競爭優(yōu)勢與核心能力網(wǎng)絡(luò)下的組織行為模式電子商務(wù)知識管

2、理高技術(shù)產(chǎn)業(yè)管理創(chuàng)新管理資源與環(huán)境管理風(fēng)險與安全管理為什么要實行公司治理為什么要實行公司治理? ?國外原因經(jīng)營者”獨走”-缺乏控制的經(jīng)理人股東的”反撲”-機構(gòu)投資者作用的加強來自社會的關(guān)注-民主化與環(huán)境保護競爭環(huán)境的變化-全球化、社會化、網(wǎng)絡(luò)化 下的企業(yè)生存新技術(shù)的沖擊-信息革命的影響為什么要實行公司治理為什么要實行公司治理? ?國內(nèi)原因 “內(nèi)部人控制”-經(jīng)營者腐敗之源陷入困境的股份制改造-安定股東的缺失法人治理結(jié)構(gòu)-現(xiàn)代企業(yè)制度的核心緒論篇緒論篇第一章第一章 國內(nèi)外公司治理的實踐問題國內(nèi)外公司治理的實踐問題 第一節(jié) 當前發(fā)達市場經(jīng)濟國家關(guān)注的公司治理問題 第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理問題

3、的出現(xiàn) 第三節(jié) 中國公司治理問題的產(chǎn)生第二章第二章 公司治理的理論發(fā)展公司治理的理論發(fā)展 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進節(jié)段 第二節(jié) 現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及代理問題 第三節(jié) 公司治理體系第一章第一章 國內(nèi)外公司治理的國內(nèi)外公司治理的 實踐問題實踐問題 第一節(jié)第一節(jié) 當前發(fā)達市場經(jīng)濟國家關(guān)注的當前發(fā)達市場經(jīng)濟國家關(guān)注的公司治理問題公司治理問題一經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁圖一經(jīng)理人員的高薪酬引致的不滿（下頁圖 ）二股東訴訟事件大量增加二股東訴訟事件大量增加三反兼并過程中的股東權(quán)益保護三反兼并過程中的股東權(quán)益保護 四機構(gòu)投資者的興起四機構(gòu)投資者的興起五來自利害相關(guān)者的呼聲五來自利害相關(guān)者的呼聲六知識經(jīng)

4、濟下的新要求六知識經(jīng)濟下的新要求當前經(jīng)濟形勢下的新要求當前經(jīng)濟形勢下的新要求1知識信息網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)新管理 23S經(jīng)濟 規(guī)模經(jīng)濟 速度經(jīng)濟 范圍經(jīng)濟 3兼并熱潮與過度多角化的收縮 多角化同業(yè)兼并 擴張 收縮 4加入WTO與非關(guān)稅壁壘為特征的綠色管理 1980-811980-81年年CEOCEO和執(zhí)行董事的股票持有量及報酬（千英鎊和執(zhí)行董事的股票持有量及報酬（千英鎊） 公司公司 英國樣本公司英國樣本公司 美國樣本公司美國樣本公司股票的市場價值股票的市場價值 最小 最大 中位數(shù) 最小 最大 中位數(shù)1、所有董事 13 34908 235 975 256954 9620 2、CEO 0 27792 19 20

5、4 27279 18003、單一董事報酬 1 1939 15 57 16831 6104、CEO報酬 58 270 78 191 611 3405、單一董事紅利 32 203 60 52 121 756、CEO紅利 0 506 1.5 0 1040 667、平均董事激勵比率 0.1 35 1.2 0 188 128、CEO激勵比率 0 4.78 0.01 0.05 4.23 0.229、單一董事激勵比率 0 0.71 0.02 0.06 3.06 0.22 第二節(jié)第二節(jié) 東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理問題的東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家公司治理問題的 出現(xiàn)出現(xiàn)東歐企業(yè)改革面臨問題缺乏有效資本市場缺乏完善勞動力市場

6、傳統(tǒng)體制遺留問題內(nèi)部人控制 第三節(jié) 中國公司治理問題的產(chǎn)生中國公司治理問題的產(chǎn)生 一、國有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到一、國有企業(yè)治理歷史沿革：從企業(yè)治理到公司治理的制度轉(zhuǎn)型公司治理的制度轉(zhuǎn)型典型的企業(yè)治理典型的企業(yè)治理計計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)治理模式劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)治理模式過渡時期的企業(yè)治理過渡時期的企業(yè)治理放權(quán)讓利、承包經(jīng)營時期的放權(quán)讓利、承包經(jīng)營時期的 企業(yè)治理模式企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型期的公司治理轉(zhuǎn)型期的公司治理現(xiàn)代企業(yè)制度試點、國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度試點、國有企業(yè) 股份制改造選擇模式股份制改造選擇模式二、現(xiàn)實問題：內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制的危害內(nèi)部人控制的危害：p 國家作為所有者的意志和利益被

7、架空，國有資 產(chǎn)被蠶食、轉(zhuǎn)移或流失p 一是國有民營的轉(zhuǎn)化中對國有資產(chǎn)的低估p 二是在混合所有制企業(yè)中，國有資產(chǎn)被大量非國有化p 使企業(yè)經(jīng)營狀況對外界而言更加不透明，增大了投資者的風(fēng)險p 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的更迭不透明p 企業(yè)財務(wù)狀況不公開p 企業(yè)經(jīng)營受政府干預(yù)的情況仍普遍存在p 拉大了收入差距，激化了社會矛盾，為改革的進一步深入設(shè)置了障礙第二章：公司治理的理論發(fā)展 第一節(jié) 企業(yè)形態(tài)的演進一企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系一企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個人企業(yè)合伙企業(yè)公司并存關(guān)系演進關(guān)系二公司制企業(yè)的產(chǎn)生二公司制企業(yè)的產(chǎn)生個人企業(yè)合伙企業(yè)公 司資金短缺貸款信譽差監(jiān)督成本高，效率低個人絕對債務(wù)風(fēng)險高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差 第二節(jié)

8、現(xiàn)代公司中的兩權(quán)分離及 代理問題發(fā)展歷史斯密 國富論1923年，凡勃倫明，“缺位所有制”1932年，伯利和米恩斯，現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)1966年，R .拉納，“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)”1981，威廉姆森，“現(xiàn)代公司：起源、演進、特征”1987，錢德勒看得見的手 美國企業(yè)管理革命代理成本代理成本理論解釋理論解釋：假設(shè)信息是完全對稱的，代理人的努力程度可以觀察到，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵的約束下，找到使自身效用最大化的對于代理人的支付方案。包括：包括： 委托人為監(jiān)督和控制代理人而花費的支出； 代理人為了取得委托人

9、的信任而做的擔(dān)保； 代理人的決策與使委托人效用最大化的決策之間的差異造成的委托人利益的損失公司治理概念：核心觀念的轉(zhuǎn)變奧利佛.哈特公司治理理論與啟示提出公司治理理論分析框架科克倫和沃特克公司治理-文獻回顧對公司治理的基本問題作了解釋克林.梅耶、錢穎一等把公司治理解釋為一種制度安排國內(nèi)多數(shù)學(xué)者多局限于治理結(jié)構(gòu)-法人治理結(jié)構(gòu)，如吳敬璉等我們認為公司治理是一個多角度多層次的概念，構(gòu)成一個體系，可從狹義和廣義兩方面來理解。是核心觀念的轉(zhuǎn)變。我們的觀點：要理解公司治理概念,需要轉(zhuǎn)變以下幾方面的觀念 從權(quán)力制衡到?jīng)Q策科學(xué)從治理結(jié)構(gòu)到治理機制從股東到利害相關(guān)者體系篇體系篇第一章第一章 公司治理體系概述公司治

10、理體系概述 第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵 第二節(jié) 公司治理的主體與客體第二章第二章 公司治理邊界公司治理邊界 第一節(jié) 企業(yè)的邊界與公司的邊界 第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理體系篇第三章第三章 內(nèi)部治理內(nèi)部治理 第一節(jié) 委托代理制下的公司內(nèi)部治理 第二節(jié) 董事會結(jié)構(gòu) 第三節(jié) 董事會的單層制與雙層制 第四節(jié) 公司內(nèi)部治理機制 第四章第四章 外部治理外部治理 第一節(jié) 利益相關(guān)者的制衡 第二節(jié) 證券市場與控制權(quán)配置 第三節(jié) 機構(gòu)投資者的戰(zhàn)略選擇 第四節(jié) 銀行的控制機制第一章第一章 公司治理體系概述公司治理體系概述第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵公司治理內(nèi)涵狹義的公司治理：狹義的公司治理：是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的

11、一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。目標目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。主要特點主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：廣義的公司治理： 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡。而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。第三章第三章 公司治理體系概述公司治理體系概述

12、第一節(jié) 公司治理內(nèi)涵需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念：需要轉(zhuǎn)變的兩個方面的觀念：第一、第一、從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué) 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最終目的不是制衡，而只是，保證公司科學(xué)決策的方式和途徑?？茖W(xué)的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。第二、第二、從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)治理運作從靜態(tài)治理結(jié)構(gòu)到動態(tài)治理運作 公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。公司的有效運行和決策科學(xué)不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披

13、露、會計準則、社會審計和社會輿論等。 OECD的的公司治理原則公司治理原則： 不單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而涉及到許多具體的治理機制。 1、股東的權(quán)力； 2、對股東的平等待遇； 3、利害相關(guān)者的作用； 4、信息披露和透明度； 5、董事會責(zé)任。第二節(jié) 公司治理的主體與客體公司治理主體 公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說，股東是理所當然的所有者。我們認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關(guān)者。供應(yīng)商競爭者政 府社 區(qū)債權(quán)人雇 員經(jīng)營者股 東公司治理客體公司治理客體：公司治理的對象及其范圍p公司治理實質(zhì)：股東等治理主體

14、對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。p公司治理的對象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其它利害相關(guān)者投資的回報率。p公司治理對象的范圍：是公司治理的邊界，即公司權(quán)力、責(zé)任以及治理活動的范圍及程度。第四章第四章 公司治理邊界與企業(yè)公司治理邊界與企業(yè) 集團的公司治理集團的公司治理討論:什么是“公司治 理”?第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團公司治 理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團公司治理目標企業(yè)集

15、團公司治理機制1.1 子公司化的規(guī)模起點治理、管理的關(guān)系治理成本管理成本子公司化的規(guī)模起點 治理與管理的關(guān)系監(jiān)督說明責(zé)任戰(zhàn)略管理決策控制治理管理 治理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化規(guī)模起點的確定子公司化規(guī)模起點的確定CQOQ*C2C1C3第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團公司治 理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團公司治理目標企業(yè)集團公司治理機制1.2 企業(yè)集團公司治理目標企業(yè)集團的復(fù)雜性企業(yè)集團公司治理目標企業(yè)集團的復(fù)雜性子公司數(shù)量子公司層次關(guān)聯(lián)公司數(shù)量關(guān)聯(lián)公司母公司子公司C關(guān)聯(lián)公司B控制影響雙向治理 企業(yè)集團組織形態(tài)模型企業(yè)集團治理目標保護控制協(xié)作 企業(yè)集團治理目標：“共贏”

16、目標一致共贏第一節(jié)：公司治理邊界與企業(yè)集團公司治 理子公司化的規(guī)模起點企業(yè)集團公司治理目標企業(yè)集團公司治理機制1.3 企業(yè)集團公司治理機制說明責(zé)任的意義說明責(zé)任的意義 說明責(zé)任與公司治理機制說明責(zé)任與公司治理機制 說明責(zé)任與企業(yè)集團公司治理機制 說明責(zé)任的意義含義：說明責(zé)任包括對所采取的措施 進行說明的要求。它代表了對 各種活動負有責(zé)任一方的反饋 機制，要涉及到雙方，即：擁 有要求說明責(zé)任權(quán)利的一方和 擁有說明責(zé)任義務(wù)的一方分類： 垂直的說明責(zé)任、水平的說明 責(zé)任 說明責(zé)任與公司治理機制股 東董事會經(jīng)營者債權(quán)人社 區(qū)消費者供應(yīng)商法 人契約關(guān)系授權(quán)關(guān)系水平說明責(zé)任垂直說明責(zé)任 公司的說明責(zé)任關(guān)系

17、公司治理機制內(nèi)部治理機制外部治理機制經(jīng)理營者監(jiān)事會董事會股東大會消費者供應(yīng)商職工債權(quán)人公司治理機制說明責(zé)任與企業(yè)集團公司治理機制團集 （母）公司M關(guān)聯(lián)公司A（子）公司C關(guān)聯(lián)公司B債權(quán)人供應(yīng)商社 區(qū)其他利益相關(guān)者水平說明責(zé)任關(guān)系垂直說明責(zé)任關(guān)系企業(yè)集團的說明責(zé)任關(guān)系圖集團治理內(nèi)邊界 圖2.2 集團治理內(nèi)邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)集團治理外邊界公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2.3 集團治理外邊界企業(yè)集團公司治理機制 我們可以將企業(yè)集團公司治理機制概括為三個方面： 母公司對子公司的控制機制、子公司及其他利益相關(guān)者的保護機制、關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制第二節(jié)：母公司對子公司的控制

18、機制母公司對子公司控制機制的比較母公司對子公司控制機制的比較 母公司對子公司控制機制的選擇母公司對子公司控制機制的選擇 母公司對子公司控制機制的表現(xiàn)母公司對子公司控制機制的表現(xiàn) 母公司對子公司控制機制的比較母公司對子公司控制機制的比較 直接控制機制間接控制機制混合控制機制控制機制的項目比較：控制機制的項目比較：母公司對子公司控制機制的選擇母公司對子公司控制機制的選擇 1、嚴格控制的需要、嚴格控制的需要母公司是否需要對子公司進行嚴格的控制，關(guān)鍵在于為了達到集團的整體經(jīng)營戰(zhàn)略目標，子公司需要與母公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生多大程度的聯(lián)系。當母公司希望從與子公司的相關(guān)活動中獲取內(nèi)部收益時，母公司則有必要對子

19、公司進行持久的嚴格控制，如下面一些情況：子公司處于母公司價值鏈的下游；利用母公司的副產(chǎn)品和工藝；共享母公司的品牌和銷售渠道等。2、低度控制的需要、低度控制的需要如果母公司希望通過子公司獲取諸如多樣化經(jīng)營這樣的戰(zhàn)略效益時，如打入新產(chǎn)品市場、投放新型產(chǎn)品、試驗新方法，而這些與母公司現(xiàn)行的業(yè)務(wù)聯(lián)系不大，而只是使母公司的投資更加合理化，則母公司與子公司之間的經(jīng)營的聯(lián)系不必太緊密，可以采取低度的控制。母公司對子公司控制機制的選擇 母公司經(jīng)營戰(zhàn)略 子公司組織類型集中型戰(zhàn)略橫向一體化戰(zhàn)略縱向一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略職能型子公司機制1機制1、機制2機制2機制1、機制3產(chǎn)品型子公司機制1、機制2機制1、機制3機制2

20、、機制3機制1市場型子公司機制3、機制2機制2機制2機制1地理型子公司機制2機制3機制1機制1、機制3母公司對子公司控制機制的表現(xiàn)母公司對子公司控制機制的表現(xiàn)組織資源型治理模式職能型治理模式事業(yè)部治理模式內(nèi)部貿(mào)易型治理模式財務(wù)控制型治理模式議會式治理模式人事控制型治理模式 2、子公司治理模式、子公司治理模式: （1）組織資源型治理模）組織資源型治理模式式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地區(qū)的一層子公司不同行業(yè)的二層子公司不同經(jīng)營業(yè)務(wù)的三層子公司孫公司組織資源型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（2）職能型治理模式）職能型治理模式ACOBA研銷財C發(fā)售務(wù)CCO母公司三大產(chǎn)品分部

21、子公司職能型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（3）事業(yè)部治理模式ACO甲產(chǎn)品事業(yè)部乙產(chǎn)品事業(yè)部丙產(chǎn)品事業(yè)部丁產(chǎn)品事業(yè)部單產(chǎn)品分部子公司附屬公司孫公司母公司事業(yè)部治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（4）內(nèi)部貿(mào)易型治理模式ACOBCO CCODCO其它分支控股公司其它分支控股公司其它貿(mào)易公司其它貿(mào)易公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司產(chǎn)品序列內(nèi)的其它公司ECO母公司母公司-產(chǎn)品系列一層子公司產(chǎn)品系列一層子公司二層子公司二層子公司三層子公司三層子公司四層子公司四層子公司內(nèi)部貿(mào)易型治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（5）財務(wù)控制型治理模式ACO（董事會）（董事會）執(zhí)行董事執(zhí)行董事C

22、CO1CCO2CCO3CCO4母公司母公司子公司子公司議會式治理模式2、子公司治理模式、子公司治理模式:（6）議會式治理模式ACO董事會董事會董事董事A 董事董事B 董事董事CCCOCCOCCOCCO母公司母公司監(jiān)督監(jiān)督子公司子公司財務(wù)控制型治理模式 2、子公司治理模式、子公司治理模式:（7）人事控制型治理模式ACO本土本土海外海外 全資子公司全資子公司 控股公司控股公司 參股附屬公司參股附屬公司 全資子公司全資子公司（一般銷售公司）（一般銷售公司）是主要形式，為當?shù)刈?、有少量公是主要形式，為當?shù)刈?、有少量公眾股份的公共公司眾股份的公共公司母公司母公司人事控制型治理模式第三?jié)：關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制關(guān)聯(lián)公司類型的歸納與分析 相互持股型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制 戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機制 戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)聯(lián)公司間協(xié)作機制的培育第五節(jié)：子公司及其他利益相關(guān)者的保護 機制對子公司債權(quán)人的保護 對子公司及少數(shù)股東的保護 第二節(jié)第二節(jié) 公司治理邊界與子公司治理公司治理邊界與子公司治理獨立公司與治理邊界獨立公司與治理邊界公司集團的治理邊界問題公司集團的治理邊界問題公司集團的治理邊界問題公司集團的治理邊界問題: :基于資源控制的基于資源控制的權(quán)力配置與子公司治理權(quán)力配置與子公司治理公司治理邊界的現(xiàn)實意義公司治理邊界的現(xiàn)實意義 總經(jīng)