合伙人認(rèn)籌書

1、合伙人認(rèn)籌書 我們的目標(biāo)是提供一個(gè)固定的有格調(diào)的創(chuàng)業(yè)平臺(tái)， 現(xiàn)通過認(rèn)籌形式招募合伙 人，共同營造專屬于創(chuàng)業(yè)群體的資源整合和業(yè)務(wù)合作平臺(tái)。 乙方可選擇以下認(rèn)籌方案：一、有限合伙人（認(rèn)購 1 股，即人民幣三萬元整）可享受：1. 酒店 1%的股權(quán)；2. 享有 1%的利潤分紅；3. 推薦合伙人的資格；4. 推存合伙人的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)共計(jì) 3000元；5. 推廣酒店 1980鉆石年卡的資格；6. 推廣鉆石年卡的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)共計(jì) 300元.7.100 晚免費(fèi)入住的資格。二、普通合伙人（出資人民幣陸拾萬元整）限新店，可享受：1. 酒店 30%的股權(quán)；2. 享有 30%的利潤分紅；3. 組織團(tuán)隊(duì)招募 49個(gè)合伙人；4.

2、 推薦適合開酒店的物業(yè)；5. 參與新店管理；6. 享有普通合伙人的所有權(quán)利和義務(wù)；7. 推廣酒店 1980鉆石年卡的資格；8. 推廣鉆石年卡的三級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)共計(jì) 300元.9.100 晚免費(fèi)入住的資格。說明：1. 非可抗力因素，無息退還乙方本金（獎(jiǎng)勵(lì)除外） ；2. 此協(xié)議一式三份，甲乙各一份，第三方公正平臺(tái)一份；3. 辦理正式工商手續(xù)前簽署正式合同。認(rèn)籌方： 日 期：唯愛共享酒店（有限合伙） 】合伙協(xié)議協(xié)議編號(hào)：【血第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法 （以下簡稱“合伙企業(yè)法”）及 相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)， 是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共

3、同經(jīng)營體。 全 體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī) 章為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。 合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利， 履行 義務(wù)。第五條全體合伙人按照本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。 第二章合伙企業(yè)第六條合伙企業(yè)名稱 本合伙企業(yè)的名稱為唯愛時(shí)尚共享連鎖酒店（有限合伙） ，以下簡稱“本合 伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)” 。第七條合伙企業(yè)經(jīng)營場所 合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為：鄭州二七區(qū)京廣南路 10 號(hào)。第八條合伙企業(yè)經(jīng)營目的合伙企業(yè)的經(jīng)營目的在于將合伙企業(yè)注冊(cè)資金 【 100】%投入唯愛時(shí)尚

4、共享連 鎖酒店（以下簡稱“目標(biāo)公司” ）。第九條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：酒店住宿、餐飲服務(wù)。第十條合伙企業(yè)經(jīng)營期限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 【10】年，自合伙企業(yè)領(lǐng)取的 非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。 全體合伙人企業(yè)過半數(shù)以上表決通過， 可以延長或縮短上述合 伙企業(yè)經(jīng)營期限。第三章合伙人及其出資第十一條合伙人本合伙企業(yè)的合伙人共【 50】人，其中普通合伙人為【 1】人，名稱為【李 軍輝】；有限合伙人為【 49】人。各合伙人名稱及身份證號(hào)等基本信息詳見附件 一，普通合伙人可根據(jù)有限合伙人的變化情況修改和更新附件一。 除本協(xié)議另有 規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加、減少或

5、轉(zhuǎn)換普通合伙人。第十二條合伙人責(zé)任承擔(dān)原則 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù) 以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第十三條總認(rèn)繳出資額 本合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為人民幣【叁佰萬】元（ RMB【 3000000】元）。 第十四條出資方式與出資比例 全體合伙人出資方式均為現(xiàn)金出資，各合伙人的出資數(shù)額及出資比例如下；有限合伙人出資額叁萬元，出資比例【 1】%，股權(quán)【 1】%；普通合伙人出資陸拾萬元，出資比例【 30】%，股權(quán)【 30】%； 唯愛共享酒店公司以管理和運(yùn)營作為股份，股權(quán)【 21】% ； 總計(jì)【 100】% 第十五條出資期限若合伙人不能按規(guī)定繳納出資， 則該合伙

6、人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不 能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按中國人民銀行一年期人 民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的其他合伙人已出資總額的利息費(fèi)用。第十六條權(quán)益出質(zhì)禁止 任何合伙人未經(jīng)合伙人會(huì)議通過，均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。 第四章普通合伙人第十七條普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人， 即本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙 事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營活動(dòng)。全體合伙人簽署本協(xié)議即代表普通合伙人 【李軍輝】 被選定為合伙企業(yè)的執(zhí) 行事務(wù)合伙人， 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的行為將遵守 合伙 企業(yè)法及本協(xié)議的約定。第十八條普通合伙人（執(zhí)行合伙人）權(quán)限

7、 普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 擁有對(duì)合伙企業(yè)及其業(yè)務(wù)活動(dòng) 之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力，并同時(shí)由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投 資咨詢服務(wù)。普通合伙人的權(quán)限包括但不限于以下事項(xiàng)：1、召集合伙人會(huì)議。2、決定、執(zhí)行合伙企業(yè)投資及其他日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中的 相關(guān)審批手續(xù)。3、代表合伙企業(yè)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證賬戶，開具支 票和其他付款憑證。4、代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理與退出等事務(wù)，代表合伙企 業(yè)取得、管理、維持和處分資產(chǎn)。5、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。6、根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)。7、聘用專業(yè)人士、

8、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服 務(wù)，并支付相應(yīng)的報(bào)酬。8、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。代表合伙企 業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭議對(duì)方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決合伙企業(yè) 與第三方的爭議。 采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全， 減少因合伙 企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。9、為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他權(quán)限。普 通合伙人可決定委托【王杰】辦理合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷等工商登記手續(xù) 以及年檢手續(xù)， 合伙企業(yè)的銀行開戶手續(xù)， 稅務(wù)登記手續(xù)及承擔(dān)自有限合伙企業(yè) 成立之日起 10 年內(nèi)納稅申報(bào)義務(wù)

9、。第十九條普通合伙人的委派代表 法人或其他組織作為普通合伙人時(shí)， 普通合伙人可委派代表具體執(zhí)行合伙事 務(wù)，并應(yīng)以書面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。 普通合伙人應(yīng)確保其委 派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 普通合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)， 并辦理相應(yīng)的企業(yè)變 更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將普通合伙人委派代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。委派代表具有上述普通合伙人的權(quán)限， 普通合伙人及其委派代表為執(zhí)行合伙 事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉， 均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。第二十條普通合伙人（執(zhí)行合伙人）義務(wù)與責(zé)任 普通合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其

10、他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái) 務(wù)狀況和經(jīng)營成果， 其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。 除經(jīng)全體 合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定。 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十一條普通合伙人（執(zhí)行合伙人）責(zé)任豁免 普通合伙人及其委派代表不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金， 亦不 對(duì)有限合伙人的投資收益保底； 所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè) 的可分配資產(chǎn)。 除非由于故意或重大過失， 普通合伙人及其委派代表不應(yīng)對(duì)因其 作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人

11、的損失負(fù)責(zé)。第五章有限合伙人 第二十二條有限合伙人權(quán)利1、參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán)。2、自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄，審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料。3、了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單 位對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)， 相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的 合伙人自行承擔(dān)。4、收益分配權(quán)。5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。6、自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以 同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。7、在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失、主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙 人退伙。第二十三條有限合伙人義務(wù)1、按本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。

12、 如不能按期繳納出資的， 應(yīng)按照本協(xié)議第十五條的約定承擔(dān)違約責(zé)任， 包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之 間的權(quán)益比例。2、以認(rèn)繳出資額為限為合伙企業(yè)債務(wù)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。3、不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息資 料用于合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)， 不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng) （包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)） 。普通合伙人有權(quán)以自己 的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律責(zé)任。5、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益而應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 第二十四條有限合伙人責(zé)任

13、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易， 給合伙企業(yè)或者其他 合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條非執(zhí)行合伙事務(wù)的行為 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。2、對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)、法律事務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù) 所。4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及法律意見書等。5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起 訴訟。7、執(zhí)行合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以 自己的名義提

14、起訴訟。8、依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 第六章普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換 第二十六條互相轉(zhuǎn)換經(jīng)全體合伙人一致同意， 普通合伙人與有限合伙人可以互相轉(zhuǎn)換， 但須保證 合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的， 經(jīng)其他 合伙人一致同意， 可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人； 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參 與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人， 與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。第二十七條轉(zhuǎn)換后的責(zé)任承擔(dān)普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換的， 自雙方訂立轉(zhuǎn)換協(xié)議或全體合伙人一 致表決同意轉(zhuǎn)換事項(xiàng)之日起視為轉(zhuǎn)換成功。 普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換后， 其各自原

15、先持有的合伙企業(yè)份額不變。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模?對(duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的 債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模?對(duì)其作為普通合伙人 期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第七章合伙企業(yè)費(fèi)用 第二十八條合伙企業(yè)費(fèi)用類型 合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列 費(fèi)用：1、開辦費(fèi)，即合伙企業(yè)組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括差旅費(fèi)、注冊(cè)費(fèi)、聘 請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用等。2、租賃辦公場所發(fā)生的費(fèi)用。3、合伙人會(huì)議費(fèi)用。4、合伙企業(yè)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師或其他中介機(jī)構(gòu)所發(fā)生的費(fèi)用。5、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用。6、必要的媒體費(fèi)用。7、工商、稅務(wù)及

16、銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)生的費(fèi)用。8、合伙企業(yè)運(yùn)營的其他費(fèi)用。第二十九條合伙企業(yè)費(fèi)用承擔(dān)主體本合伙企業(yè)費(fèi)用由普通合伙企業(yè)支付。 普 通合伙人不收取合伙企業(yè)管理費(fèi)。第八章收益分配與虧損分擔(dān)第三十條合伙企業(yè)的收益分配 合伙企業(yè)的收益，由各合伙人按如下方式分配：1、合伙企業(yè)投資收益的【 49】 %由全體合伙人按出資額比例分配。2、因普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)、對(duì)外代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營活動(dòng)，因 此全體合伙人一致同意，普通合伙人享受合伙企業(yè)投資收益的【 30】%，【唯愛時(shí) 尚共享連鎖酒店】以運(yùn)營和管理為投資方式， 所以享受合伙企業(yè)投資收益的 【21】%。3、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)投資收益按月進(jìn)行分配，經(jīng)

17、全體合伙 人按人數(shù)過半表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。4、任何合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配 利潤和投資成本時(shí)， 有權(quán)扣除其逾期交付的出資、 違約金等費(fèi)用。 如果其應(yīng)分配 的利潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。5、合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙 人分別繳納所得稅。第三十一條合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足 以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)

18、責(zé)任。 第三十二條自有債務(wù)的承擔(dān) 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的， 該有限合伙 人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償； 債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院 強(qiáng)制執(zhí)行該有限合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。 在同等 條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第九章合伙人會(huì)議第三十三條定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議 合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出 決議。合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年至少召開一次， 經(jīng)全 體合伙人按人數(shù)過半以上提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第三十四條合伙人會(huì)議的召集與召

19、開1、召集與主持人員：合伙人會(huì)議由普通合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。2、會(huì)議通知時(shí)間：召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人，并將 會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。3、會(huì)議表決權(quán)：各合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng) 做出決議， 合伙人會(huì)議由全體合伙人按一人一票制行使表決權(quán)， 合伙人會(huì)議做出 決議必須經(jīng)全體合伙人過半數(shù)以上通過， 但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除 外。第三十五條合伙人會(huì)議決議事項(xiàng) 合伙人會(huì)議由全體合伙人組成， 是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 合伙人會(huì)議 行使的職權(quán)，包括但不限于：1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。2、決定本合伙企業(yè)增加或減少認(rèn)繳資本總額。3、決定本合

20、伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。4、商討本合伙企業(yè)的投資方向及經(jīng)營原則。5、決定本合伙企業(yè)的分配方案。6、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。7、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。8、法律、法規(guī)及本協(xié)議約定應(yīng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。 合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)全體合伙人按人靈敏過半以上同意通過。 第十章入伙與權(quán)益轉(zhuǎn)讓第三十六條入伙合伙人入伙， 應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)， 原合伙人應(yīng)當(dāng)向 新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 入伙的新合伙人與原合伙 人享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同等責(zé)任。 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙

21、企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資 額為限承擔(dān)責(zé)任。第三十七條權(quán)益轉(zhuǎn)讓1、普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓經(jīng)合伙人會(huì)議同意， 普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。 除依照本協(xié) 議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓， 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中 的任何權(quán)益。 如出現(xiàn)法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形， 為使合伙企業(yè)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán) 益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)， 經(jīng)合伙人會(huì)議同意后方 可轉(zhuǎn)讓，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。2、有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。 擬轉(zhuǎn)讓有 限合伙權(quán)益的有限合伙人（ “轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部 / 部分權(quán)益的，僅 在下列條件全部

22、滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)” ：（1）權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它相關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)受到額外限制；（2）擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本 協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、 承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函， 以及普通合伙人 認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā) 生的所有費(fèi)用并承擔(dān)出資額 20%的違約金。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益， 則可決定放棄本條第二款第（ 2）、（3）項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán) 益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)

23、為“有效申請(qǐng)” 。對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，普 通合伙人有權(quán)獨(dú)立做出同意或不同意的決定。受限于本條其他條款規(guī)定， 除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外， 對(duì)于根 據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益， 同等條件下普通合 伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán)， 其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán)， 如享 有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)， 則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第 三方。3、權(quán)益轉(zhuǎn)讓特別約定 有限合伙人持有的權(quán)益份額未滿 12 個(gè)月，不得轉(zhuǎn)讓其持有的權(quán)益份額。 第三十八條權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在30 日內(nèi)通知其他全部合伙人，并

24、在 30 日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn) 讓出資份額， 應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)同意通過。 經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份 額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第三十九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓程序無論是權(quán)益內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是權(quán)益對(duì)外轉(zhuǎn)讓， 全體合伙人一致同意方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓， 有限合伙企業(yè)的份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)與資金交割手續(xù)合伙人協(xié)商確定。第十一章除名與退伙第四十條除名情形合伙人有下列情形之一的， 經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以合伙人決議的形式 將其除名：1、未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)。2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。4、發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。 合伙人存在上

25、述情形的，還應(yīng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第四十一條除名方式對(duì)除名的合伙人決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知后， 除 名生效， 被除名人退伙。 被除名人對(duì)除名決議有異議的， 可以自收到除名通知之 日起 30 日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決方式的規(guī)定解決。第四十二條當(dāng)然退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。2、個(gè)人喪失償債能力。3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉、撤銷， 或者被宣告破產(chǎn)。4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

26、 作為有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人 及其他組織終止時(shí)， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合 伙企業(yè)中的資格。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為 能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意。第四十三條協(xié)議退伙與通知退伙 合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、經(jīng)全體合伙人一致同意。2、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。3、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)， 使合伙企業(yè)無法繼續(xù)存續(xù)的。4、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額的 50%的。5、本協(xié)議約定的其他退伙事由。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的

27、，應(yīng)當(dāng)賠償由 此給其他合伙人造成的損失。 有限合伙人退伙后， 對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本 合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第四十四條除名與退伙后的財(cái)產(chǎn)評(píng)估與責(zé)任承擔(dān)合伙人被除名或退伙的， 由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人被除名或退伙時(shí)合伙 企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙 企業(yè)的出資比例予以退還。 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇 確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議。 評(píng)估費(fèi)用由被除名 或退伙的合伙人承擔(dān)。 合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額以貨幣方式退還， 但全體合伙人一致同意以其他方式退還的除外。

28、 合伙人被除名或退伙時(shí)， 對(duì)其他 合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的， 其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償 的款項(xiàng)。第十二章保密規(guī)定第四十五條保密范圍本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件， 包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、 合 伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等， 均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。 任何人 不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第四十六條信息披露因合伙企業(yè)正常運(yùn)營需要， 普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提 下可向信息接收方披露本合伙企業(yè)的信息。在合伙企業(yè)正常運(yùn)營過程中， 在法律、 法規(guī)、監(jiān)管機(jī)關(guān)有明確規(guī)定或有權(quán)政 府部門、司法機(jī)關(guān)、 監(jiān)管部門要求的情

29、況下， 普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露 義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息。 如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需 合伙人進(jìn)一步提供信息，合伙人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、 完整性承擔(dān)法律責(zé)任。 擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密， 不得向 他人泄露。第十三章不可抗力第四十七條不可抗力類型本協(xié)議所稱 “不可抗力” 是指受影響一方不能合理控制的， 無法預(yù)料或即使 可預(yù)料到也不可避免且無法克服， 并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的， 使該方對(duì)本協(xié) 議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 此等事件包括但 不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震等；社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不

30、論曾 否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等；國家法律、法規(guī)、政策的限制 導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。第四十八條不可抗力發(fā)生的法律責(zé)任及后果1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的 全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式 將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15 日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履 行或者需要延期履行的書面資料。 聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客 觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，

31、 有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力 事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié) 議。不可抗力事件或其影響終止或消除后， 全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本 協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。 如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方 喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力， 則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行， 且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。 當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的， 不 能免除責(zé)任。第十四章合伙企業(yè)的解散與清算第四十九條解散事由合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人一致決定不再經(jīng)營。2、全體合伙人決定解散。3

32、、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定被除名或普通合伙人退出合伙企業(yè)且無受讓 人承接其責(zé)任和義務(wù)。4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天。5、合伙企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損， 或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失， 無力繼續(xù)經(jīng)營 （本 款之“嚴(yán)重虧損”指虧損達(dá)有限合伙企業(yè)總出資額 50以上）。6、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十條清算人選任 合伙企業(yè)解散后， 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意， 可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn) 后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人， 或者委托第三人， 擔(dān)任清算人， 由清算人 按照合伙企業(yè)法的規(guī)定，對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理 所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。第五十一條清算人職責(zé)清算人主要職責(zé)如下：1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。3、清繳所欠稅款。4、清理債權(quán)、債務(wù)。5