董事制度與公司財務(wù)管理的現(xiàn)狀及其應(yīng)對策略

1、董事制度與公司財務(wù)管理的現(xiàn)狀及其應(yīng)對策略甘肅廣播電視大學(xué)亞盛集團(tuán)分校馬 文摘要通過對董事制度與公司財務(wù)管理現(xiàn)狀的分析，在上市公司董事會中引入獨立董事， 對完善我國上市公司董事會職權(quán)和功能是非常有實際意義的關(guān)鍵詞董事制度；公司財務(wù)管理；現(xiàn)狀；對策在我國上市公司中，由于國家股和法人股一般占 2/3左右的比例，使得占絕對控股權(quán)的 大股東擁有了對公司的絕對控制權(quán)，而這種專權(quán)往往為大股東謀求種種不正當(dāng)利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權(quán)和功能是非常有實際意義的。一、獨立董事制度的建立及作用獨立董事制度的興起自 20世紀(jì)60-70年代美國首次明確提出“

2、公司治理結(jié)構(gòu)”這一問題以來，在世界范圍內(nèi)愈來愈多的研究報告揭示了董事會職能減弱的客觀事實。這是因為董事雖然由股東選舉，但公司的高層管理人員和內(nèi)部董事能對董事提名產(chǎn)生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團(tuán)可以長時期地占有公司董事會的控制權(quán)，從而使董事會在確定公司目標(biāo)及戰(zhàn)略政策等方面無所作為，喪失了監(jiān)督經(jīng)營者的職權(quán)。董事會失靈的主要原因在于公司被內(nèi)部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產(chǎn)生的。獨立董事制度的出現(xiàn)就是一項彌補公司治理結(jié)構(gòu)不足，控制和平衡執(zhí)行董事和經(jīng)理人權(quán)利的有效制度。 具體表現(xiàn)如下：（一）獨立董事的監(jiān)督制衡作用獨立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家，獨立于大股東

3、、經(jīng)營者和公司的利益相關(guān)者。他們與公司沒有直接或間接的財產(chǎn)利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出有關(guān)公司決策的判斷。他們在董事會中能對內(nèi)部董事起監(jiān)督和制衡作用，對完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護(hù)中小股東乃至整個公司利益起著關(guān)鍵作用。（二）獨立董事對提高公司績效的作用獨立董事俄技能和經(jīng)驗意味著他們能夠通過以下方面增加公司的價值：為公司帶來新信息、新思想、新技能；幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場、政府和新聞媒體；對公 司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點；幫助管理層識別機會、預(yù)期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略等。（三）獨立董事對公司經(jīng)

4、營管理的監(jiān)督作用如審查公司的重要決策、 保證公司的財務(wù)及其它控制系統(tǒng)有效運作、保證公司的運作不違反有關(guān)的監(jiān)管要求和標(biāo)準(zhǔn)、保證股東充分了解他們所關(guān)注問題的有關(guān)信息、判斷公司是否達(dá)到了其他主要利益相關(guān)者-股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費者、特別利益集團(tuán)、社會等的 預(yù)期。二、我國獨立董事制度與公司財務(wù)管理活動之間存在的問題財務(wù)管理活動作為公司管理活動的重要部分，僅僅由內(nèi)部董事的監(jiān)督顯然是不夠的，獨立董事尤其是精通財務(wù)的獨立董事現(xiàn)在正在日益廣泛的引入公司并對公司的財務(wù)管理活動 進(jìn)行監(jiān)督。中國證監(jiān)會指導(dǎo)意見規(guī)定：獨立董事必須具備上市公司運作的基本知識，熟 悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、 規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、

5、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé) 所必須的工作經(jīng)驗；其中必須包括1名會計專業(yè)人員（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員）。不可否認(rèn)，獨立董事在公司財務(wù)管理活動中發(fā)揮了一定的作用，但也聘了很多問題，具體表現(xiàn)如下：（一）獨立董事在財務(wù)監(jiān)管中的獨立性難以體現(xiàn)獨立董事的一個重要職責(zé)就是對公司的財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)管，而在我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)下，獨立董事的獨立性難以保證。這里有兩個原因。首先，獨立董事往往是由公司大股東 出面聘請的，其行為必然受大股東的制約，因此，獨立董事制度很難有效維護(hù)中小股東利益。其次，獨立董事在聘請時獨立的，但獲選后是否能一直維護(hù)其獨立性則是一個問題。起碼有兩個問題值得關(guān)注：一個是任期問題

6、。獨立董事的地影響其獨立性。同化是一種普遍現(xiàn)象。 獨立董事與內(nèi)部董事和經(jīng)營管理者長期共事所建立的友誼，會使他們不再獨立或不那么獨 立。其二是報酬問題，報酬是由公司的管理層提供，因此，董事越堅持對管理層的財務(wù)管理 活動進(jìn)行制約，本身的報酬將越受到威脅。結(jié)果，獨立董事就會聽命于執(zhí)行董事和管理層， 不去認(rèn)真做好財務(wù)監(jiān)督工作，從而喪失其獨立性。（二）獨立董事參與公司財務(wù)管理活動的時間得不到保證，導(dǎo)致監(jiān)管不力目前上市公司的獨立董事都是兼職的。自己本身有繁忙的本職工作和各種社會活動。這就沒有時間對公司的財務(wù)情況進(jìn)行深入了解，所做出判斷的依據(jù)完全是依賴于上市公司向他所提供的財務(wù)資料，如果上市公司沒有及時向提

7、供材料或在材料中有所隱瞞，那么獨立董事所得出的結(jié)論就是片面的。也就起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用。（三）獨立董事未能完全解決上市公司財務(wù)信息披露的虛假問題在中國不合理有缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)下，會計行為因缺少必要的監(jiān)督而偏離了公允記錄反映公司財務(wù)的初衷。成為經(jīng)理層實現(xiàn)自我利益最大化的工具。2001年1月，證監(jiān)會明確規(guī)定A股公司必須建立獨立董事制度，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。 然而，在獨立董事出現(xiàn)并已實施對公司的財務(wù)報表進(jìn)行監(jiān)督復(fù)核的情況下，我國上市公司的財務(wù)造假問題并沒有完全解決。三、如何解決獨立董事制度在財務(wù)管理活動中出現(xiàn)的問題（一）加強獨立董事在財務(wù)監(jiān)管中的獨立性在選舉和聘請獨立董事時， 采取大股東回避的

8、方式，不參與獨立董事的提名和投票選舉， 而由中小股東推薦并選舉聘用獨立董事，或者由在任的獨立董事推薦繼任的獨立董事，獨立董事起的作用是在惠及全體股東利益的同時，強調(diào)對中小股東的利益資產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)。要實現(xiàn)這一點，就必須滿足獨立非執(zhí)行董事的三項要求：一是在公司中沒有行政或管理上的責(zé)任；二是獨立于管理層； 三是除董事酬金外， 并沒有從公司收取其他收益。這樣獨立董事才能真正作為中小股東的代言人、對公司的利潤分配政策， 彌補虧損方案進(jìn)行客觀公正的審查，從而有效的防止大股東侵犯小股東的利益。(二)獨立董事職業(yè)化，應(yīng)由兼職董事轉(zhuǎn)變?yōu)槿毝挛覈鴳?yīng)逐步建立職業(yè)獨立董事隊伍， 獨立董事由兼職變?yōu)槿殻?這樣才能深

9、入了解公司 財務(wù)情況并及時對財務(wù)決策進(jìn)行審核， 保證公司的財務(wù)管理活動如投融資、 融資活動是經(jīng)過 客觀、詳細(xì)的誰后作出的； 保證公司的所有活動都以增加股東價值， 避免公司的資產(chǎn)貶值為 目的。(三)加強對上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷監(jiān)督，加大財務(wù)監(jiān)督力度獨立董事要關(guān)注上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，幫助委托人完善公司治理結(jié)構(gòu)，對執(zhí)行董事和經(jīng)理的責(zé)任予以明確。 并且，獨立董事對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。使不相容職務(wù)崗位分工合理，增強會計處理程序和對舞弊性財務(wù)報告的防范能力。同時要對重大關(guān)聯(lián)方交易、 收購、全并等事件予以關(guān)注，以防止上市公司操縱利潤，編造虛假財務(wù)報告。獨立董事制度在約束經(jīng)理人，減少財務(wù)虛位以待提高信息披露方面有著重要的作用，險些之外，其在約束大股東和保護(hù)中小股東發(fā)揮著積極的作用。在全球獎杯市場日益一體化的今天，國際機構(gòu)投資者非?？粗毓镜亩聲惺欠癜欢壛康莫毩⒍录蔼毩⒍?在公司財務(wù)管理中發(fā)揮的作用，而且對此提出越來越高的要求，如果我們能夠針對我國上市公司治理中存在的問題對獨立董事制度進(jìn)行改造，健全獨立董事的形成機制