新三板盡職調查PPT詳解

1、中國企業(yè)發(fā)展規(guī)劃院二一五年十二月2021-12-1512021-12-152盡職調查概述 01盡職調查的操作 02盡職調查成果文件 03C O N T E N T S第 一 章 節(jié)diyizhangjie盡職調查概述2021-12-153（一）盡職調查的定義和作用： 將現有的公司改造成符合要求的股份公司，在確認現有公司和標準的股份公司的差距的過程，就叫做盡職調查定義查清問題所在，對癥下藥進行整改作用（二）盡職調查的內容盡職調查內容內部控制調查財務風險調查會計政策穩(wěn)健型調查公司設立及存續(xù)情況公司股東的出資情況管理層及核心技術人員持股情況近兩年是否存在違規(guī)資產合法性、股份限制法律糾紛、重大債務、納

2、稅情況等主營業(yè)務及經營模式業(yè)務發(fā)展目標調查所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況對客戶、供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力公司治理機制的建立和執(zhí)行情況公司獨立性同業(yè)競爭情況對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等財務盡職調查歷史沿革調查公司治理調查持續(xù)經營能力調查合法合規(guī)事項調查（三）盡職調查的方法01020304050607現場調查審閱文獻資料搜尋調查官方調取通知調查秘密調查委托調查01030405060702（四）盡職調查的操作步驟01中介機構向目標企業(yè)提交盡職調查提綱或清單03中介機構對收到的文件制成調查文件清單05中介機構對結果進行分析整理，發(fā)現問題并提出整改意見，要求企業(yè)及時處理并實施補救措施

3、02目標企業(yè)按調查問卷清單提供相關文件或作出回答04中介機構進駐現場，對目標企業(yè)的財務、法律資料和業(yè)務技術等做全面調查06中介結構對不能完全熟悉的情況，要求目標企業(yè)或相關人員作出聲明和保證第 二 章 節(jié)dierzhangjie盡職調查的操作2021-12-158（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查：主要分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調 查公司的商業(yè)模式、經營目標和計劃。1、調查內容變化：新規(guī)則突出了與財務方面的結合，包括收入構成情況、 成本結構及其變動情況和變動原因、 分析產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因、分析公司的現金流情況等。2、調查方法變化：新規(guī)則加強了對供應商及客戶的調查，了解公司

4、業(yè)務流程及商業(yè)模式。 新舊條件下業(yè)務盡職調查總體變化說明（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 1、業(yè)務盡職調查之總體情況調查和特有風險（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(一) 行業(yè)所處的生命周期生命周期和行業(yè)規(guī)模； (二) 行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）； (三) 行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘； (四) 國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產業(yè)政策對該行業(yè)的影響； (五) 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。 l搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道l與公司管理層交談l比較市場公開數據l搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件l行業(yè)分析師的分析

5、研究（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 1、業(yè)務盡職調查之總體情況調查和特有風險（2）注意事項行業(yè)NO.1判斷行業(yè)所處的生命周期和市場容量風險NO.2行業(yè)風險、市場風險、政策風險等（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 1、業(yè)務盡職調查之總體情況調查和特有風險（3）案例 某公司是節(jié)能降耗整體解決方案提供商，主營工業(yè)自動化行業(yè)的系統(tǒng)集成及相關儀器儀表的研發(fā)、生產和銷售，專注于有色金屬行業(yè)的生產過程自動化控制系統(tǒng)的開發(fā)及應用，主要包括鋁用炭素焙燒自動控制系統(tǒng)、氧化鋁自動控制系統(tǒng)、電解鋁自動控制系統(tǒng)等。 1、行業(yè)劃分。2012年行業(yè)劃分頒布新標準，與09年版有較大差別，以信息技術企業(yè)為例：09年：G 信息技術業(yè) G

6、81 通信及相關設備制造業(yè) G83 計算機及相關設備制造業(yè) G85 通信服務業(yè) G87 計算機應用服務業(yè)12年：I 信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè) 63 電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務 64 互聯網和相關服務 65 軟件和信息技術服務業(yè) 按09年標準，公司所處行業(yè)為G87；按照12年標準，公司所處行業(yè)為I65。按照實際應用，公司屬于工業(yè)自動化行業(yè)。（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 1、業(yè)務盡職調查之總體情況調查和特有風險（3）案例 2、行業(yè)上下游。根據調查，公司所處市場的上游行業(yè)主要是業(yè)務所需相應設備、零部件的生產和加工行業(yè)，屬于加工制造業(yè)，技術含量較低，行業(yè)內企業(yè)眾多，競爭激烈，公司擁有一定的議價

7、能力，對產品和服務成本的影響較??；下游行業(yè)主要是公司所服務的炭素、氧化鋁和電解鋁的生產企業(yè)，受宏觀經濟形勢和產能過剩的影響，中小型企業(yè)逐漸被淘汰，行業(yè)集中度越來越大，下游企業(yè)逐步減少，且在國內主要以國企為主，公司所處市場受下游行業(yè)影響較大。 3、行業(yè)生命周期。工業(yè)自動化控制行業(yè)下游是鋁行業(yè)，鋁行業(yè)目前需求處于滯漲狀態(tài)，但根據歷年的經濟數據，可以發(fā)現工業(yè)自動化控制行業(yè)雖然受下游行業(yè)影響，但主要是跟隨宏觀經濟變化。 行業(yè)生命周期主要包括四個發(fā)展階段：幼稚期，成長期，成熟期，衰退期，幼稚期：太陽能、遺傳工程。成長期：生物醫(yī)藥、無線通訊、大規(guī)模計算機。成熟期：石油冶煉、超級市場、電力。衰退期：煤炭開采

8、、鐘表、自行車，膠卷。（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 1、業(yè)務盡職調查之總體情況調查和特有風險（3）案例 4、特有風險。行業(yè)都會存在特定的風險因素，公司致力于鋁行業(yè)工業(yè)自動化系統(tǒng)集成服務，因此會存在對鋁行業(yè)依賴較大的行業(yè)風險；市場風險主要有指市場競爭加劇、市場需求變化等風險；政策風險主要是指行業(yè)受政策影響較大，公司暫無該類風險。（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 2、業(yè)務盡職調查之產品或服務調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(一) 產品或服務的種類； (二) 調查每種產品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體； (三) 每種產品的技術含量（所應用的關鍵

9、技術及所達到的技術指標）或服務的質量；(四) 每種產品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)； l實地考察公司產品或服務l與公司管理層交談l訪談公司客戶（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 2、業(yè)務盡職調查之產品或服務調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(五) 報告期內各期每種產品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響； (六) 各類產品或服務在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢； (七) 公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發(fā)計劃。l實地考察公司產品或服務l與公司管理層交談l訪談公

10、司客戶（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 3、業(yè)務盡職調查之關鍵資源調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(一) 公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（包括分析主要產品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）； (二) 研發(fā)能力和技術儲備（包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）； (三) 商標、專利、非專利技術等無形資產的數量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等； (四) 取得的業(yè)務許可資格或資質情況;(五) 特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準； (六) 提供產品或服務

11、時所使用主要設備和固定資產的情況； l實地考察l與公司管理層交談l查閱公司主要知識產權文件（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 3、業(yè)務盡職調查之關鍵資源調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(七) 公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期，根據其業(yè)務經歷、行業(yè)或專業(yè)背景，評價高級管理人員的經驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；(八) 調查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對

12、公司經營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業(yè)務）人員的穩(wěn)定性； (九) 公司的員工情況，主要包括：員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等； l實地考察l與公司管理層交談l查閱公司主要知識產權文件（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 3、業(yè)務盡職調查之關鍵資源調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(十) 其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素； (十一) 在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產品的技術指標或服務的標準要求、研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的

13、信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。l實地考察l與公司管理層交談l查閱公司主要知識產權文件（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 4、業(yè)務盡職調查之業(yè)務流程調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(一) 供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經營風險； (二) 主要產品的生產流程或服務流程、生產工藝、質量控制、安全生產等；(三) 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險； (四) 核心產品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新換代計劃 l查閱公司業(yè)務制度l實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)l對主要供應商和客戶

14、訪談l查閱行業(yè)相關資料（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 4、業(yè)務盡職調查之業(yè)務流程調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(五) 根據產業(yè)鏈分工情況，調查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業(yè)聯盟關系以及風險利益分配機制； (六) 重要資本投資項目（如規(guī)?；a、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等； (七) 其他體現所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。l查閱公司業(yè)務制度l實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)l對主要供應商和客戶訪談l查閱行業(yè)相關資料（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 5、業(yè)務盡職調查之商業(yè)模式調查（1）調查內容和方法調查內容調

15、查內容調查方法調查方法(一) 收入構成情況，包括產品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據；收入變化情況和影響其變化的原因； (二) 成本結構及其變動情況和變動原因； (三) 分析每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因； (四) 公司的現金流情況，尤其是與經營活動有關的現金流量，即經營的現金收入是否能抵補有關支出； l查閱商業(yè)合同l走訪客戶和供應商l查閱審計報告l查閱行業(yè)相關資料（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 5、業(yè)務盡職調查之商業(yè)模式調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(五) 在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產品或服務分布、成本結構、營銷模式和產品或服務毛利

16、率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。l查閱商業(yè)合同l走訪客戶和供應商l查閱審計報告l查閱行業(yè)相關資料（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 6、業(yè)務盡職調查之公司經營目標和計劃、業(yè)務發(fā)展過程中面臨的主要 風險和管理機制的調查（1）調查內容和方法調查內容調查內容調查方法調查方法(一)公司整體發(fā)展規(guī)劃及各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標； (二)公司待履行的重大業(yè)務合同 l查閱董事會會議記錄l與公司管理層交談l查閱重大業(yè)務合同l查閱行業(yè)相關資料（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 7、律師在業(yè)務盡職調查中要調查

17、的內容公司的土地、房屋、機器設備、運輸工具、商標、專利、非專利技術、著作權等主要資產的來源，驗證其資取得的合法性。生產經營過程中各項生產經營資質的取得情況和涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關批報事項的相關許可證或批復文件的取得情況，以驗證其經營的合規(guī)性。公司采購、生產、銷售過程中簽訂的各項合同，驗證其運作過程中的風險控制情況。（一）業(yè)務調查，又稱行業(yè)調查 7、律師在業(yè)務盡職調查中要調查的內容公司和員工簽訂的勞動合同和為員工繳納的社會保險、住房公積金的情況，驗證其用工的合法性。其他涉及公司合規(guī)運營的情況。（二）法律調查A公司治理調查B合法合規(guī)調查（二）法律調查之公司治理調查1、

18、“三會”的建立和運行狀況2、董事會對治理機制的評估3、公司治理4、公司股東5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員狀況6、獨立性7、同業(yè)競爭8、制度建立、執(zhí)行情況9、管理層誠信狀況1、“三會”的建立和運行狀況盡調事項：盡調事項：公司三會的建立健全及運行情況，履行職責情況，公司章程、三會議事規(guī)則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。注意問題：注意問題：在股改的時候應規(guī)范公司的“三會一層”，存在家族成員控制董事會情形的，適當引進公司管理層或者外部董事，監(jiān)事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等親屬擔任。公司經營應當嚴

19、格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，提早適應掛牌后的信息披露要求。案例：案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監(jiān)事，后在律師、券商的督導下予以變更。（二）法律調查之公司治理調查（二）法律調查之公司治理調查2、董事會對治理機制的評估盡調事項盡調事項：公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。注意問題注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最后一次董事會中。（二）法律調查之公司治理調查3、公司治理盡調事項：“三會”召開；董事會、監(jiān)事會換屆選舉及運行；“三會”

20、決議執(zhí)行；關聯決策的表決權回避注意問題：（1）有限公司階段可能會存在“三會”召開不規(guī)范、會議材料保存不完善的情況；（2）股份公司階段“三會”應嚴格按照公司章程的規(guī)定召開，建立完善的關聯交易制度并實際執(zhí)行；（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項的（借款、擔保、投資等）均應履行公司決策程序。（二）法律調查之公司治理調查4、公司股東盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權受限、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規(guī)性；股東的關聯狀況；專業(yè)投資機構；管理層及核心技術人員的持股及鎖定。注意問題： 股東適格？解決方式？國家機關公務員或參照公務員管理的人員； 黨政機

21、關干部、職工； 處級以上領導干部配偶、子女或其他直系近親屬； 縣級以上黨和國家機關退（離）休領導干部；國有企業(yè)領導人及其配偶、子女； 現役軍人； 縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協(xié)會、學會等群眾組織的退休干部； 銀行工作人員。其他（二）法律調查之公司治理調查4、公司股東 股權受限及爭議狀況受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在公開轉讓說明書中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公

22、司控制權、權屬的變化以及持續(xù)經營能力的影響。對于司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標準：是否存在股權糾紛和其他爭議，是否會影響股權穩(wěn)定性。（二）法律調查之公司治理調查4、公司股東 股東持股比例 控股股東、實際控制人 無控股股東及實際控制人、國有企業(yè)（充分授權）、共同控制（夫妻及其他近親屬、管理層等）、報告期內的變更及對公司持續(xù)經營能力的影響 非貨幣出資 非專利技術出資（常見）；房產、土地、機器設備出資；債權。價值評估（評估目的、評估方法與評估值的合理性等）；權屬；移交。非專利技術出資：是否屬于職務成果或職務發(fā)明是否與主營業(yè)務相關是否已經到位規(guī)范措施：貨幣置換（補實出資） 天?？萍迹?31261

23、）（房產、土地） 私募投資基金及私募基金管理人 備案；員工持股平臺不屬于私募投資基金無需備案。 專業(yè)投資機構及對賭 與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響到公司的穩(wěn)定性 做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執(zhí)行，以及執(zhí)行對公司控股股東、持續(xù)經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。（二）法律調查之公司治理調查5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員盡調事項：公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況

24、。注意問題： 職業(yè)經歷不連續(xù) 任職資格 董事、監(jiān)事、高級管理人員具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，不存在法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等；最近24個月內未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施（內核要點） 通過簡歷核查關聯方 董監(jiān)高任職（對外投資）的企業(yè)（二）法律調查之公司治理調查6、公司獨立性即公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務資產、人員、財務、機構方面的分開情況）盡調事項：業(yè)務獨立性：具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易；資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金

25、額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款；人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理； 財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建 立健全； 機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、 合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。（二）法律調查之公司治理調查6、公司獨立性即公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務資產、人員、財務、機構方面的分開情況）注意問題： 資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用 在掛牌前應當予以歸還，并支付占用費 ，建立相關制度 ，規(guī)范控股股東占用公司資金，承

26、諾函。 公司無償使用控股股東資產（房產、土地等） 應當簽署相關協(xié)議。 掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監(jiān)事、執(zhí)行事務合伙人）以外的其他職務，也不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。（二）法律調查之公司治理調查7、同業(yè)競爭盡調事項：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務，從而構成同業(yè)競爭。注意問題：同業(yè)競爭內容的判斷，不僅局限于從經營范圍上，而應遵循“實質重于形式”的原則，從業(yè)務

27、的性質、客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行判斷，同時應充分考慮對擬掛牌企業(yè)及其股東的客觀影響。規(guī)范標準： 對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。存在同業(yè)競爭，需要有相應的規(guī)范措施，問題的解決在申請掛牌時必須是可以預期的，但不是說一定在掛牌前解決。（二）法律調查之公司治理調查8、制度建立及執(zhí)行情況盡調事項：公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，決策權限及程序等規(guī)定，近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及

28、決策是否得到有效執(zhí)行。注意問題： 公司的對外擔保、關聯交易比較常見 應當履行決策程序，未履行決策程序的應當掛牌前予以確認。 制度的制定應該細致 如：所有股東均有關聯關系時表決程。（二）法律調查之公司治理調查9、管理層誠信調查 盡調事項：1、最近二年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形；3、最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；4、是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；5、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。注意問題： 擔任因違法被吊銷營

29、業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；該條第2款規(guī)定公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形 （內核要點）（二）法律調查之合法合規(guī)調查1、公司設立及存續(xù)情況2、重大違法違規(guī)3、股權情況4、財產合法性5、重大債務6、納稅情況7、環(huán)境保護、產品質量及技術標準（二）法律調查之合法合規(guī)調查1、公司設立及存續(xù)情況 盡調事項：公司設立、存續(xù)的合法性；歷次股權變動合法

30、合規(guī)；整體變更；主營業(yè)務、董事、高級管理人員、實際控制人的變化情況。注意問題： 股權代持 掛牌前需要清理 信息披露注意以下幾點：股份代持的原因；股份代持的具體情況；股份代持可能存在的后果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；股份代持解除的具體時間和方案，以后如果存在問題，后續(xù)有什么解決措施。（二）法律調查之合法合規(guī)調查1、公司設立及存續(xù)情況 國有股權投資時，是否經有權部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產監(jiān)督管理部門批準。增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是

31、否履行評估、備案手續(xù)。國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產權交易所進行了交易，是否需要國有資產監(jiān)督管理部門批準。（二）法律調查之合法合規(guī)調查1、公司設立及存續(xù)情況 整體變更的程序 創(chuàng)立大會沒有提前15天通知 解決方式 豁免 沒有股改的評估報告 萬通液壓（830839）整體變更為股份公司時未履行評估手續(xù)，股轉公司要求中介就該公司股改時未履行評估手續(xù)對公司掛牌的影響進行說明。其經審計的凈資產值（17，733.17萬元）遠大于股份公司注冊資本（6000萬元），情況比較特殊。雖然現在評估不是必須程序，僅為股改提供價值參考，但建議股改時還是要走評估程序，這樣容易說明問題。 自有資產調賬轉增股本 重

32、大會計差錯追溯調整 計入其他應收-股東款，股東現金補足。（二）法律調查之合法合規(guī)調查1、公司設立及存續(xù)情況 整體變更時的納稅 改制時，資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區(qū)別納稅自然人股東 資本公積轉增股本時不征收個人所得稅;盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納個人所得稅;法人股東 資本公積轉增股本時不繳納企業(yè)所得稅;盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，但法人股東不需要單獨繳納企業(yè)所得稅。（二）法律調查之合法合規(guī)調查2、重大違法違規(guī)注意問題： 凡是被罰款以上的處罰，均需要處罰機關出具不屬于重大違法違規(guī)行為的證明。 重大違法違規(guī)沒有標準 重大訴訟仲裁事項 公司是否存在

33、重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司的重大影響。 稅務違法違規(guī) 環(huán)保違法違規(guī) 勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規(guī)經營方面的問題和法律風險（二）法律調查之合法合規(guī)調查2、重大違法違規(guī) 勞動社保違法違規(guī)勞動合同：除去勞動派遣、退休返聘等特殊情況，均應簽訂勞動合同。社會保險：中華人民共和國社會保險法規(guī)定了職工應當參加基本養(yǎng)老保險。同時，社會保險法第二十條規(guī)定了“國家建立和完善新型農村社會養(yǎng)老保險制度”。因此，從社會保險法規(guī)定來看，我國基本養(yǎng)老保險包括城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險與新型農村社會養(yǎng)老保險制度。國務院關于解決農民工問題的若干意見（國發(fā)2

34、0065號）的規(guī)定：“有條件的地方，可直接將穩(wěn)定就業(yè)的農民工納入城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險。農民工也可自愿參加原籍的新型農村合作醫(yī)療”。因此，新型農村社會養(yǎng)老保險制度能代替城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險、新農村合作醫(yī)療能代替醫(yī)療保險。盡管從社保保險法的規(guī)定來看，兩者是兩個獨立的醫(yī)療體系，但是如果職工同意只實施一個那么應該是允許的，合規(guī)的。（二）法律調查之合法合規(guī)調查2、重大違法違規(guī) 勞動社保違法違規(guī)工傷保險 需全員繳納根據國務院關于解決農民工問題的若干意見（國發(fā)20065號）的規(guī)定：所有用人單位必須及時為農民工辦理參加工傷保險手續(xù)，并按時足額繳納工傷保險費。因此，在農民工五險中，工傷保險具有強制性。住房公積金

35、根據住房公積金管理條例，用人單位應為城鎮(zhèn)職工繳納住房公積金，但并未強制要求用人單位為農民工繳納住房公積金；同時，根據國務院關于解決農民工問題的若干意見第七條第（二十四）款“有條件的城鎮(zhèn)單位聘用農民工，用人單位和個人可繳存住房公積金，用于農民工購買或租賃自住住房”（二）法律調查之合法合規(guī)調查3、股權情況盡調事項：公司股份是否存在轉讓限制的情形，是否存在股權糾紛或潛在糾紛。注意問題： 國有股權轉讓的特殊程序 公司法、股轉系統(tǒng)對于股權轉讓的限制性規(guī)定 歷史上存在股權轉讓的，應該訪談、確認不存在糾紛（對價支付） 在區(qū)域股權交易場所掛牌的，掛牌期間合法合規(guī)（人數、交易時間、私募發(fā)、行） 并按照程序辦理相

36、關的停牌、摘牌手續(xù) 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權轉讓情況 披露事項：子公司的合法合規(guī)經營、財務規(guī)范、業(yè)務分工合作、母子公司分紅及實施狀況等 上市公司參股或控股 重在披露，包括同業(yè)競爭、經營決策、雙方財務影響等方面的披露（二）法律調查之合法合規(guī)調查4、財產合法性盡調事項：土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等是否存在法律糾紛或潛在糾紛。注意問題： 知識產權取得方式 確保不存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明情形 土地 根據國務院2006年8月31日發(fā)布的關于加強土地調控有關問題的通知（國發(fā)200631號）規(guī)定，工業(yè)用地必須走“招拍掛

37、”程序。 使用農村集體土地的應該轉為工業(yè)用地。特殊情況下不能轉為工作用地的要有合理的解決措施。（二）法律調查之合法合規(guī)調查4、財產合法性 房產未能取得房產證 正在進行相關手續(xù)，暫未取得證件不符合建筑規(guī)劃不能取得證件（非主要生產經營物業(yè)）（二）法律調查之合法合規(guī)調查5、重大債務盡調事項： 將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法。注意問題： 合同真實性 （為了銀行借款 做的虛假合同） 擔保合同 風險評估（決議程序、反擔保

38、措施）（二）法律調查之合法合規(guī)調查6、納稅情況盡調事項：公司納稅情況是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。公司有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件，公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。注意問題： 財政補貼依賴 風險提示（二）法律調查之合法合規(guī)調查7、環(huán)境保護、產品質量、技術標準盡調事項：公司生產經營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監(jiān)督部門的處罰。注意事項： 重污染行業(yè) 上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄 環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復

39、文件的取得情況 排污許可證 凡是需要向環(huán)境排放各種污染物的單位或個人,都必須事先向環(huán)境保護部門辦理申領排污許可證手續(xù)（三）財務調查：由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。獨立性：專業(yè)、獨立、客觀謹慎性：謹慎全面性：全面重要性：重要原則審閱分析性程序訪談小組內部溝通方法企業(yè)內部情況由監(jiān)管機構、競爭者、供應商、客戶以及經濟環(huán)境所施加的外部影響 注：一般僅做內部情況調查，對外部影響的調查一般依靠行業(yè)研究資料及經營、法律調查提供資料。對象目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產與服務、采購、法律與監(jiān)管、財務與會計、稅收、管理

40、信息系統(tǒng)等內容（三）財務調查與財務審計的區(qū)別l 目的不同：1、財務盡職調查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數據的驗證；2、財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現在；3、財務盡職調查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。l 方法不同：財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。（三）財務調查的內容A會計主體情況B財務組織C薪酬、稅收及會計政策D會計報表E表外項目（三）財務調查-會計主體基本情況q取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖q了解會計主體全稱、成立時間、注

41、冊資本、股東、投入資本的形式、性質、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等主營業(yè)務等q了解目標企業(yè)歷史沿革了解目標企業(yè)歷史沿革q對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解對關聯方作適當了解q對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價（三）財務調查-財務組織q財務組織結構（含具控制力的公司）財務組織結構（含具控制力的公司）q財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報

42、告體制）財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）q財務人員結構（年齡、職稱、學歷）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）q會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況（三）財務調查-薪酬政策q薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；q繳納繳納“四金四金”的政策及情況；的政策及情況；q福利政策。福利政策。（三）財務調查-會計政策q目標企業(yè)現行會計政策；目標企業(yè)現行會計政策；q近近3年會計政策的重大變化；年會計政策的重大變化；q與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；與我們的差異，以及可

43、能造成的影響（量化）；q現行會計報表的合并原則及范圍；現行會計報表的合并原則及范圍；q接受外部審計的的政策，及近接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；年會計師事務所名單；q近近3年審計報告的披露。年審計報告的披露。（三）財務調查-稅費政策q現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；q稅收優(yōu)惠政策；稅收優(yōu)惠政策；q稅收減免稅收減免/負擔；負擔；q關聯交易的稅收政策；關聯交易的稅收政策；q集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；q稅收匯算清繳情況；稅收匯算清繳情況；q并購后稅費政策的變化情況。并購后稅費政策

44、的變化情況。（三）財務調查-損益表（一）q銷售收入及成本銷售收入及成本 近近310年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢勢 近近310年產品結構變化趨勢年產品結構變化趨勢 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 關聯交易與非關聯交易的區(qū)別及對利潤的影響關聯交易與非關聯交易的區(qū)別及對利潤的影響 成本結構、發(fā)現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析成本結構、發(fā)現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋 （三）財務調查-損益

45、表（二）q期間費用期間費用 近近510年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化q其他業(yè)務利潤其他業(yè)務利潤 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近35年數據年數據q投資收益投資收益 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率近年對外投資情況，及各項投資的報酬率q營業(yè)外收支營業(yè)外收支 有無異常情況有無異常情況（三）財務調查-損益表（三）q對未來損益影響因素的研判對未來損益影響因素的研判 銷售收入銷售收入 銷售成本銷售成本 期間費用期間費用 其他業(yè)務利潤其他業(yè)務利潤 稅收稅收（三）財務調查-資產負債表（一）q貨幣資金貨幣資金 可用資金、凍結資金可用資金、凍結資金q應收賬款應收賬款 是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）是否可能被高估（特別關注內部應收賬款） 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析 近年變化趨勢分析及原因近年變化趨勢分析及原因 大客戶應收賬款分析大客戶應收賬款分析 大額應收賬款，可調閱銷售合同大額應收賬款，可調閱銷售合同（三）財務調查-資產負債表（二）q其他應收款其他應收款 賬齡、壞賬及費