重大資產重組的初步工作計劃

1、重大資產重組的初步工作計劃根據11月2日溝通會的上通報的有關信息和討論的結果， 針對本次某公司對的收購和重大資產重組方案，我項目組認為以 下幾個問題應予嚴重關注。問題一、關于資產的評估問題資產評估值為7億元，采用的是收益現值法進行評估，與其帳面凈值1.5億元相比，增值率達到366.67%。中國證監(jiān)會對重大資產重組中的資產咼估問題是非常關注的，如此咼的評估增值率將是資產置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。目前，證監(jiān)會對資產評估中采用收益現值法有以下要求:(1) 上市公司對于因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產 評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立 性、評估結論的合理性發(fā)表明

2、確意見，并按照中國證監(jiān)會有 關規(guī)定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一 致。(2) 資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照資產評估操作規(guī) 范意見(試行)的有關規(guī)定，明確收益現值法的評估目 的，慎重使用收益現值法。(3) 使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要 評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合 理性發(fā)表意見，并予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的 程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論 的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。(4) 為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估資 產，對使用收益現值法評估資產的，凡未來年度報告的利潤 實現數低于預測

3、數10%-20%勺，公司及其聘請的評估師應在 股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡 未來年度報告的利潤實現數低于預測數20%上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查， 對有意提供虛假資料，出具虛假資產評估報告，誤導投資者 的，一經查實，將依據有關法規(guī)對公司和評估機構及其相關 責任進行處罰。(5) 在報送重大資產重組的申請文件時，評估機構采用收益現值法評估相關資產價值的，上市公司應當以特別提示的 方式披露評估機構采用收益現值法評估該類資產的理由和評 估機構對于評估假設前提(如折現率、價格、銷售量、未來 市場增長率等)合理性的說明。如評估機構不能提供充分合理的

4、理由，說明收益現值法是對該類資產進行評估的唯一 方法，上市公司應當報送并披露由評估機構出具的采用可選 擇的另外一種評估方法進行評估的結果。根據會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設前提中對于 價格的合理性說明，即鎢每噸 28000元的合理性說明。因此對于 價格的確定應有充分依據為宜，至少應能自圓其說。問題二、同業(yè)競爭問題ea根據資產重組方案，和南硬以及自硬的剩余資產將進入，形成完整的生產體系，徹底解決關聯交易的問題。這樣的最終產品 為硬質合金產品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競爭。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外銷，如果 外銷所占比例比較大，就將形成同業(yè)競爭。另外在貿易和配額上

5、是否構成同業(yè)競爭，還需要進一步的解釋。即使證監(jiān)會認定公司存在同業(yè)競爭，也可以通過承諾收購、 簽定收購協議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產重組比例 50% 70%和再融資的時間安排問 題目前擬進入的和南硬以及自硬的剩余資產評估總值估算為5.1億左右，超過了凈資產的70%一次性進入可能需要上發(fā)審會進行審核，同時也要運行 個完整的會計年度，再融資時間也要到2007年進行。同時，如果重組方案不能得到發(fā)審會的認可，將繼續(xù)修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在 50%-70%之間，將不用上發(fā)審會，直接 由上市部審核，審核時間為 20個工作日，將節(jié)約時間。

6、但是， 首先要降低評估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，將不 用運行一個完整的會計年度，在2006年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進行融資。要是通過少進資產將資產比例控制在50%-70%間，將會產 生新的同業(yè)競爭和關聯交易問題，建議不予采用如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進入的 方法，具體如下：（1）在確保能拿下自硬的-前提下，先收購中科信的股權，成為第一大股東，用2.9億的資產置換房地產的資產；在這個階段，由于股權比例達不到30%可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產置換比例小于50%可以免于申報審批，只要充分披露即可。（2）完

7、成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作， 收購自硬從而間接增持的股權達到42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產收購進上市公 司，將重大資產重組方案上報證監(jiān)會審批，如需上發(fā)審 會，也不會到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時 間。此方案哪塊資產先進，哪塊資產后進，還需要進一步測 算確定。總之，具體的資產比例需要會計師的具體核算結果，同 時也需要房地產的具體核算結果來測算，同時由于評估和同 業(yè)競爭的問題，不排除即使資產比例達不到70%也可能提交發(fā)審會審核的可能。問題四、盈利預測和財務模擬的問題通過合理的盈利預測，來審核整體資產重組方案的合理 性，同時安排資產置換和購買的次序。同

8、時會計師應對資產重組今后是否能夠進行財務模擬提出明確意見建議的初步工作時間安排（一次性置換購買）時間 （T為 月日）第責任方主要工作內容應準備的相關 文件T日某公 司銀河證 券向證監(jiān)會上報 上市公司收購文 件和重大資產重組申報文件上市收購報告 書要約收購豁免 申請文件上市公司重大 購買、出售、 置換資產報送 文件T-1日銀河審核并完成所有 需要申報的文件上市收購報告 書要約收購豁免 申請文件上市公司重大購買、出售、置換資產報送 文件T-1日某公司簽署股權收購協議股權收購協 議T-2日形成重大資產重組的決議關于重大資產 重組的董事會 決議其他責任方凱捷、會計師、律師、評估師、凱捷、會計師、律師、

9、評估師、律師律師、銀河、 某公司T-8日律師關于要約收購 豁免和上市公司 重大購買、出 售、置換資產的 法律意見書定稿1、關于要約 收購豁免和上 市公司重大購 買、出售、置 換資產的法律 意見書2、收購 自硬的國家有 關部門的批準 文件3、有關股 權的權屬文件某公司，銀河T-8日會計師關于要約收購 豁免和上市公司 重大購買、出 售、置換資產相 關的財務資料1、盈利預測的 審核報告2、對 擬購買、出 售、置換的相 關資產最近三 年的財務狀況 和經營業(yè)績所 出具的審計報 告3、依據上市 公司擬購買、 置換入的資產 狀況模擬計算 的上市公司最 近三年備考財 務報告的審計 報告、某公司、銀 河、凱捷、

10、會 計師、律師T-10日評估師關于要約收購 豁免和上市公司 重大購買、出 售、置換資產相 關的評估資料對擬購買、出 售、置換的相 關資產出具的 資產評估報 告。某公司、律 師、銀河、凱 捷、會計師某公關于要約收購1、董事會關司、豁免和上市公司于重大購買、銀河重大購買、出出售、置換資售、置換資產相產事宜的報告關文件2、董事會決議 文本、購買、 出售、置換資 產的協議或協 議草案3、上市 公司重大購 買、出售、置 換資產報告書（草案）4、就T-10日凱捷、律師本次交易完成 后的經營狀況 出具的交易當 年和（或）次 年的盈利預測 報告5、上市公 司和相關中介 機構以及其他 知悉本次購 買、出售、置

11、換資產內幕信 息的法人和自 然人在最近六 個月內買賣上 市公司股票情 況的自查報告 6、某公司關于 豁免要約收購 的申請報告7、 某公司關于二級市場交易情 況的自查報告 &某公司的承 諾書9、上市公 司收購報告書10、某公司營業(yè)執(zhí) 照復印件11、 證券登記結算 公司就某公司 二級市場交易 情況出具的證 明文件T-10日銀河凱捷關于要約收購 豁免和上市公司 重大購買、出 售、置換資產的 財務顧問報告財務顧問報告某公司、T-15日全體中介協調會就 所有擬上報文件 進行討論和修改所有上報文件的初稿件T-30日全體開始制作所有 申報文件T-45全體中介協調會就日股權收購和資產重組方案定稿分步置

12、換、購買的初步時間安排時間第責主要工作應準備的相關文件其他責任（T為 月日）任方內容方T日某公司銀河證 券向證監(jiān)會上報上市 公司收購文件和重 大資產重組申報文 件上市公司收購報 告書、要約收購豁 免申請文件上市公司重大購 買、出售、置換資 產報送文件凱捷、會計 師、律師、評估師、T-1日銀河審核并完成所有需 要申報的文件要約收購豁免申 請文件上市公司重大購 買、出售、置換資 產報送文件凱捷、會計 師、律師、評估師、T-1日某公司簽署股權收購協議股權收購協議律師T-2日形成重大資產重組的決議關于重大資產重 組的董事會決議律師、銀 河、某公 司T-8日律師關于要約收購豁免 和上市公司重大購 買、出

13、售、置換資 產的法律意見書定 稿1、關于要約收購 豁免和上市公司重 大購買、出售、置 換資產的法律意見 書2、收購資產國 家有關部門的批準 文件3、有關股權 的權屬文件某公司，銀河T-8日會計師關于要約收購豁免 和上市公司重大購 買、出售、置換資1、盈利預測的審 核報告2、對擬購 買、出售、置換的某公司、 銀河、凱 捷、會計產相關的財務資料相關資產最近二年 的財務狀況和經營 業(yè)績所出具的審計 報告3、依據上市 公司擬購買、置換 入的資產狀況模擬 計算的上市公司最 近三年備考財務報 告的審計報告、師、律師T-10 日評估師關于要約收購豁免 和上市公司重大購 買、出售、置換資 產相關的評估資料對擬

14、購買、出 售、置換的相關資 產出具的資產評估 報告。某公司、 律師、銀 河、凱 捷、會計 師T-10 日某公司、銀河關于要約收購豁免 和上市公司重大購 買、出售、置換資 產相關文件1、董事會關于重 大購買、出售、置 換資產事宜的報告2、董事會決議文凱捷、律 師本、購買、出售、 置換資產的協議或 協議草案3、上市 公司重大購買、出 售、置換資產報告 書（草案）4、就 本次交易完成后的 經營狀況出具的交 易當年和（或）次 年的盈利預測報告 5、上市公司和相 關中介機構以及其 他知悉本次購買、 出售、置換資產內 幕信息的法人和自 然人在最近六個月 內買賣上市公司股 票情況的自查報告 6、某公司關于豁 免要約收購的申請 報告7、某公司關 于二級市場交易情 況的自查報告8 某公司的承諾書 9、上市公司收購 報告書10、某公司營業(yè)執(zhí)照復 印件11、證券登記 結算公司就某公司 二級市場交易情況 出具的證明文件T-10 日銀河凱捷關于要約收購豁免 和上市公司重大購 買、出售、置換資 產的財務顧問報告財務顧問報告某公司、T-15 日全體中介協調會就所有 擬上報文件進行討 論和修改所有上報文件的 初稿件T-30 日全體開始制作所有申報文件T-45 日某公司、第一次股權收購 和資產置換兀成全體中介T-60 日某公司、股東大會通過資產置換的議案董事會關于資產置 換的