深圳市深信泰豐(集團)股份有限公司重整計劃

1、深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司重整計劃深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司管理人 二一年四月二十二日目錄定義3 前言6 一、深泰集團基本情況8 二、深泰集團主要子公司重整情況12 三、出資人組和出資人權益調整方案14 四、債權分類和債權調整方案16 五、債權受償方案17 六、經(jīng)營方案19 七、重整計劃執(zhí)行完畢的標準及執(zhí)行期限21 八、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限22 九、重整計劃提示和風險揭示23 結語2424定義“法院”“破產(chǎn)法”指 指深圳市中級人民法院自 2007 年 6 月 1 日起施行的中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法“管理人”指由法院指定的深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司管理人“深泰集團”指深

2、圳市深信泰豐（集團）股份有限公司“科技公司”指深圳市泰豐科技有限公司“飼料公司”指深圳市華寶（集團）飼料有限公司“實業(yè)公司”指深圳市寶安華寶實業(yè)有限公司“西部公司”指深圳市深信西部房地產(chǎn)有限公司“投資公司”指深圳市深信泰豐投資發(fā)展有限公司“經(jīng)濟發(fā)展公司”指深圳市龍崗區(qū)華寶經(jīng)濟發(fā)展有限公司“物業(yè)公司”指深圳市華寶西部物業(yè)管理有限公司“匯德祥公司”指深圳市匯德祥貿(mào)易有限公司“中委公司”指深圳市中委農(nóng)業(yè)投資有限公司“主要子公司”指科技公司、飼料公司、實業(yè)公司和西部公司中的一個、幾個或全部“出資人”或“股東”指截至 2009 年 12 月 10 日收市后，在中國證券 登記結算有限責任公司登記的深泰集團

3、股東“股份”或“股票”“流通股”指指深泰集團股票，證券代碼 000034，股票簡稱*ST 深泰 截至重整計劃提交時的深泰集團無限售流通股股票“限售流通股”指截至重整計劃提交時的深泰集團限售流通股股票“限售流通股股東”指中國希格瑪有限公司、深圳市寶安區(qū)投資管理有限公司、重慶潤江基礎設施投資有限公司、華潤深國投信托有限公司中的一個、幾個或全“希格瑪公司” “寶投公司”“重慶潤江” “華潤深國投” “債權人” “有財產(chǎn)擔保債權”指 指 指 指 指 指部 中國希格瑪有限公司深圳市寶安區(qū)投資管理有限公司 重慶潤江基礎設施投資有限公司 華潤深國投信托有限公司 深泰集團的債權人依據(jù)破產(chǎn)法第 82 條第 1

4、項，就深泰集團的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權“職工債權”指依據(jù)破產(chǎn)法第 82 條第 2 項，深泰集團所欠職 工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金“稅款債權”指依據(jù)破產(chǎn)法第 82 條第 3 項，深泰集團所欠稅 款“普通債權”指依據(jù)破產(chǎn)法第 82 條第 4 項，深泰集團的普通 債權“確定之債權”指經(jīng)法院裁定確認的深泰集團管理人編制的債權表所記載的債權“預計債權”指已向管理人申報，但尚未經(jīng)法院裁定確認，或尚未申報但可能存在的對深泰集團的普通債權“評估機構”指由法院搖珠選定的，為深泰集團重整案提供資產(chǎn)評

5、估和償債能力分析服務的深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司“評估報告”指深國眾聯(lián)評字（2010）第 3-007 號關于深圳 市深信泰豐（集團）股份有限公司破產(chǎn)重整涉及企業(yè)整體資產(chǎn)清算價值的資產(chǎn)評估報告“償債能力分析報告”指深國眾聯(lián)咨字（2010）第 3-016 號深圳市深 信泰豐（集團）股份有限公司破產(chǎn)重整項目償債能力分析報告書“重整計劃”指經(jīng)法院裁定批準的管理人依據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定制定的深泰集團重整計劃“重整計劃之通過”指根據(jù)破產(chǎn)法第 86 條第 1 款，債權人會議各表決組及出資人會議均通過重整計劃時，重整計 劃即為通過“重整計劃之批準”指根據(jù)破產(chǎn)法第 86 條第 2 款或破產(chǎn)法第 87

6、 條第2 款之規(guī)定，重整計劃經(jīng)法院裁定批準 “重整計劃執(zhí)行期限”指法院裁定批準之日起至重整計劃執(zhí)行完畢止 “重整計劃執(zhí)行監(jiān)督期限” 指根據(jù)破產(chǎn)法第 90 條規(guī)定，重整計劃中載明的管理人監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的期限“元”指人民幣元，本重整計劃中貨幣單位除特別注明 外，均為人民幣元前言深泰集團成立于 1981 年，于 1994 年成為深圳市早期上市的公司之一。早年 深泰集團為擴大生產(chǎn)經(jīng)營曾向多家金融機構借款，債務負擔日益沉重。因深泰集 團不能清償?shù)狡趥鶆眨嗉医鹑跈C構等債權人紛紛訴諸法院，查封和處置了深泰 集團的有效經(jīng)營資產(chǎn)，深泰集團的生產(chǎn)經(jīng)營從此陷入低谷，始終處于勉強維持狀 態(tài)，幾近退市邊緣。在此特定

7、條件下，深泰集團的巨額債務無法得到有效清償， 兩萬多家投資人也無法通過深泰集團的經(jīng)營業(yè)績獲得投資回報。正是在這樣的背 景下，深泰集團的大股東及公司管理層本著對全體債權人負責、對全體出資人負 責的精神，審時度勢，果斷決策，決心通過破產(chǎn)重整尋求突破，以徹底挽救深泰 集團，確保重整后的深泰集團獲得新生。深泰集團破產(chǎn)重整工作是在深圳市人民政府、寶安區(qū)人民政府、法院及各相 關部門的領導、支持和悉心關懷下，在深泰集團董事會、管理層、管理人與債權 人、主要投資人充分溝通、交流的基礎上展開的。為做好深泰集團重整工作，寶安區(qū)人民政府專文向深圳市人民政府請求支 持。深圳市人民政府也在 2009 年 3 月 3 日

8、、8 月 14 日和 10 月 15 日召開了三次 協(xié)調會議，專門成立了破產(chǎn)重整工作領導小組，并要求“確保成功、確保穩(wěn)定”。 政府的強力支持，為深泰集團重整案件的平穩(wěn)推進奠定了堅實基礎。法院對深泰集團的破產(chǎn)重整高度重視，本案從案件受理階段的形式審查、實 質審查，到債權審核、資產(chǎn)評估、方案設計、債權人會議召開等各個環(huán)節(jié)，法院 均嚴格把關、嚴格監(jiān)督，并在重大事項上給予直接指導，確保重整程序依法開展， 切實保障各方主體利益。深泰集團的破產(chǎn)重整采取集團公司和下屬四家主要子公司一并重整并保留 經(jīng)營性資產(chǎn)、繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的方案，該方案是全國第一個真正具有重生重整意義 的案例，也是破產(chǎn)法所倡導的真正意義上的重

9、整。該重整思路得到了最高人民法 院和廣東省高級人民法院的高度認同和重視，也得到了中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管部 門的支持。為保證重整成功而避免深泰集團破產(chǎn)清算，管理人及深泰集團董事會、管理 層，一方面繼續(xù)做好生產(chǎn)經(jīng)營及員工、客戶的穩(wěn)定工作；一方面全力以赴做好與 重整程序相關的各項工作，包括資產(chǎn)清理和評估，債權核對和審核，信息整理和 披露，償債能力分析和預測，重整計劃的論證和制定，債權人會議的組織和召開等。與此同時，管理人與公司管理層多輪次與主要出資人進行協(xié)調，與債權人進 行真誠的溝通、交流。在充分聽取、吸收主要出資人和債權人意見和建議的基礎 上，在充分尊重評估機構的專業(yè)評估結論和償債能力分析意見的前提

10、下，在充分 進行法律上的風險評估和論證、可行性預判和分析的條件下，管理人制定出深泰 集團重整計劃，現(xiàn)提交債權人會議審議表決。根據(jù)本重整計劃，深泰集團本次重 整如獲實施：一、深泰集團法律主體不變。經(jīng)重整的深泰集團仍是一家在深圳證券交易所A 股上市的股份有限公司。二、限售流通股股東將無償讓渡 15%的限售流通股股票、流通股股東將無償 讓渡 10%的流通股股票，合計讓渡深泰集團股票 44,264,819 股。該等股票將用于 支付深泰集團重整費用和共益?zhèn)鶆眨鍍斊胀▊鶛?，并在相應條件成就時保全主 要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)。三、每 100 元普通債權將獲得出資人讓渡的深泰集團股票約 2.35 股，以深泰集團股

11、票 2009 年 12 月 11 日停牌前二十個交易日的加權平均價 8.64 元/股計， 普通債權清償比例約 20.33%。按照上述方案清償后未獲清償?shù)钠胀▊鶛?，深?集團不再承擔清償責任。四、如預計債權最終未獲確認，為該預計債權預留或提存的分配股份或款項， 在支付重整費用和共益?zhèn)鶆蘸笕杂惺Ｓ嗟模瑢⒂糜谙虼_定之債權人按債權比例補 充分配；因其他債權事由提存的分配股票或款項，在提存期屆滿仍未提取的，在 支付重整費用和共益?zhèn)鶆蘸笕杂惺Ｓ嗟?，將用于向確定之債權人按債權比例補充 分配。補充分配將提高普通債權的清償比例。五、深泰集團將繼續(xù)原有經(jīng)營業(yè)務，并將重新布署和整合生產(chǎn)經(jīng)營格局，以 提高經(jīng)營效率和盈

12、利能力。六、深泰集團擬實施資產(chǎn)重組，由重組方向深泰集團注入資產(chǎn)，提高深泰集 團持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。特別說明：依據(jù)破產(chǎn)法的相關規(guī)定，本重整計劃如不能獲得債權人會議、出 資人組會議表決通過以及法院裁定批準，深泰集團將破產(chǎn)清算。正文 一、深泰集團基本情況（一）設立及經(jīng)營情況1、設立和沿革深泰集團的前身為深圳市華寶畜禽聯(lián)合公司，1981 年 11 月 20 日經(jīng)深圳市 人民政府以市特府198120 號文批準成立。1983 年 1 月 31 日，經(jīng)中國牧工商聯(lián) 合總公司以（83）農(nóng)牧（辦）字第 02 號文批準更名為深圳華寶牧工商聯(lián)合公司。1993 年 9 月 20 日經(jīng)深圳市人民政府以深府辦復19938

13、55 號文批準，中國 牧工商總公司、深圳市寶安區(qū)投資管理公司、深圳經(jīng)濟特區(qū)食品貿(mào)易（集團）公 司三家作為發(fā)起人，通過改組以募集方式設立深圳市華寶(集團)股份有限公司， 并于 1994 年 5 月 9 日在深圳證券交易所掛牌上市交易，證券代碼：000034。2001年 2 月 27 日公司變更為現(xiàn)用名即深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司。2、股東及股權結構情況深泰集團總股本為 35,797 萬股，其中流通股 18,853 萬股，限售流通股 16,944萬股。截至 2009 年 12 月 10 日收市，公司全體登記在冊的股東人數(shù)共計 22,813人。股東名稱限售流通股數(shù)（股）持股比例希格瑪公司83

14、,763,39423.40%寶投公司34,112,5979.53%重慶潤江30,500,0008.52%華潤深國投21,060,7895.88%合計169,436,78047.33%目前深泰集團限售流通股股東 4 家，具體持股情況如下： 表 1：限售流通股分布情況表3、經(jīng)營情況 深泰集團經(jīng)營范圍包括：（1）通訊服務運營、數(shù)據(jù)與語音服務、通訊設備的研制、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售、軟件開發(fā)；（2）經(jīng)營國內(nèi)商業(yè)、物資代銷業(yè)；（3）進 出口貿(mào)易；（4）食用動物養(yǎng)殖及相應的肉類加工、飼料生產(chǎn)和銷售；（5）果樹種 植；（6）房地產(chǎn)投資與開發(fā)。深泰集團本部并不開展具體生產(chǎn)、銷售業(yè)務，主要通過控制和管理關聯(lián)企業(yè) 開展

15、經(jīng)營業(yè)務。深泰集團通過科技公司、飼料公司、實業(yè)公司、西部公司等主要 子公司在通訊電子、飼料生產(chǎn)、養(yǎng)殖、房地產(chǎn)開發(fā)等領域開展經(jīng)營，并通過投資 公司及其控股的物業(yè)公司、匯德祥公司等開展物業(yè)管理、通訊產(chǎn)品銷售等業(yè)務。近年來，因歷史上形成的巨額債務無法清償、大量訴訟糾紛處于執(zhí)行階段， 深泰集團大量經(jīng)營性資產(chǎn)被法院拍賣或處置；下屬房地產(chǎn)公司停業(yè)多年，其他產(chǎn) 業(yè)也舉步維艱，償債資金不足與盈利能力偏弱的問題已嚴重威脅到公司的生存與 發(fā)展。（二）申請重整情況 因不能清償?shù)狡趥鶆?，飼料公司向法院申請對深泰集團重整。法院經(jīng)審查后，于 2009 年 11 月 10 日作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 號民

16、事裁定，裁定受理申請人飼料公司提出的對被申請人深泰集團進行重整的申請。2009 年 11 月 20 日，法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-2 號民事裁定， 裁定自是日起對深泰集團進行重整。同日法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 號指定管理人決定書，指定北京市金杜律師事務所深圳分所擔任管理人，管 理人向法院報告工作，接受債權人會議的監(jiān)督。（三）資產(chǎn)負債情況1、資產(chǎn)現(xiàn)狀 深泰集團資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)、長期股權投資、應收賬款構成，其中固定資產(chǎn)價值較小，且均屬于日常經(jīng)營中使用的車輛、辦公設備等；長期股權投資中持 有的下屬公司股權因涉及訴訟案件，部分被債權人申請人民法院查封，且四家主

17、 要子公司因無力清償?shù)狡趥鶆?，已被法院裁定重整。深泰集團沒有土地使用權、 房屋等不動產(chǎn)或其他財產(chǎn)性權利。2、資產(chǎn)評估情況 應當承認，深泰集團現(xiàn)有資產(chǎn)狀況非常差，但相應資產(chǎn)的實際可變現(xiàn)價值，在管理人制定重整計劃時必須查清，以向全體債權人有一個完整的交待。為此， 2009 年 12 月 15 日，管理人與法院搖珠選定的評估機構簽訂委托合同，委托評 估機構對深泰集團資產(chǎn)進行評估，并進行償債能力分析。根據(jù)評估報告，深泰集 團資產(chǎn)情況如下：以 2010 年 1 月 15 日為評估基準日，深泰集團賬面資產(chǎn)總值 25,299.11 萬元；評估資產(chǎn)總值 3,145.97 萬元，其中流動資產(chǎn) 3,001.89

18、萬元、長期股權投資 98.98萬元、固定資產(chǎn) 45.10 萬元。該評估報告已將深泰集團現(xiàn)有全部資產(chǎn)納入評估范 圍，所涉資產(chǎn)已是深泰集團的全部家底。評估報告顯示，深泰集團資產(chǎn)評估值與賬面值存在較大差異。這種差異的主 要原因為長期股權投資評估減值嚴重。比如深泰集團投資科技公司 10,840 萬元、飼料公司 5,517 萬元、實業(yè)公司 995.5 萬元、西部公司 5,607 萬元，這四家公司因資不抵債，股權投資的評估價值均為零。僅此一項，深泰集團資產(chǎn)評估值就比 賬面值低了 2 億余元。3、債權審查確認情況 重整期間，管理人根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，開展了債權申報受理和登記、債權審查等工作，并編制債權表提交債權

19、人會議核查。在第一次債權人會議上，管理人通報了債權審查情況及核查程序。第一次債權人會議后，未有債權人在異議期內(nèi)對 債權表記載的債權提出異議。根據(jù)債權人會議核查結果及債權人異議情況，管理 人將債權表提交法院，法院以（2009）深中法民七重整字 1-3 號民事裁定確認了 債權表。截至目前，深泰集團重整案共確認普通債權 1,265,300,068.49 元，另有預計債權 106,841,047.93 元（其中包括已申報但未最終確認的債權 8,504,548.88 元，尚未申報但因正在再審程序中而可能存在的債權 98,336,499.05 元）。（四）償債能力分析1、償債能力分析結果 為核算破產(chǎn)清算狀

20、態(tài)下深泰集團普通債權清償水平，管理人委托評估機構對深泰集團的償債能力進行分析。根據(jù)償債能力分析報告，深泰集團如實施破產(chǎn)清 算，假定資產(chǎn)均能夠按評估價值變現(xiàn)，其資產(chǎn)在優(yōu)先支付破產(chǎn)費用（包括案件受 理費、公司與管理人執(zhí)行職務的費用、管理人報酬、評估費用、可能發(fā)生的變現(xiàn) 稅費等）、全額清償其他中介機構費用等共益?zhèn)鶆铡?yōu)先清償解除勞動合同經(jīng)濟補償金等職工債權后，剩余資產(chǎn)向普通債權人進行分配，普通債權的清償比例為0.46%。表 2：償債能力分析表（單位：萬元）評估資產(chǎn)值3,145.97減：破產(chǎn)費用1,098.20減：共益?zhèn)鶆?,280.06減：職工債權135.04可償付普通債權的破產(chǎn)財產(chǎn)632.67需償

21、付普通債權137,202.74普通債權清償率0.46%2、實際破產(chǎn)清算的清償比例不容樂觀根據(jù)償債能力分析報告，深泰集團破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權清償比例為 0.46%。但管理人認為，這一比例仍存在很大的不確定性，深泰集團破產(chǎn)清算狀 態(tài)下的普通債權清償比例較上述比例并不樂觀。深泰集團如實施破產(chǎn)清算，能夠達到上述普通債權清償比例的前提，一方面 為資產(chǎn)均能夠按照評估價值變現(xiàn)，另一方面為破產(chǎn)費用和職工債權能夠控制在評 估公司預測的范圍內(nèi)。但根據(jù)深泰集團實際資產(chǎn)情況，以及破產(chǎn)財產(chǎn)處置實踐經(jīng) 驗，深泰集團的主要資產(chǎn)，即下屬公司股權的處置變現(xiàn)將存在很大的不確定因素， 下屬公司多數(shù)資不抵債、股權的流通性差等因素

22、都將影響資產(chǎn)處置工作的實際效 果，破產(chǎn)清算進程可能變得較為漫長。漫長的破產(chǎn)清算程序可能會帶來超過預期 的費用，蠶食有限的破產(chǎn)財產(chǎn)?；谝陨弦蛩?，深泰集團在破產(chǎn)清算狀態(tài)下普通 債權實際清償比例可能比償債能力分析報告預計的還低。二、深泰集團主要子公司重整情況（一）主要子公司概況深泰集團共有 7 家下屬子公司，系科技公司、飼料公司、實業(yè)公司、西部公 司、投資公司、經(jīng)濟發(fā)展公司和中委公司。其中科技公司、飼料公司、實業(yè)公司 和西部公司是深泰集團主營業(yè)務所屬的核心關聯(lián)企業(yè)，貢獻了深泰集團主要的收 入和利潤，是深泰集團的主要子公司，對深泰集團的經(jīng)營和發(fā)展具有至關重要的 作用。1、科技公司科技公司成立于 20

23、00 年 4 月 7 日，注冊資本 16,000 萬元，深泰集團持股67.75%?？萍脊局饕獜氖峦ㄓ嶋娮赢a(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)以飛利浦電話和“泰豐888”電話等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主，具有較強的行業(yè)影響力?？萍脊?此前年度均有虧損，2009 年經(jīng)營狀況略有好轉。影響科技公司盈利能力的主要 原因在于對外擔保產(chǎn)生的預計負債較高，由此導致巨額營業(yè)外支出；應收賬款無 法收回，設備陳舊，每年均需計提大量的壞賬和資產(chǎn)減值準備。2、飼料公司飼料公司成立于 1984 年 7 月 6 日，注冊資本 6,130 萬元，深泰集團持股 90%。 飼料公司主要從事飼料和農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，擁有廣東省知名飼料品牌。通過

24、二 十余載的經(jīng)營，飼料公司具有較為廣泛的客戶資源和影響力，一直為深圳市飼料 行業(yè)協(xié)會會長單位，是深泰集團農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的基礎和支柱。從前幾年的經(jīng)營情況看， 飼料公司的主營業(yè)務仍能維持正常經(jīng)營水平，但因企業(yè)貸款負擔重、財務費用高， 嚴重影響盈利能力并產(chǎn)生較大虧損。3、實業(yè)公司實業(yè)公司成立于 1990 年 7 月 26 日，注冊資本 3,620 萬元，深泰集團持股 27.5%，中委公司持股 62.5%。實業(yè)公司主要從事種、養(yǎng)殖業(yè)和農(nóng)產(chǎn)品出口、銷 售。實業(yè)公司是肉雞配額出口生產(chǎn)基地，是國家指定的供港肉雞生產(chǎn)企業(yè)，深圳 市菜籃子工程基地，寶安區(qū)政府指定肉雞、雞蛋專供企業(yè)。作為深泰集團農(nóng)業(yè)產(chǎn) 業(yè)的重要組成部分

25、，實業(yè)公司的供港肉雞生產(chǎn)銷售資質，以及相應出口配額是深 泰集團不可多得的寶貴資源。4、西部公司西部公司成立于 1990 年 2 月 18 日，注冊資本 6,230 萬元，深泰集團持股 90%。 西部公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，具有房地產(chǎn)二級開發(fā)資質，是寶安區(qū)最早從 事房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)之一，目前在深圳尚有兩幅土地及部分房產(chǎn)。由于國土部門 已停止辦理西部公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，導致西部公司近幾年處于停業(yè)狀態(tài)。（二）主要子公司重整情況2010 年 1 月 15 日，法院分別裁定科技公司、飼料公司、實業(yè)公司和西部公 司重整，并指定管理人開展重整工作。上述主要子公司是深泰集團經(jīng)營業(yè)務的主體，是深泰集團絕大部

26、分營業(yè)收入 和利潤的來源，深泰集團持有的主要子公司股權也是深泰集團最重要的資產(chǎn)。能 否通過重整程序挽救主要子公司，使主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)能夠保留在深泰集團 體系內(nèi)，決定了深泰集團能否在重整后具有持續(xù)經(jīng)營能力，直接影響深泰集團重 整的效果。管理人按照深泰集團和主要子公司共同通過重整程序清理債務，重獲 持續(xù)盈利能力的目標開展工作。（三）主要子公司重整的原則和方式 根據(jù)深泰集團重整的目標，需要主要子公司仍保留在深泰集團內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營。要實現(xiàn)這一目標，必須具備兩個前提：一是主要子公司法律主體資格保留；二是主要子公司的經(jīng)營性資產(chǎn)能夠完整保留下來，使其生產(chǎn)經(jīng)營繼續(xù)。在主要子公司 進入重整程序情況下，要實現(xiàn)深泰

27、集團的重整目標，必須解決主要子公司的債務 清理問題，而且只能按主要子公司各自的資產(chǎn)清理其自身的債務。在此特定條件 下，主要子公司的重整原則就是在不實際處置經(jīng)營性資產(chǎn)的情況下，能夠按照實 際資產(chǎn)的評估價值清償自己的債務，這就必須與深泰集團的重整有機結合，形成 一個合法合規(guī)、高效率高效益的整體重整機制。整體重整機制的核心，即充分依 法利用深泰集團重整程序可以無償獲得出資人讓渡的股票這一寶貴資源，作為保 全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)的替代物，并作為主要子公司的資產(chǎn)支付重整費用及清 償給各自的債權人。三、出資人組和出資人權益調整方案（一）出資人組破產(chǎn)法第 85 條第 2 款規(guī)定，重整計劃涉及出資人權益調整事

28、項的，應當設 出資人組，對該事項進行表決。深泰集團重整計劃將涉及出資人權益調整，故設出資人組對權益調整方案進 行表決。深泰集團重整案出資人組由截至 2009 年 12 月 10 日收市后深泰集團全 體登記在冊的股東組成。（二）出資人權益調整的目的1、支付重整費用和共益?zhèn)鶆?，清償深泰集團債權；2、用于將主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)保全在各子公司內(nèi)。（三）出資人權益調整方案內(nèi)容1、全體限售流通股股東，即希格瑪公司、寶投公司、重慶潤江、華潤深國 投各無償讓渡所持有的限售流通股的 15%，合計讓渡限售流通股 25,415,516 股；2、全體流通股股東各無償讓渡所持有的流通股的 10%，合計讓渡流通股18,8

29、49,303 股。以上合計讓渡深泰集團股票 44,264,819 股，占深泰集團總股本的 12.37%。（四）不同目的項下出資人權益調整的比例和生效要件 1、為支付重整費用和共益?zhèn)鶆?、清償深泰集團債權目的 全體限售流通股股東無償讓渡所持有的限售流通股股票的 11.87%，全體流通股股東無償讓渡所持有的流通股股票的 7.91%，全體股東讓渡限售流通股20,108,056 股、流通股 14,913,049 股，合計讓渡深泰集團股票 35,021,105 股。 本目的項下出資人權益調整自深泰集團重整計劃獲法院裁定批準之日生效。2、為保全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)目的參考主要子公司各自的資產(chǎn)評估情況，向其分

30、別提供出資人讓渡的部分股 票，用于保全主要子公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，使其仍在各子公司內(nèi)。表 3：為保全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)出資人權益調整方案表調整目的股票類別讓渡比例股票數(shù)量/股生效條件保全科技公司限售流通股0.68%1,152,877科技公司重整計劃及 經(jīng)營性資產(chǎn)流通股0.45%855,026本重整計劃獲批準保全飼料公司限售流通股0.83%1,405,033飼料公司重整計劃及 經(jīng)營性資產(chǎn)流通股0.55%1,042,036本重整計劃獲批準保全實業(yè)公司限售流通股0.08%134,931實業(yè)公司重整計劃及 經(jīng)營性資產(chǎn)流通股0.05%100,071本重整計劃獲批準保全西部公司限售流通股1.54%2,614

31、,620西部公司重整計劃及 經(jīng)營性資產(chǎn)流通股1.03%1,939,121本重整計劃獲批準合計限售流通股3.13%5,307,460主要子公司及深泰集 團重整計劃均獲批準流通股2.09%3,936,254注意：在某一個、某幾個或全部主要子公司重整計劃未獲批準時，出資人不 再為保全相應主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)目的讓渡對應的股票。表 4：出資人權益調整匯總表調整目的股票類別讓渡比例股票數(shù)量/股支付重整費用和共益?zhèn)鶆?清償深泰集團債權限售流通股11.87%20,108,056流通股7.91%14,913,049保全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)限售流通股3.13%5,307,460流通股2.09%3,936,254

32、總計限售流通股15%25,415,516流通股10%18,849,303四、債權分類和債權調整方案（一）債權分類 深泰集團重整程序中無稅款債權、有財產(chǎn)擔保債權申報，本重整計劃不設有財產(chǎn)擔保債權組和稅款債權組。深泰集團無職工債權；如深泰集團在重整程序終止后將繼續(xù)經(jīng)營，仍保留與職工的勞動關系，不實際發(fā)生整體解除勞動合同而產(chǎn) 生的經(jīng)濟補償?shù)嚷毠鶛?，故本重整計劃不設職工債權組。深泰集團重整案確定之債權金額合計 1,265,300,068.49 元，共涉及債權人 26家，均為普通債權；預計債權 106,841,047.93 元，涉及債權人 6 家，預計債權尚 未獲確認的原因包括債權涉及的訴訟尚未終結、

33、無法確定債權金額、債權尚未經(jīng) 債權人會議核查等。根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，確定之債權的債權人，及預計債權中法院能夠為其行使表 決權而臨時確定債權額的債權人，構成普通債權組。債權人會議由普通債權組對 重整計劃進行表決。（二）債權調整方案 根據(jù)償債能力分析報告，深泰集團在破產(chǎn)清算狀態(tài)下的普通債權清償比例為0.46%。為最大限度地保護全體債權人的合法權益，根據(jù)本案實際，重整計劃將普通債權的清償比例提高約 19.87 個百分點，使得普通債權清償比例達到約 20.3298%。對于上述債權中未獲清償?shù)牟糠?，根?jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，深泰集團不再 承擔清償責任。五、債權受償方案（一）償債資金來源 債權受償資金來源于出資人為支

34、付重整費用和共益?zhèn)鶆?、清償債權目的讓渡的股票。（二）確定之債權受償方案確定之債權合計 1,265,300,068.49 元，以出資人讓渡的股票按比例進行分配。每 100 元普通債權約可分得 2.35 股股票，其中流通股和限售流通股按比例分配。（三）預計債權受償方案預計債權合計 106,841,047.93 元，按照每 100 元受償股票約 2.35 股股票的比 例預留相應股票，其中流通股和限售流通股按比例預留。在預計債權獲得最終確 認后，將預留股票的處置變現(xiàn)資金分配給相應債權人。（四）未申報債權的受償方案 未在債權申報期限內(nèi)申報但受法律保護的債權，除已作為預計債權予以考慮的以外，在重整計劃執(zhí)行

35、完畢后，按照同類債權的清償比例以深泰集團后續(xù)經(jīng)營所得進行清償，不再預留股票。（五）股票價格和普通債權清償比例確定出資人讓渡股票的價格，按照 2009 年 12 月 11 日停牌前二十個交易日的加權平均價 8.64 元/股計。根據(jù)股票折價方案，深泰集團重整案普通債權清償比例 約 20.3298%。注意：上述股票價格和普通債權清償比例，僅供債權人參考，及供管理人統(tǒng) 計數(shù)據(jù)使用。債權人在分得相應股票后，通過實際處置獲得資金，計算得出該債 權人的實際股票變現(xiàn)價格和債權清償比例由該債權人享有。（六）預留和提存股票處置方案1、預留股票的處置按照預計債權受償方案，將為預計債權按比例預留股票。在重整計劃獲法院

36、 裁定批準，且相應股票符合在二級市場交易的條件后 30 個交易日內(nèi)處置變現(xiàn)， 并根據(jù)股票平均變現(xiàn)價格計算每筆預計債權預留股票的變現(xiàn)價值。在相應預計債 權獲得最終確認后，將對應處置變現(xiàn)資金分配給債權人。2、提存股票的處置債權人依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章等的規(guī)定不能持有 A 股股票，或者不接 受股票分配，或者未能按要求提供深圳證券賬戶信息的，將依法提存應當分給該 債權人的股票，并按照上述預留股票處置變現(xiàn)及價格計算辦法變現(xiàn)提存股票，將 處置變現(xiàn)資金支付給相應債權人。管理人不接受債權人的單獨或專項委托對股票 進行變現(xiàn)。（七）補充分配方案1、預計債權最終未獲確認的，為其預留或提存的股票處置變現(xiàn)資金，在按

37、照破產(chǎn)法的規(guī)定支付重整費用和共益?zhèn)鶆蘸?，仍有剩余的，剩余部分向普通債?人按比例補充分配；2、債權人不受領股票變現(xiàn)資金的提存期間為自重整計劃執(zhí)行完畢之日起兩 年。提存期滿仍不受領的，視為被提存人放棄權利。在按照破產(chǎn)法的規(guī)定支付重 整費用和共益?zhèn)鶆蘸?，仍有剩余的，剩余部分向普通債權人按比例補充分配。六、經(jīng)營方案深泰集團由于歷史負債沉重，多年來其生產(chǎn)經(jīng)營一直處于勉強維持的狀態(tài)， 有效資產(chǎn)被紛紛執(zhí)行，為數(shù)不多的經(jīng)營所得，也要用于支付巨額的財務費用。由 于經(jīng)營效益不好，較多年景出現(xiàn)虧損，每股凈資產(chǎn)成為負數(shù)已歷數(shù)年。此次重整， 一方面要徹底解決債務過重問題，為深泰集團專心生產(chǎn)營造寬松的環(huán)境；一方面 重新

38、規(guī)劃和布局深泰集團的主導產(chǎn)業(yè)和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，增強深泰集團的核心競爭力和 持續(xù)的經(jīng)營能力、盈利能力，為所有出資人創(chuàng)造更多的投資回報。為實現(xiàn)此目標， 管理人在深入調查研究的基礎上，并在公司管理層的全力支持下，制定如下經(jīng)營 方案：（一） 深泰集團獲得四家主要子公司全部股權 深泰集團出資人讓渡的部分股票用于保全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)，該資產(chǎn)的所有權仍歸各子公司。并通過主要子公司重整程序調整其出資人權益的方式，使深泰集團獲得四家主要子公司全部股權，使四家主要子公司在重整程序完成之后 成為深泰集團的全資控股子公司。這樣不僅便于深泰集團直接管理，有效地貫徹 深泰集團的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃，而且更有利于形成整個集團一盤棋的

39、經(jīng)營管理格局。（二）保留主要子公司現(xiàn)有主營業(yè)務 根據(jù)重整計劃出資人權益調整方案，出資人讓渡一定比例的深泰集團股票，用于保全子公司經(jīng)營性資產(chǎn)，將該等股票分配給主要子公司的債權人清償債務。在重整程序完成后，主要子公司擺脫沉重的債務負擔，經(jīng)營所得可以用于技術改 造、設備更新、產(chǎn)品換代、擴大再生產(chǎn)等，從而能夠獲得更大的持續(xù)盈利能力， 并繼續(xù)保留在深泰集團內(nèi)貢獻收入和利潤，給深泰集團帶來投資回報，從而提升 深泰集團股票價值，提高分得深泰集團股票的債權人和深泰集團股東持有的股票 價值，保障債權人和出資人的利益。除上述四家主要子公司在重整計劃執(zhí)行完畢后成為深泰集團全資子公司外， 其他子公司及子公司控股企業(yè)，

40、均保持原有股權結構不變，原有經(jīng)營業(yè)務不變。（三）剝離不良資產(chǎn) 中委公司成立后未正常開展業(yè)務，為優(yōu)化資產(chǎn)結構，深泰集團擬在重整計劃獲得法院裁定批準后，通過公開拍賣的方式，以不低于評估價值的價格處置持有的中委公司 40%的股權，剝離該項不良資產(chǎn)。（四）實施資產(chǎn)重組為增強深泰集團的持續(xù)經(jīng)營能力，深泰集團擬實施資產(chǎn)重組，通過非公開發(fā) 行股份購買資產(chǎn)等合法方式，由希格瑪公司作為重組方，向深泰集團注入具有相 當規(guī)模和盈利能力的優(yōu)質資產(chǎn)，使深泰集團恢復持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力， 成為業(yè)績優(yōu)良的上市公司。七、重整計劃完畢的標準及執(zhí)行期限本重整計劃由深泰集團負責執(zhí)行。（一）重整計劃執(zhí)行完畢的標準 本重整計劃的

41、核心內(nèi)容之一是將分給債權人的股票過戶給債權人?；诖?，本重整計劃執(zhí)行完畢的標準，以普通債權人分得的股票過戶完畢，預留或提存的 股票劃入管理人賬戶內(nèi)之日為準。（二）執(zhí)行期限深泰集團重整計劃的執(zhí)行期限為 6 個月，自法院裁定批準重整計劃之日起計 算。在此期間內(nèi)，深泰集團應當嚴格依照本重整計劃制定的債權受償方案向債權 人清償債務。（三）執(zhí)行期限的延長 如非深泰集團自身原因，致使深泰集團重整計劃無法在上述執(zhí)行期限內(nèi)執(zhí)行完畢，深泰集團應于執(zhí)行期限屆滿前 15 日，向法院提交延長重整計劃執(zhí)行期限的申請，并根據(jù)法院批準的執(zhí)行期限繼續(xù)執(zhí)行。八、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限管理人負責監(jiān)督深泰集團重整計劃的執(zhí)行。（一）

42、監(jiān)督期限深泰集團重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限為 6 個月，自法院裁定批準重整計劃之日 起計算。（二）監(jiān)督期內(nèi)管理人的職責 深泰集團重整計劃執(zhí)行監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督深泰集團對重整計劃的執(zhí)行。深泰集團應接受管理人的監(jiān)督，對于重整計劃的執(zhí)行情況、公司財務狀況，以及重大經(jīng)營決策、財產(chǎn)處置等事項，及時向管理人報告。（三）監(jiān)督期限的延長 如深泰集團向法院提交延長重整計劃執(zhí)行期限的申請，則管理人向法院提交延長重整計劃執(zhí)行監(jiān)督期限的申請，并根據(jù)法院批準的執(zhí)行監(jiān)督期限繼續(xù)履行監(jiān) 督職責。九、重整計劃提示和風險揭示（一）關于重整計劃生效的條件深泰集團重整計劃在依據(jù)破產(chǎn)法第 84 條至第 88 條之相關規(guī)定，由債權人會 議、出資人組會議表決