創(chuàng)業(yè)融資技巧

1、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)（venturing）是指企業(yè)走向成熟的過程，創(chuàng)業(yè)不僅僅局限于某種類型的公司或公司的規(guī)模，不能簡單地將創(chuàng)業(yè)理解為起步（start-up）階段，創(chuàng)業(yè)并不一定是新辦一家企業(yè)從小做到大，也不一定必須有新產(chǎn)品或高新技術(shù)。通過管理變革、市場拓展、引入新的商業(yè)模式，將經(jīng)營已經(jīng)穩(wěn)定或有一定規(guī)模的企業(yè)重新創(chuàng)建成適應(yīng)產(chǎn)品創(chuàng)新和市場創(chuàng)新需要的企業(yè)，這也是一種創(chuàng)業(yè)。還有很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家借助投資公司的力量，收購現(xiàn)有企業(yè)，或扭虧為盈，或?qū)崿F(xiàn)超常發(fā)展，在體現(xiàn)自己的價值的同時，也幫投資商實現(xiàn)了資本的增值。創(chuàng)業(yè)融資大部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中都需要融資，融資的方法有兩種：一種是股權(quán)融資，另一種是債權(quán)融資。創(chuàng)業(yè)企業(yè)由于風(fēng)險

2、大、資產(chǎn)少，一般不能指望從銀行獲得多少貸款，其需求的資金大部分是通過私募（private placement）獲得的股權(quán)投資。有較大發(fā)展?jié)摿Φ膭?chuàng)業(yè)企業(yè)在股權(quán)融資時可以向創(chuàng)業(yè)投資公司（venture capital company）尋求資金上的支持。而創(chuàng)業(yè)投資基金（或稱風(fēng)險投資基金）的投資對象主要是新興中小型企業(yè)，也包括需要通過并購重組實現(xiàn)再創(chuàng)業(yè)的成熟企業(yè)，以及找到新的擴(kuò)張機(jī)會的老企業(yè)。吸引投資者的投資并不是一件容易的事，企業(yè)家（entrepreneur）一定要有充分的準(zhǔn)備。如果企業(yè)具備吸引投資的基本要素，也就是有一個優(yōu)秀的管理團(tuán)隊、有很好的市場機(jī)會、還有良好的運作機(jī)制和可行的實施計劃，那么獲得

3、資金的機(jī)會是相當(dāng)大的。在與創(chuàng)業(yè)投資公司談判時，我們建議：* 企業(yè)高層親自出面與投資商洽談，通常只有企業(yè)家自己才了解企業(yè)的實際情況和發(fā)展方向。* 與創(chuàng)業(yè)投資洽談時要直接、簡練、開誠布公，大家的時間都寶貴，沒有必要兜圈子。* 要虛心聽取投資者的意見，盡量避免與投資者爭論。投資者有可能問一些令你不愉快的問題，好像他在故意挑你的毛病，或懷疑你的智力水平；其實他們只不過想要弄清問題，以便提出建設(shè)性的意見。* 不要奢談即將到手的大定單或可能的巨額投資。嘴里的饅頭比畫出來的餅更實在。* 追求價值（value），而非評估（Valuation），不要拿“專業(yè)機(jī)構(gòu)”的評估報告或認(rèn)證書來嚇唬人。* 選擇最可能幫助你

4、成功的投資公司，而不是出價最高的投資公司。融資過程中最容易犯的錯誤是低估了融資所需要的時間，千萬不要等到急需資金時才抓緊融資。你越是急需資金，你的談判籌碼就越低。了解投資公司的背景對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果能了解到投資公司的資金背景和投資管理團(tuán)隊的偏好及工作程序，對商業(yè)建議書能順利通過篩選很有幫助。從利益與責(zé)任機(jī)制上來看，國有資本投資公司與民營資本的投資公司及外資投資公司都不相同，人員組成也有很大差異，融資者應(yīng)在接洽前對投資公司的背景有所了解。投資操作步驟下面是創(chuàng)業(yè)投資公司做項目的一般順序，有一些投資公司可能會省略其中的某一兩個步驟。例如國內(nèi)很多創(chuàng)業(yè)投資公司會省略掉第六步，而且把第五步放在第七步之后

5、來做。1. 搜尋投資機(jī)會。2. 初審篩選走馬觀花的看一遍商業(yè)計劃摘要，以決定在這個項目上花時間是否值得。3. 面談和初步調(diào)研審閱商業(yè)計劃書，邀請創(chuàng)業(yè)者或MBO經(jīng)理人與待出售企業(yè)的股東面談，評估創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和他的團(tuán)隊，這是整個過程最重要的一次會面。4. 內(nèi)部研討和立項投資經(jīng)理們定期開會，對初步篩選出來的項目進(jìn)行研究，評估投資風(fēng)險和投資回報率、五至七年后退出的可能性，決定是否需要進(jìn)行下去。5. 價值評估 根據(jù)初步的評詁資料對企業(yè)的價值進(jìn)行計算 6. 初步談判和條款清單向創(chuàng)業(yè)者、MBO經(jīng)理人和待出售企業(yè)的股東提交報價書和條款清單。7. 盡職調(diào)查通過嚴(yán)格的審查程序?qū)M投資的企業(yè)的管理團(tuán)隊、市場潛力和技術(shù)

6、水平進(jìn)行仔細(xì)的審查，咨詢推薦人、客戶和供應(yīng)商，傾聽外部專家的意見。8. 與債務(wù)提供方協(xié)商 安排過橋貸款和各種債權(quán)投資。9. 最后談判和簽定合同確定協(xié)議書，草擬執(zhí)行方案，盡量使創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資商的目標(biāo)達(dá)成一致，成為最佳合作伙伴。10. 投資后的監(jiān)管在董事會中扮演咨詢顧問的角色，定期審查經(jīng)營報告和財務(wù)分析報告。11. 尋求退出機(jī)會。投資交易結(jié)構(gòu)海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會選擇優(yōu)先普通股進(jìn)行投資，而按照中國國內(nèi)的法律體系，目前只有普通股一種形式。投資與否的決定和交易結(jié)構(gòu)（deal structure）的設(shè)計主要是由投資方說了算的。除了通過盡職調(diào)查、定期查看經(jīng)營報告和參與董事會來降低投資風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)投資

7、公司還應(yīng)用各種交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的方法來降低或避免投資風(fēng)險。常見的方法包括：* 使用具有優(yōu)先索取權(quán)的投資工具；* 按照經(jīng)營指標(biāo)分期投入資金（staged infuseion）；* 要求被投資企業(yè)以實物或股權(quán)作抵押（collaterall）；* 要求投資者具有現(xiàn)金補償（redemptions）、買或賣的期權(quán)（put and call options）、股票登記權(quán)（registration rights）。創(chuàng)業(yè)投資公司對投資項目的管理專業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資公司一般不直接參與被投資公司的日常管理，他們假設(shè)被投資企業(yè)的管理團(tuán)隊有能力經(jīng)營企業(yè)。當(dāng)然，這也是項目篩選時的評估指標(biāo)之一。創(chuàng)業(yè)投資公司一般會委派一名合伙人或高

8、級投資經(jīng)理作為被投資公司的董事會成員，并作為兩家公司之間的聯(lián)絡(luò)人。而行業(yè)投資者和戰(zhàn)略投資者則可能更多地參與到被投資公司的日常管理工作中去。有關(guān)投資增值服務(wù)的“質(zhì)疑”優(yōu)秀的投資公司由于其合伙人有廣泛的行業(yè)關(guān)系和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，確實能夠為被投資企業(yè)提供很多增值服務(wù)，但是也有很多投資公司的增值服務(wù)流于口頭上的空談。投資公司的項目經(jīng)理們往往成天忙于尋找項目和評估項目，而且很多項目投資經(jīng)理的企業(yè)管理經(jīng)驗有限，很難給被投資企業(yè)提供切實的幫助。企業(yè)在融資時應(yīng)該對投資公司的廣告性語言認(rèn)真評估，看看投資公司是否真的能幫上忙。為了成功從投資公司獲得資金，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般需要具備三方面的內(nèi)在條件：管理團(tuán)隊、市場方向

9、和產(chǎn)品技術(shù)。* 管理團(tuán)隊成功的企業(yè)都有一個共同的特點，就是他們有一個優(yōu)秀的團(tuán)隊，這是創(chuàng)業(yè)成功的第一要素。而完全依賴于企業(yè)家一個人的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，往往會令投資商望而卻步。一個完美的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊包括三方面的成員：管理、營銷、以及技術(shù)人才。* 市場第二個因素是企業(yè)必須面向有潛力的市場。這個市場有很大的容量，或者有很高的成長性，而企業(yè)能夠在恰當(dāng)?shù)臅r候引入恰當(dāng)?shù)募夹g(shù)或產(chǎn)品來滿足這個市場的需求。* 產(chǎn)品或技術(shù)如果產(chǎn)品很容易模仿，那么很可能落入價格戰(zhàn)的歸宿，已經(jīng)有完善銷售網(wǎng)絡(luò)的大公司將很容易把新手?jǐn)D掉，品牌建立也需要時間與資金。而專利、版權(quán)、獨占的銷售渠道及牢固的戰(zhàn)略聯(lián)盟都可以讓企業(yè)保持持久的競爭優(yōu)勢。但是，如果產(chǎn)

10、品或技術(shù)太過創(chuàng)新，由于市場會有一個接受的過程，如果沒有很好的營銷策劃，同樣可能導(dǎo)致市場導(dǎo)入的困境。初創(chuàng)企業(yè)應(yīng)該怎么做創(chuàng)業(yè)企業(yè)也許一開始不能完全滿足前述三個方面的要求，但必須有令其滿足的策略和方法。創(chuàng)業(yè)企業(yè)即使沒有在生產(chǎn)技術(shù)上的創(chuàng)新，如果在商業(yè)模式、營銷、成本控制、激勵體制的建立等方面有出色的表現(xiàn)，也會使企業(yè)具有卓越的競爭力。對于初創(chuàng)企業(yè)，從一開始就建立一個完整的骨干隊伍并不現(xiàn)實，因為小公司還不足以吸引管理高手。如果啟步時做不到組成一個完美的團(tuán)隊，就必須在發(fā)展過程中完善，決對不要為了節(jié)省一點工資支出而放棄最優(yōu)秀的人選。但是如果在初創(chuàng)期僅僅為了隊伍的完整而組建了一個能力并不勝任公司發(fā)展的團(tuán)隊，有可

11、能為將來重新聘請高級經(jīng)理造成困難著手準(zhǔn)備文字材料大部分創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有完善的商業(yè)計劃，經(jīng)營企業(yè)要作好計劃，融資工作也不例外。建議企業(yè)在開始融資前，根據(jù)企業(yè)建設(shè)的思路做好以下文字工作：* 對建立企業(yè)或業(yè)務(wù)擴(kuò)展進(jìn)行可行性研究；* 制定初步的商業(yè)計劃；* 計劃企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和負(fù)債規(guī)模，進(jìn)而作出財務(wù)計劃；* 根據(jù)初步的商業(yè)計劃和財務(wù)計劃來勾畫詳細(xì)的營運計劃；* 策劃債務(wù)和股本資金的來源；* 對企業(yè)的融資前價值和融資后價值進(jìn)行測算；* 計劃融資方案，為投資商構(gòu)思資金退出方案。同時為了準(zhǔn)備下一步的融資，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還要把公司文件管理好。這些文件包括公司章程、出資文件、驗資報告、財務(wù)報表、借款清單、債權(quán)清單、資產(chǎn)清

12、單、技術(shù)專利、評估報告、歷次董事會概要等等。 (海歸論壇融資的戰(zhàn)略考慮企業(yè)發(fā)展要有戰(zhàn)略考慮，而作為企業(yè)發(fā)展的一個環(huán)節(jié)，融資也要有戰(zhàn)略考慮。在融資戰(zhàn)略的策劃與實施過程中，需要認(rèn)真考慮的問題有：* 在什么時機(jī)融資；* 所需資金的數(shù)量；* 股權(quán)融資與債券融資的分配；* 增資擴(kuò)股還是設(shè)立新公司；* 向什么樣的投資者融資。商業(yè)計劃書的作用* 做為企業(yè)的行動規(guī)劃寫商業(yè)計劃書的過程可以幫助企業(yè)家理清思路，發(fā)現(xiàn)許多原來沒有考慮到的問題，對于創(chuàng)業(yè)者來講，預(yù)先準(zhǔn)備好地圖或找到向?qū)?，?chuàng)業(yè)的旅程將會安全順利得多。雖然創(chuàng)業(yè)的實際執(zhí)行情況一般都會與當(dāng)初的計劃有很大的出入，但是有一個深思熟慮的企劃方案和目標(biāo)將大大增加創(chuàng)業(yè)成

13、功的機(jī)率。* 用來吸引投資者，幫助投資機(jī)構(gòu)更好地了解企業(yè)據(jù)統(tǒng)計，只有百分之五的商業(yè)計劃書能夠真正吸引創(chuàng)業(yè)投資公司的注意力，更少的商業(yè)計劃書最終導(dǎo)致融資成功。一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)計劃書不但可以使你的企業(yè)在在眾多融資申請中脫穎而出，而且可以令你在向投資商講述你們的項目時顯得更自信和更有條理。試著自己嘗試商業(yè)計劃書最好企業(yè)家自己來寫，由專業(yè)人士審閱。商業(yè)計劃書是創(chuàng)業(yè)人表達(dá)能力和企業(yè)思路清晰度的體現(xiàn)，親自撰寫商業(yè)計劃書可以幫助企業(yè)家理清思路，把創(chuàng)業(yè)的激情熔入計劃書中，使計劃書讀起來更有感染力。* 找一份商業(yè)計劃書作參考單純地看兩本關(guān)于怎樣寫商業(yè)計劃書的指南并沒有多大幫助，比較有效的方法是找來一份行業(yè)和商

14、業(yè)模式相近的商業(yè)計劃書作為參考（當(dāng)然，必須是寫得好的），然后按照提綱來寫。用商業(yè)計劃書寫作軟件或者填空式的模板來寫則是下下策了，這樣會使你的商業(yè)計劃書缺乏感染力，而且毫無個性。* 與融資顧問合作如果創(chuàng)業(yè)者確實在寫作上有困難，你可以請融資顧問幫忙，但你必須與融資顧問緊密合作，因為外人不可能對你的想法和產(chǎn)品技術(shù)有深刻的了解。不管是你自己寫還是請別人來寫，商業(yè)計劃書初稿出來以后最好請有經(jīng)驗的人審閱一遍。* 針對不同的目標(biāo)讀者對于天使投資人來說，可能一份幾頁紙的項目簡介或執(zhí)行摘要就夠了，但如果創(chuàng)業(yè)者想吸引投資公司的資金，一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)計劃書是必需的。對于不需要融資或只是準(zhǔn)備吸引天使投資人的創(chuàng)業(yè)者來

15、說，并沒有必要花很多時間寫詳細(xì)的商業(yè)計劃書，但是起草一份簡單的商業(yè)計劃執(zhí)行摘要是有百利而無一害的。簡單與詳盡對商業(yè)計劃書在創(chuàng)業(yè)投資過程中所起的作用人們有很多誤解。有人認(rèn)為酒好不怕巷子深，一兩頁的項目介紹就足夠了，認(rèn)真準(zhǔn)備商業(yè)計劃書對于吸引投資完全沒有必要。也有人認(rèn)為商業(yè)計劃書越詳細(xì)越好，寫出上百頁的商業(yè)計劃書來，里面充滿了鑒定報告、報章摘要和大量的分析圖表。事實上創(chuàng)業(yè)投資家根本沒有耐心讀這么長的計劃書。從另一方面來講，也很難找到一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)，其發(fā)展完全是按原來的商業(yè)計劃書實施的。創(chuàng)業(yè)投資家們的經(jīng)驗也表明，商業(yè)計劃書越長越詳細(xì)，后來失敗的可能性越大。商業(yè)計劃書的說明重點：* 存在市場機(jī)會* 想好

16、了抓住機(jī)會的戰(zhàn)略* 有實施能力和條件* 投資者將獲得高額回報可能的難點財務(wù)預(yù)測財務(wù)預(yù)測財務(wù)預(yù)測是根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，參考本企業(yè)的歷史財務(wù)報表和本行業(yè)的財務(wù)比率，再考慮到各種合理假設(shè)，先計算出收入與成本費用預(yù)測，然后作出資本性支出預(yù)算與流動資金需求預(yù)測，最后作出資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、和現(xiàn)金流量表的預(yù)測。做財務(wù)預(yù)測先要準(zhǔn)備以下資料，歷史資料年數(shù)越多越好：* 歷史資產(chǎn)負(fù)債表* 歷史損益表* 歷史現(xiàn)金流量表* 營業(yè)收入預(yù)測* 可參比的財務(wù)比率對于初創(chuàng)企業(yè)，按季度的現(xiàn)金流預(yù)測和逐月的費用預(yù)算是做融資計劃保證企業(yè)能正常運轉(zhuǎn)的必須工作。而投資商也一定會根據(jù)企業(yè)的“燒錢”速度（burn rate）了解企業(yè)的資金

17、需求量。財務(wù)預(yù)測需要說明收入確認(rèn)的準(zhǔn)則，特別是與境外投資者聯(lián)系的時候，要注意各國會計準(zhǔn)則的不同，這也是為什么有經(jīng)驗的投資者更注重現(xiàn)金流量預(yù)測而不是損益表預(yù)測的原因之一。從投資商看到你的商業(yè)計劃書到你的企業(yè)獲得投資，一般需要一個月到一年時間，最常見的周期是三至六個月。融資談判的準(zhǔn)備工作做得越充分、越專業(yè)，投資的進(jìn)程就會越快。面談前的準(zhǔn)備如果投資商對你們的項目感興趣，你就要為第一次正式的會面做好充分的準(zhǔn)備。這就相當(dāng)于準(zhǔn)備公司股票公開上市前的招股路演，一定要對準(zhǔn)備工作予以充分的重視，見面時才有可能很好地推銷你們的商業(yè)計劃，打動投資人。* 再次熟悉商業(yè)計劃書在與投資商接洽之前，再檢查一遍準(zhǔn)備好的商業(yè)計

18、劃書與項目摘要，盡量做到對你寫的商業(yè)計劃書了然于胸，必要時根據(jù)市場變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展對商業(yè)計劃書作恰當(dāng)?shù)难a充。* 準(zhǔn)備電梯間演講（elevator pitch）準(zhǔn)備一個3060秒鐘的電梯間演講，用最簡潔的語言說明市場需求和你的解決方案。* 準(zhǔn)備一個簡短的幻燈演示（PowerPoint slides）一個精心準(zhǔn)備的幻燈演示可以幫助你清晰描述口頭語言難以表達(dá)的內(nèi)容，引發(fā)投資人的好奇心，加深投資人對你項目的印象?；脽羝詈貌灰^十五張。* 別忘了帶動團(tuán)隊的其他成員要保證主要的團(tuán)隊成員都充分了解商業(yè)計劃的內(nèi)容，并能有說服力地陳述其中的思想。* 了解你要會見的投資商與此同時，利用各種渠道了解你要會見的投資

19、商，打個電話給與他們打過交道的人，或者到他們的網(wǎng)站看一看，查一查最近有關(guān)他們的新聞。重點了解投資公司以前投資過的項目及其目前投資項目的組合；可能的話，要了解一下投資家的個人情況。所謂知己知彼，百戰(zhàn)百勝。惟有如此，才能掌握協(xié)商和討價還價的籌碼。第一次會面讓哪些人參與第一次會面可能是在投資商的辦公室，更大的可能是投資商到創(chuàng)業(yè)企業(yè)來實地考察。* 如果是到投資商的辦公室見面，應(yīng)該帶上主管銷售和主管技術(shù)的副總經(jīng)理，必要的話也要帶上財務(wù)總監(jiān)；* 如果是投資商到企業(yè)參觀，一般要有三個人參加與投資商會面，一人主講（presenter），一人輔助（back up），一人負(fù)責(zé)內(nèi)外聯(lián)絡(luò)安排（liaison）。* 參

20、加會面的人不要太多，主講人最好是公司總經(jīng)理或者是負(fù)責(zé)市場開發(fā)的高層管理人員。不要由技術(shù)人員來做演講，因為他可能拘泥于技術(shù)細(xì)節(jié)；也不要找年紀(jì)大的人講，要不然會給人公司缺乏生氣的感覺。怎樣介紹你們的項目會談的開始，一般由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的主講人員按照幻燈演示文件向投資者介紹項目情況。演講時需注意的問題 ：* 千萬別浪費很多時間向他們講述諸如互聯(lián)網(wǎng)的歷史或無線通訊的大好形勢之類的背景常識。* 重點講清楚機(jī)會的存在和你們把握機(jī)會的能力。* 如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)已經(jīng)有了很好的業(yè)績，或者已經(jīng)與業(yè)內(nèi)知名公司建立起了合作關(guān)系，也應(yīng)該讓投資商知道。* 在講到市場機(jī)會時，不要強(qiáng)調(diào)你發(fā)現(xiàn)了某種需求，然后將滿足這種需要，而是預(yù)測到需

21、要，并將創(chuàng)造市場。因為如果市場需求是顯然可見并且非常重要，那么肯定有人會比你反應(yīng)還快。* 可能的話要準(zhǔn)備一兩個簡短的實例，說明客戶對你們的技術(shù)的需求和你們?nèi)绾纬晒鉀Q客戶的問題。* 雖然投資商都很重視投資回報和退出途徑，但是這個問題由創(chuàng)業(yè)者來設(shè)計往往顯得很幼稚和不夠?qū)I(yè)，所以建議只在問到時才講這個問題。* 演講的技巧* 演講時要充滿激情，有激情才會有感染力，有感染力才能給人以信心。* 演講時間控制在20分鐘左右，再準(zhǔn)備20分鐘的時間回答投資商提出的問題。* 在演講和回答提問的過程中，不要過多地講技術(shù)細(xì)節(jié)，要多談市場前景。 * 演講的開頭一定要引起投資者的興趣，結(jié)尾一定要讓人提起精神、建立起投資

22、信心。態(tài)度決定一切股權(quán)投資是一種基于雙方的長期戰(zhàn)略合作，良好的關(guān)系是合作成功的關(guān)鍵。因此，企業(yè)家在一開始與投資公司洽談融資時就需要抱著誠實和樂于合作的態(tài)度。* 親自出面談判談判必須由創(chuàng)業(yè)企業(yè)家親自出面，不要讓部下代理，這樣可以顯示談判的誠意，也便于企業(yè)家用個人魅力感染投資人。談判時（特別是早期談判）最好不要帶律師參加，因為律師過分注重細(xì)節(jié)，提議往往缺乏建設(shè)性，很可能導(dǎo)致談判停滯不前。* 態(tài)度要友好有些人在談判時采取“要干就干，不干拉倒”的態(tài)度，或者對談判中的理性分析顯得很不耐煩，企圖以強(qiáng)硬手法獲得對自己有利的投資條件。這種態(tài)度很可能破壞友好氣氛，把投資商氣走，使談判破裂。事實上雙方應(yīng)該冷靜地尋

23、找對雙方都有利的解決方案，創(chuàng)造性地設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。* 開誠布公地面對困難雙方必須開誠布公地討論目前狀況和面臨的困難。創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不但要令創(chuàng)業(yè)投資公司對項目本身有信心，還要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理團(tuán)隊有信心。在初步接觸階段，不要因為創(chuàng)業(yè)投資家對你的產(chǎn)品或市場利基了解不多就不談創(chuàng)業(yè)企業(yè)將面臨的問題。要避免使風(fēng)險公司感覺有些事實或問題被掩蓋了起來。* 懂得變通最有效的談判方式是雙方都能以理性的分析和開明的態(tài)度達(dá)成合理的而且對雙方有利的交易。不要在交易定價上過于執(zhí)著，要在了解對方立場和對風(fēng)險的考慮的基礎(chǔ)上，尋找替代方案和變通的交易結(jié)構(gòu)。必要時需要準(zhǔn)備放棄部分業(yè)務(wù)，在經(jīng)營戰(zhàn)略或人事安排上做出妥協(xié)。* 自視不要太高很

24、多融資企業(yè)在介紹企業(yè)發(fā)展計劃時都盲目樂觀地說他們的企業(yè)將在若干年之后上市，到時企業(yè)身價百倍，投資公司將得到很高的回報，所以創(chuàng)業(yè)企業(yè)就值很多錢。如果企業(yè)在融資時固執(zhí)地持這種態(tài)度，是很難與投資公司談攏的；特別是在資本市場低迷的情況下，應(yīng)該珍惜融資機(jī)會，盡快把企業(yè)做大，這樣才能真正實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股份的價值。* 達(dá)到雙贏目的協(xié)議談判是一個需要技巧的復(fù)雜過程。雙方都應(yīng)該以共同創(chuàng)造價值而不是分多分少的態(tài)度進(jìn)行協(xié)商。對于雙方僵持不下的投資條件，應(yīng)盡量尋找替代方案以消除矛盾。協(xié)議中的權(quán)力、責(zé)任和利益分配方法等條款需要仔細(xì)斟酌構(gòu)思，最終目的是要達(dá)到一個雙贏的結(jié)果。因為往后的合作是長期性的，所以任何可能傷害對方感情的

25、談判“技巧”都是不可取的。什么話不該說？對提問的不同答案，會有完全相反的效果。不該對風(fēng)險資本家說的話包括“我們的項目預(yù)測是保守的”、“沒有競爭”、“下周我們將和某某公司簽署一份協(xié)議”以及“競爭者的行動不夠快”等。不幸的是，風(fēng)險資本家不止一次聽到過這樣的話。當(dāng)投資商問及創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要多少錢時。絕對不要說：“多有多做、少有少做”，或者“多多益善”。應(yīng)該說：“我們希望最少能有五百萬的投資，如果能夠獲得一千萬的話，我們的產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度將會更快，市場拓展力度將大大增強(qiáng)?！比绻氵€不知道如何對自己的企業(yè)作價，可以說：“我們以后再談作價，現(xiàn)在先看這件事值不值得做?！比绻銓ν顿Y退出和資本運作并不熟悉，在回答退出

26、途徑時可以這樣回答：我們的工作重點是把企業(yè)做大做好，如果企業(yè)的利潤和市場份額很高，不管是被收購還是上市，投資退出的機(jī)會肯定會有。什么是投資條款清單（term sheet）投資條款清單的英文全稱是：term sheet of equity investment，簡稱"term sheet"。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。投資者與被投資企業(yè)之間未來簽訂的正式投資協(xié)議（share subs

27、cription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。投資條款清單的重要性一般投資公司在遞交條款清單之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對企業(yè)的作價和投資方式有了基本的共識。條款清單的談判是在這一基礎(chǔ)上的細(xì)節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達(dá)成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國內(nèi)的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。如果投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果滿意，同時被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生

28、保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。據(jù)統(tǒng)計，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項目最后成功達(dá)成投資協(xié)議。理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進(jìn)一步的細(xì)化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。投資條款清單的內(nèi)容投資條款清單里最主要的三個方面的內(nèi)容是：* 投資額、作價和投資工具；* 公司治理結(jié)構(gòu)；* 清算和退出方法。一份典型的投資條款清單的內(nèi)容包括：1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價、股權(quán)形式；2. 達(dá)到一定目標(biāo)后（如IPO）投資公司的增持購股權(quán)；3.

29、投資的前提條件；4. 預(yù)計盡職調(diào)查和財務(wù)審計所需的時間；5. 優(yōu)先股的分紅比例；6. 要與業(yè)績掛鉤的獎勵或懲罰條款；7. 清算優(yōu)先辦法；8. 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率；9. 反稀釋條款和棘輪條款；10. 優(yōu)先認(rèn)股、受讓（或出讓）權(quán)；11. 回購保證及作價；12. 被投資公司對投資公司的賠償保證；13. 董事會席位和投票權(quán)；14. 保護(hù)性條款或一票否決權(quán)，范圍包括：a. 改變優(yōu)先股的權(quán)益，b. 優(yōu)先股股數(shù)的增減，c. 新一輪融資增發(fā)股票，d. 公司回購普通股，e. 公司章程修改，f. 公司債務(wù)的增加，g. 分紅計劃，h. 公司并購重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)，i. 董事

30、會席位變化，j. 增發(fā)普通股；15. 期權(quán)計劃；16. 知情權(quán)，主要是經(jīng)營報告和預(yù)算報告；17. 公司股票上市后以上條款的適用性；18. 律師和審計費用的分擔(dān)辦法；19. 保密責(zé)任；20. 適用法律。由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。理解投資條款清單很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對理解投資公司發(fā)來的條款清單感到極為困惑，因為條款清單充滿了陌生的名詞。盡管有些條款事實上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來卻像是列強(qiáng)與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。面對這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對投資條款作

31、盡可能多的了解，而投資公司一般也會給融資企業(yè)幾天的時間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。怎樣對待投資條款清單天使投資人和很多國內(nèi)的投資公司（大多數(shù)的國有投資公司）的投資交易結(jié)構(gòu)會比較簡單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。而海外的投資公司在開始做盡職調(diào)查之前，他們可能會先提出一份報價書和詳細(xì)的條款清單（letter of interest or/and term sheet）。通常條款清單對雙方都是

32、非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達(dá)成一致意見大家浪費時間。但也有一些投資商先與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時間一再拖延，甚至不了了之，對于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時須小心。如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商肯定會互相打電話聯(lián)系的。當(dāng)你想拿別家投資公司的報價來壓價時，當(dāng)心他們會聯(lián)合起來跟你講價。投融資雙方固有的矛盾融資成功雖然能為創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后的發(fā)展創(chuàng)造條件，但不要以為融資成功對創(chuàng)業(yè)企業(yè)有百利而無一害，投資公司與被投資公司之間有其固有的矛盾（inherent conflicts between investor and investee）將會潛在地影響企業(yè)今后的發(fā)展：* 創(chuàng)業(yè)投資公司套現(xiàn)獲利的目的與企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)不一致，創(chuàng)業(yè)投資公司獲利期望與企業(yè)家的事業(yè)期望不一致。* 即使融資交易成功，雙方