內(nèi)貿(mào)設(shè)備采購合同(有代理)

1、 買方合同編號(hào)：【 】賣方合同編號(hào)：【 】最終用戶合同編號(hào)：【 】中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司【 】工程內(nèi)貿(mào)設(shè)備采購合同買方：【 】公司賣方：【 】公司最終用戶：中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司【2009】年【 】月【 】日于【廣東省廣州市】目 錄第一條 合同各方當(dāng)事人3第二條 定義4第三條 合同標(biāo)的7第四條 價(jià)格8第五條 付款方式9第六條 稅務(wù)11第七條 運(yùn)輸和包裝、交付及所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移11第八條 開箱檢驗(yàn)14第九條 安裝、系統(tǒng)測(cè)試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗(yàn)、試運(yùn)行和終驗(yàn)16第十條 保修19第十一條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)23第十二條 保密26第十三條 承諾與保證28第十四條 違約責(zé)任30第十六條 通知與送達(dá)33第

2、十七條 法律適用和爭議解決35第十八條 合同生效、終止及其他36第十九條 合同附件38第一條 合同各方當(dāng)事人本合同由下列當(dāng)事人于2009年【 】月【 】日在【廣東省廣州市】簽訂：買方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人： 【 】 賣方：【 】公司法定地址：【 】法定代表人：【 】 最終用戶：中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司法定地址：廣州市越秀南路208號(hào)全球通大廈法定代表人：徐龍鑒于：1 買方：【 】公司，一家依據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律成立并在中國【 】合法注冊(cè)、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時(shí)無任何法律障礙和重大事件影響買方繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同的

3、能力；2 賣方：【 】公司，一家依據(jù)中國法律成立并在中國【 】合法注冊(cè)、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時(shí)無任何法律障礙和重大事件影響賣方繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同的能力；3 最終用戶：中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并在中國廣東合法注冊(cè)、經(jīng)營及有效存續(xù)的公司，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時(shí)無任何法律障礙和重大事件影響最終用戶繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同的能力；4 賣方擁有合法銷售本合同標(biāo)的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許可和/或授權(quán)，對(duì)其所銷售的標(biāo)的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。賣方對(duì)本合同標(biāo)的物的銷售不會(huì)損害任何第三

4、方的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。5 買方擬購買賣方供應(yīng)的本合同標(biāo)的物以提供給最終用戶使用，賣方予以同意。為此，本合同各方當(dāng)事人本著平等互惠、協(xié)商一致的原則，授權(quán)各自的代表按照下述條款簽署本合同。 第二條 定義2.1 “最終用戶關(guān)聯(lián)公司”：指最終用戶的分公司、中國移動(dòng)通信集團(tuán)公司、在中國境內(nèi)由中國移動(dòng)通信集團(tuán)公司直接或間接控股的主營移動(dòng)通信業(yè)務(wù)的公司，以及上述公司的合法繼承人。2.2 “一方”：指賣方、買方、最終用戶中的任何一方。2.3 “各方”：指賣方、買方、最終用戶三方。2.4 “合同設(shè)備”或“設(shè)備”：指合同附件一中所確定的【硬件、安裝材料和備件、配件和輔件，以及相關(guān)軟件】 可根據(jù)實(shí)際情況就括號(hào)

5、中的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。2.5 “技術(shù)文件”： 指合同附件四中規(guī)定的所有與合同設(shè)備的安裝、調(diào)測(cè)、運(yùn) 行、維護(hù)和檢驗(yàn)相關(guān)的文件、電子文檔等技術(shù)資料。2.6 “貨物”：指合同設(shè)備、軟件介質(zhì)及技術(shù)文件。2.7 “軟件”：指受中華人民共和國著作權(quán)法、計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例及相關(guān)法律法規(guī)、國際公約保護(hù)的計(jì)算機(jī)程序及其文檔。同時(shí)亦指合同附件一所列的賣方向買方及最終用戶提供并許可最終用戶使用的、由硬連線邏輯指令及置于系統(tǒng)存儲(chǔ)器（包括但不限于半導(dǎo)體裝置或系統(tǒng)）內(nèi)的機(jī)器可讀碼組成的計(jì)算機(jī)程序，可提供基本邏輯、操作指令以及與用戶相關(guān)的應(yīng)用程序指令，包括用于說明、維護(hù)及使用該程序的有關(guān)文檔。2.8 “合同系統(tǒng)”或“系統(tǒng)”：指

6、按合同附件一提供的貨物之間有機(jī)組合而成的能夠正常協(xié)同工作的整體。2.9 “合同”：指由本合同正文及與本合同正文不可分割的附件、補(bǔ)充協(xié)議共同構(gòu)成的整體。2.10 “安裝”：指由賣方技術(shù)人員實(shí)施的設(shè)備、軟件安裝工作，包括根據(jù)設(shè)備安裝圖紙將部件連接和安放到位等。2.11 “安裝督導(dǎo)”：指當(dāng)設(shè)備非由賣方安裝時(shí)，賣方在安裝過程中應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同提供的技術(shù)指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)等工作，以使設(shè)備安裝到位并開始運(yùn)轉(zhuǎn)。2.12 “技術(shù)服務(wù)”或“服務(wù)”：指按合同【合同附件（ ）】規(guī)定由賣方向最終用戶做出的行為和承諾。包括但不限于：【 】 此處賣方向最終用戶作出的行為和承諾可選擇填寫以下內(nèi)容：合同系統(tǒng)的系統(tǒng)設(shè)計(jì)、安裝(或安

7、裝督導(dǎo))、測(cè)試、調(diào)通、培訓(xùn)、檢驗(yàn)、保修、技術(shù)支持等。2.13 “聯(lián)網(wǎng)”：指合同系統(tǒng)安裝完成后，將最終用戶與本合同相關(guān)的正常運(yùn)行的原有系統(tǒng)與合同系統(tǒng)連接并運(yùn)行。2.11 “初驗(yàn)”：指在最終用戶進(jìn)行的聯(lián)網(wǎng)測(cè)試完成后，最終用戶的技術(shù)人員在賣方及買方人員的協(xié)助下，按賣方和最終用戶確認(rèn)的驗(yàn)收規(guī)范對(duì)合同系統(tǒng)進(jìn)行各種技術(shù)指標(biāo)測(cè)試。如果合同系統(tǒng)達(dá)到合同附件二、三及驗(yàn)收規(guī)范中賣方承諾滿足的所有技術(shù)指標(biāo)，買方、賣方和最終用戶將簽署初驗(yàn)合格證書。2.12 “試運(yùn)行”：指簽署初驗(yàn)合格證書第2天起合同系統(tǒng)在聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下連續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行【 】個(gè)月。2.13 “終驗(yàn)”：指最終用戶在試運(yùn)行結(jié)束后對(duì)合同系統(tǒng)的驗(yàn)收。如果合同系統(tǒng)達(dá)到合

8、同附件二、三及驗(yàn)收規(guī)范中賣方承諾滿足的所有技術(shù)指標(biāo)，買方、賣方和最終用戶將簽署終驗(yàn)合格證書。2.14 “系統(tǒng)測(cè)試”或“調(diào)試”：指由賣方技術(shù)人員按合同附件二和附件九的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的單機(jī)、部分或整個(gè)系統(tǒng)的測(cè)試和調(diào)通。2.15 “軟件更新”：指軟件版權(quán)人【或賣方】 此處可根據(jù)實(shí)際情況選擇軟件版權(quán)人或賣方。根據(jù)最終用戶的故障報(bào)告和要求所作的和/或由版權(quán)人【或賣方】 同上。主動(dòng)做出的程序改進(jìn)和更正，包括軟件裝載，完成指令和向最終用戶提供的相應(yīng)文檔。軟件更新對(duì)程序指標(biāo)不進(jìn)行重大改變且不含版本升級(jí)。2.16 “版本升級(jí)”：指軟件版權(quán)人【或賣方】 同上。對(duì)軟件所作的重大改進(jìn)。該等重大改進(jìn)是在保留原程序設(shè)計(jì)用途的基

9、礎(chǔ)上增加功能和增強(qiáng)性能。2.17 “最終用戶現(xiàn)場(chǎng)”或“現(xiàn)場(chǎng)”： 指最終用戶確定的對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行安裝和運(yùn)行的場(chǎng)所。2.18 “折扣率”：指賣方按目錄價(jià)給予買方或最終用戶價(jià)格減讓的部分所占目錄價(jià)的百分比。目錄價(jià)是指附件【 】所列的【 】。第三條 合同標(biāo)的3.1 買方向賣方購買、賣方向買方出售用于最終用戶【 】工程的本合同項(xiàng)下的全部合同設(shè)備、相關(guān)設(shè)備運(yùn)行軟件，賣方還應(yīng)提供相關(guān)技術(shù)文件及服務(wù)。由賣方提供的合同設(shè)備、設(shè)備運(yùn)行軟件、技術(shù)文件及服務(wù)的內(nèi)容詳見合同附件一、二、四。本合同標(biāo)的并非僅指上述附件中描述的一組設(shè)備或軟件，而是指它們結(jié)合而成的一個(gè)能夠協(xié)同工作的整體。3.2 賣方所提供的合同系統(tǒng)應(yīng)滿足其對(duì)

10、附件二、三所規(guī)定的技術(shù)規(guī)范、保修條件的承諾及賣方對(duì)買方和/或最終用戶的各項(xiàng)承諾，賣方要保證所提供設(shè)備的系統(tǒng)化和標(biāo)準(zhǔn)化，賣方應(yīng)確保其在合同系統(tǒng)今后的升級(jí)或擴(kuò)容中提供的設(shè)備與其在本合同中所提供的設(shè)備兼容。3.3 賣方負(fù)責(zé)派遣其健康、有經(jīng)驗(yàn)、有能力的專業(yè)技術(shù)人員根據(jù)本合同第九條中的規(guī)定對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行安裝（如各方同意設(shè)備非由賣方進(jìn)行安裝，則賣方進(jìn)行安裝督導(dǎo)）、調(diào)通和聯(lián)網(wǎng)測(cè)試、保修及售后服務(wù)等。3.4 賣方負(fù)責(zé)對(duì)最終用戶的技術(shù)人員進(jìn)行相關(guān)操作、維護(hù)等技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)具體事宜見附件十二。3.5 賣方為最終用戶提供的產(chǎn)品、服務(wù)及在最終用戶范圍內(nèi)進(jìn)行的生產(chǎn)、服務(wù)活動(dòng)須符合最終用戶在環(huán)保及職業(yè)健康安全的管理規(guī)定，

11、避免對(duì)環(huán)境及職業(yè)健康安全造成影響。第四條 價(jià)格4.1 賣方提供的合同系統(tǒng)詳見合同附件一、附件二和附件四。本合同總價(jià)為：人民幣【 】元（大寫【 】）。 價(jià)格清單見附件一。 4.2 上述合同總價(jià)為合同設(shè)備、技術(shù)文件和服務(wù)的含稅價(jià)格，為固定不變價(jià)。合同總價(jià)包括使合同設(shè)備及技術(shù)文件送達(dá)【 】之前的所有費(fèi)用（包括但不僅限于【 】 此處費(fèi)用可以是成本及利潤、稅金、包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、倉儲(chǔ)費(fèi)、損耗費(fèi)等）和相關(guān)后續(xù)費(fèi)用（包括但不僅限于【 】 此處的后續(xù)費(fèi)用可是后續(xù)的開箱檢驗(yàn)、安裝、測(cè)試、移交、聯(lián)網(wǎng)測(cè)試、試運(yùn)行、初驗(yàn)及終驗(yàn)、保修和維修、技術(shù)服務(wù)等費(fèi)用。）。無論合同是否提及，合同總價(jià)均包括了合同有效期內(nèi)賣方為

12、履行合同義務(wù)所需支付的全部費(fèi)用，除非買方或最終用戶同意，本合同總價(jià)不能變更。第五條 付款方式5.1 合同項(xiàng)下所有款額應(yīng)通過買方和賣方在本合同中所約定的銀行以人民幣支付。買賣雙方各自承擔(dān)因執(zhí)行合同所發(fā)生的銀行費(fèi)用。5.2 合同第四條中確定的合同總價(jià)由買方向賣方以如下方式及比例支付 5.2條中5.2.1至5.2.5各款可根據(jù)具體付款安排選擇適用。：5.2.1 預(yù)付款：即合同總價(jià)的【 】%計(jì)人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后一個(gè)月內(nèi)以電匯方式向賣方支付：（A）按買方規(guī)定格式所做的請(qǐng)款通知書一份，詳見附件十三。（B）標(biāo)明合同號(hào)、金額為合同總價(jià)【 】%的發(fā)票原件一份。5.2.2 到貨款：即

13、合同總價(jià)的【 】%計(jì)人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后【 】日內(nèi)以【電匯】 可根據(jù)實(shí)際情況選擇現(xiàn)金、轉(zhuǎn)帳等其他支付方式。方式向賣方支付：（A）由生產(chǎn)廠商【或賣方】 如賣方負(fù)責(zé)二次包裝或分貨，應(yīng)在5.2.2（A）中補(bǔ)充賣方。簽發(fā)的詳細(xì)裝箱單（需注明每站總箱數(shù)）正本原件一份；（B）由生產(chǎn)廠商簽發(fā)的質(zhì)量和數(shù)量證明書正本原件一份；（C）由生產(chǎn)廠商簽署的出廠檢驗(yàn)合格證書復(fù)印件一份；（D）由賣方、買方和最終用戶簽署的開箱驗(yàn)貨合格證書復(fù)印件一份；（E）標(biāo)明合同號(hào)、金額為合同總價(jià)【 】%的發(fā)票原件一份。（F）按買方規(guī)定格式所做的請(qǐng)款通知書一份，詳見附件十三。（G）由買方行政服務(wù)中心確認(rèn)的MIS采

14、購清單接收情況確認(rèn)表。（H）根據(jù)本合同第13.10條款，在電信維基網(wǎng)（）建立企業(yè)空間，并完成本合同所涉及的產(chǎn)品圖片、產(chǎn)品介紹、數(shù)據(jù)參數(shù)、解決方案的更新。5.2.3 初驗(yàn)付款：即合同總價(jià)的【 】%計(jì)人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后【 】日內(nèi)以【電匯】 此處可根據(jù)實(shí)際需要選擇其他付款方式。方式向賣方支付：（A）由賣方、買方和最終用戶簽署的初驗(yàn)合格證書原件一份；（B）標(biāo)明合同號(hào)、金額為合同總價(jià)【 】%的發(fā)票原件一份。（C）按買方規(guī)定格式所做的請(qǐng)款通知書一份，詳見附件十三。5.2.4 終驗(yàn)付款：即合同總價(jià)的【 】%計(jì)人民幣【 】元。買方將在收到以下單據(jù)并確認(rèn)無誤后【 】日內(nèi)以【電匯】

15、此處可根據(jù)實(shí)際需要選擇支票、現(xiàn)金等其他付款方式。方式向賣方支付：（A）由賣方、買方和最終用戶簽署的終驗(yàn)合格證書原件一份；（B）標(biāo)明合同號(hào)、金額為合同總價(jià)【 】%的發(fā)票原件一份。（C）按買方規(guī)定格式所做的請(qǐng)款通知書一份，詳見附件十三。5.2.5 尾款：即合同總價(jià)的【 】%計(jì)人民幣【 】元。買方將在保修期屆滿后【 】個(gè)月內(nèi)以【電匯】 此處可根據(jù)實(shí)際需要選擇支票、現(xiàn)金等其他付款方式方式向賣方支付；賣方應(yīng)提供按買方規(guī)定格式所做的付款通知書一份（詳見附件十三），標(biāo)明合同號(hào)、金額為合同總價(jià)【 】的發(fā)票原件一份。5.3 根據(jù)本合同的規(guī)定，如果賣方有賠償和/或支付違約金的責(zé)任，則買方有權(quán)從最近的一筆付款中扣除

16、相應(yīng)金額。5.4 結(jié)算帳號(hào)買方：【 】地址：【 】郵編：【 】稅號(hào)：【 】開戶行：【 】帳號(hào)：【 】賣方：【 】地址：【 】郵編：【 】稅號(hào)：【 】開戶行：【 】帳號(hào)：【 】第六條 稅務(wù)6.1 買方將承擔(dān)根據(jù)中國法律法規(guī)向其征收的所有與合同履行有關(guān)的稅項(xiàng)。6.2 賣方保證其為所提供的合同系統(tǒng)按中國法律法規(guī)足額及時(shí)繳納應(yīng)交稅款，在合同履行過程中無偷漏稅、走私等行為。賣方同意，必要時(shí)應(yīng)向買方提供相應(yīng)稅項(xiàng)的完稅證明文件。6.3 本合同各方應(yīng)各自承擔(dān)其未按中國相關(guān)法律法規(guī)足額及時(shí)繳納稅款而產(chǎn)生的全部責(zé)任。買方和/或最終用戶不因簽署本合同而導(dǎo)致連帶承擔(dān)賣方的稅務(wù)責(zé)任，如果因此而導(dǎo)致買方和/或最終用戶的損

17、失，賣方應(yīng)當(dāng)賠償前述損失。6.4 由于賣方出具的發(fā)票不真實(shí)、不合格而引起的一切責(zé)任（包括商業(yè)責(zé)任和法律責(zé)任）和損失由賣方承擔(dān)。發(fā)票開具要求請(qǐng)見附件中國移動(dòng)通信集團(tuán)廣東有限公司供應(yīng)商須知。第七條 運(yùn)輸和包裝、交付及所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移7.1 交貨時(shí)間和地點(diǎn)：賣方應(yīng)在合同簽訂后【 】天內(nèi)完成貨物發(fā)運(yùn)準(zhǔn)備，并在送貨前與最終用戶收貨聯(lián)系人聯(lián)系，根據(jù)最終用戶收貨聯(lián)系人提供的物資發(fā)貨通知書的要求送到指定地點(diǎn)。賣方在供貨時(shí)必須隨貨物提供以下資料：(A) 網(wǎng)絡(luò)類、IT類物資驗(yàn)貨簽收單(B) EPSP采購訂單（含設(shè)備清單，可在電信維基網(wǎng)下載）7.2 賣方必須在貨物發(fā)運(yùn)前一周內(nèi)，完成MIS清單電子版的制作，并通過電信

18、維基網(wǎng)（）上傳。7.3 最終用戶收貨聯(lián)系人、需求部門聯(lián)系人、賣方發(fā)貨聯(lián)系人聯(lián)系方式(A) 最終用戶收貨聯(lián)系人及聯(lián)系方式l 聯(lián)系人姓名：l 手機(jī)號(hào)碼：l 電子郵箱：(B) 最終用戶需求部門聯(lián)系人及聯(lián)系方式l 聯(lián)系人姓名：l 手機(jī)號(hào)碼：l 電子郵箱：(C) 賣方發(fā)貨聯(lián)系人及聯(lián)系方式l 聯(lián)系人姓名：l 手機(jī)號(hào)碼：l 傳真號(hào)碼：7.4 所有貨物應(yīng)進(jìn)行堅(jiān)固包裝使其適于運(yùn)輸及反復(fù)裝卸和搬運(yùn)。7.5 專用、特殊安裝工具材料和易磨損部件應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌b并采取特別保護(hù)措施。7.6 賣方應(yīng)根據(jù)貨物特點(diǎn)和要求采取保護(hù)措施使其免受雨水、潮濕、震蕩和撞擊的損壞，以使貨物在正常裝卸和搬運(yùn)條件下能夠安全無損壞地抵達(dá)安裝現(xiàn)場(chǎng)

19、。如果因賣方在發(fā)貨前未采取適當(dāng)?shù)陌b和/或不充分的保護(hù)措施而造成貨物的損壞或丟失，賣方負(fù)責(zé)按照買方和/或最終用戶的要求，免費(fèi)修理、更換或賠償。如果造成延期交貨，賣方應(yīng)當(dāng)按本合同第14.1條款的約定向買方和/或最終用戶承擔(dān)違約責(zé)任。7.7 賣方應(yīng)對(duì)包裝箱內(nèi)的設(shè)備及主要附件附上標(biāo)簽，注明合同號(hào)、箱號(hào)及安裝站，主要機(jī)器名稱、附件名稱及其在安裝圖紙上的編號(hào)。備件和工具應(yīng)注明“備件”或“工具”。7.8 每個(gè)包裝箱表面應(yīng)清楚標(biāo)明站名全稱，裝箱單應(yīng)清楚注明每個(gè)站的總箱數(shù)，賣方應(yīng)在包裝箱四個(gè)相鄰面以持久涂料在顯著位置用中文標(biāo)注以下文字：(A) 合同號(hào)：(B) 收貨人：(C) 目的地：(D) 設(shè)備名稱：(E)

20、站點(diǎn)名稱： (F) 總箱數(shù)/箱號(hào)：(G) 毛/凈重（公斤）：(H) 長，寬，高(厘米)：如有任何貨物重2公噸，或超過2公噸或?qū)ζ椒€(wěn)裝卸有特殊要求，賣方應(yīng)在包裝箱兩面以國際通用運(yùn)輸標(biāo)記和指示標(biāo)明該貨物重心和起重位置，以方便裝卸操作。另外賣方應(yīng)根據(jù)貨物的特點(diǎn)及其對(duì)裝卸操作的要求在包裝箱顯著位置以英文或中文標(biāo)明“保持干燥”，“小心輕放”，“此面向上”等國際慣用圖示。7.9 每箱內(nèi)應(yīng)附有標(biāo)明合同號(hào)及總箱數(shù)的裝箱單，如果該包裝箱內(nèi)包括技術(shù)文件，在裝箱單內(nèi)要有詳細(xì)的描述。7.10 買方和最終用戶有權(quán)不接受未按上述規(guī)定包裝的貨物，由此造成的逾期交貨違約責(zé)任由賣方承擔(dān)。7.11 貨物的所有權(quán)及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)自【 】

21、 此處可根據(jù)實(shí)際情況選擇所有權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移時(shí)間。時(shí)起轉(zhuǎn)移給最終用戶。第八條 開箱檢驗(yàn)8.1 開箱檢驗(yàn)應(yīng)在最終用戶指定的地點(diǎn)進(jìn)行。賣方和最終用戶及買方將在貨物運(yùn)抵最終用戶指定地點(diǎn)后【 】日內(nèi)，共同檢查貨物的外觀并根據(jù)賣方提供的裝箱單或合同系統(tǒng)清單檢查貨物的數(shù)量。最終用戶應(yīng)在開箱檢驗(yàn)前【 】天通知賣方開箱檢驗(yàn)的日期。賣方應(yīng)派其人員到最終用戶指定地點(diǎn)參加開箱檢驗(yàn)，費(fèi)用自理。最終用戶指定的開箱檢驗(yàn)的地點(diǎn)為：【 】8.2 在由最終用戶和買方及賣方共同參加的開箱檢驗(yàn)中，買方、賣方和最終用戶三方應(yīng)共同簽署一個(gè)詳細(xì)的開箱檢驗(yàn)報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)詳細(xì)列明檢驗(yàn)結(jié)果，包括檢驗(yàn)合格或發(fā)現(xiàn)的任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定有無

22、不符。該報(bào)告應(yīng)作為買方或最終用戶向賣方提出補(bǔ)充、替換或修理的有效證據(jù)。8.3 如果賣方人員在最終用戶通知的日期里未能參加開箱檢驗(yàn)，最終用戶有權(quán)單獨(dú)進(jìn)行開箱檢驗(yàn)，對(duì)以上開箱檢驗(yàn)的結(jié)果和檢查報(bào)告，視為賣方已接受。如果發(fā)現(xiàn)任何貨物短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，上述檢驗(yàn)報(bào)告應(yīng)作為買方或最終用戶向賣方提出補(bǔ)充、替換、修理的有效證據(jù)。8.4 如果因賣方的原因致使合同貨物有任何短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，賣方應(yīng)在接到買方或最終用戶通知的【 】天內(nèi)免費(fèi)修理、更換或補(bǔ)充以上設(shè)備和/或技術(shù)文件，并保證系統(tǒng)按期進(jìn)行測(cè)試與調(diào)試。因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用，包括額外的運(yùn)輸費(fèi)用等，將由賣方承擔(dān)。如果因此造成合同系統(tǒng)延遲初驗(yàn)，則賣方

23、應(yīng)按本合同第14.2條款的約定承擔(dān)違約責(zé)任。8.5 如果在開箱檢驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)因買方或最終用戶原因造成的合同設(shè)備短缺、毀損或與合同規(guī)定不符，賣方應(yīng)在接到買方或最終用戶通知后【 】天內(nèi)將修理完畢、更換或補(bǔ)發(fā)貨物運(yùn)到最終用戶指定交貨地點(diǎn)，費(fèi)用由買方或最終用戶承擔(dān)。同時(shí)，本合同此后各項(xiàng)義務(wù)履行期限順延。8.6 貨物開箱檢驗(yàn)合格后，買方、賣方和最終用戶將簽署開箱驗(yàn)貨合格證書。在簽署開箱驗(yàn)貨合格證書后，如發(fā)現(xiàn)貨物質(zhì)量不符合合同約定，最終用戶可直接向賣方索賠和求償，也可委托買方代為行使上述權(quán)利。開箱驗(yàn)貨合格證書僅視為對(duì)合同貨物外觀和數(shù)量完好無缺失的證明及賣方履行其義務(wù)的必要證據(jù)，開箱驗(yàn)貨合格證書的簽署不使買方或

24、最終用戶喪失向賣方索賠和求償?shù)臋?quán)利，同時(shí)不解除賣方對(duì)于合同系統(tǒng)缺陷或瑕疵負(fù)有的相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任及不能替代本合同規(guī)定的初驗(yàn)、試運(yùn)行和終驗(yàn)程序。第九條 安裝、系統(tǒng)測(cè)試、移交、聯(lián)網(wǎng)、初驗(yàn)、試運(yùn)行和終驗(yàn)9.1 賣方和最終用戶應(yīng)在安裝開始前各指定一名代表負(fù)責(zé)處理從安裝開始到合同系統(tǒng)終驗(yàn)合格期間與合同系統(tǒng)有關(guān)的工程和技術(shù)事務(wù)。如果有任何問題和爭議應(yīng)由雙方代表友好協(xié)商解決。主要工作內(nèi)容、工作進(jìn)度、所有問題及解決方法應(yīng)用中文記錄，一式二份，雙方各執(zhí)一份，由雙方代表簽字。9.2 安裝及系統(tǒng)測(cè)試9.2.1 安裝工作應(yīng)按照本合同附件六的規(guī)定按期開始。 賣方應(yīng)在安裝工作開始前【 】天向最終用戶提供二份有關(guān)合同系統(tǒng)安裝的技

25、術(shù)文件的復(fù)印件。9.2.2 賣方負(fù)責(zé)對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行安裝，最終用戶將對(duì)安裝提供相應(yīng)的協(xié)助，具體分工詳見附件八。在安裝完成后賣方將對(duì)安裝進(jìn)行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進(jìn)度表進(jìn)行系統(tǒng)測(cè)試。進(jìn)行系統(tǒng)測(cè)試所需的儀器、儀表及專用工具由賣方自行解決，應(yīng)該符合并滿足測(cè)試合同系統(tǒng)的技術(shù)要求。在安裝工作非由賣方完成時(shí)，由【 】 可根據(jù)實(shí)際情況填寫安裝方。負(fù)責(zé)安裝，賣方應(yīng)進(jìn)行安裝督導(dǎo)。安裝完成后，由【 】 根據(jù)實(shí)際情況填寫安裝后的檢查和測(cè)試方。對(duì)安裝進(jìn)行檢查以確保安裝正確，并按照附件六工程進(jìn)度表進(jìn)行系統(tǒng)測(cè)試。進(jìn)行系統(tǒng)測(cè)試所需的儀器、儀表及專用工具由【 】 根據(jù)實(shí)際情況填寫測(cè)試器具的提供方。提供，應(yīng)該符合并

26、滿足測(cè)試合同系統(tǒng)的技術(shù)要求。9.3 移交 此處可根據(jù)實(shí)際情況選擇是否安排移交及移交測(cè)試，并相應(yīng)調(diào)整9.3.1至9.3.4條款的內(nèi)容。、聯(lián)網(wǎng)與初驗(yàn)9.3.1 設(shè)備安裝及系統(tǒng)測(cè)試完成后，賣方應(yīng)將系統(tǒng)移交給最終用戶。9.3.2 移交系統(tǒng)時(shí)，賣方和最終用戶應(yīng)進(jìn)行移交測(cè)試。賣方應(yīng)自行攜帶測(cè)試所需儀器、儀表及專用工具、器具至最終用戶現(xiàn)場(chǎng)，并提供驗(yàn)收手冊(cè)給最終用戶。驗(yàn)收手冊(cè)經(jīng)最終用戶確認(rèn)后作為移交測(cè)試的依據(jù)。9.3.3 移交測(cè)試應(yīng)由最終用戶的技術(shù)人員在賣方人員的協(xié)助下按照驗(yàn)收手冊(cè)進(jìn)行。測(cè)試結(jié)果應(yīng)做記錄并在移交測(cè)試完成后由賣方和最終用戶代表確認(rèn)簽字。9.3.4 如果最終用戶確認(rèn)所有合同系統(tǒng)指標(biāo)都達(dá)到驗(yàn)收手冊(cè)的

27、規(guī)定，由賣方和最終用戶的授權(quán)代表簽署移交測(cè)試驗(yàn)收證書。移交測(cè)試驗(yàn)收證書一式二份，賣方和最終用戶各執(zhí)一份。9.3.5 在移交測(cè)試完成后，賣方應(yīng)在最終用戶配合下進(jìn)行合同系統(tǒng)的聯(lián)網(wǎng)測(cè)試。聯(lián)網(wǎng)測(cè)試順利完成后，賣方應(yīng)配合最終用戶對(duì)合同系統(tǒng)進(jìn)行初驗(yàn)。合同系統(tǒng)達(dá)到附件二、三及驗(yàn)收規(guī)范中賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)后，買方、賣方和最終用戶的授權(quán)代表應(yīng)簽署三份初驗(yàn)合格證書，三方各執(zhí)一份。9.3.6 如果合同系統(tǒng)存在無實(shí)質(zhì)性影響的微小缺陷/故障/瑕疵，且賣方將及時(shí)采取措施進(jìn)行修理或替換，在最終用戶同意的前提下，買方、賣方和最終用戶仍將由各自授權(quán)代表簽署初驗(yàn)合格證書。9.3.7 如果由于賣方的原因，使合同系統(tǒng)中的任

28、何一部分不能通過初驗(yàn)，則賣方應(yīng)按本合同第14.2條款的約定承擔(dān)違約責(zé)任。賣方應(yīng)采取一切補(bǔ)救措施以使初驗(yàn)?zāi)軌虮M快再次進(jìn)行，直到完成初驗(yàn)。逾期不能完成初驗(yàn)的，按本合同14.2承擔(dān)違約責(zé)任。再次及多次初驗(yàn)的所有費(fèi)用 此處費(fèi)用包括最終用戶和買方的所有相關(guān)費(fèi)用。由賣方承擔(dān)。9.3.8 在聯(lián)網(wǎng)和初驗(yàn)過程中，如因貨物質(zhì)量或賣方人員行為造成最終用戶網(wǎng)絡(luò)中斷、運(yùn)行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復(fù)費(fèi)用、中斷期間營業(yè)損失等)由賣方承擔(dān)。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟失或運(yùn)行中斷無法計(jì)算的，則按當(dāng)日每小時(shí)平均話務(wù)量類推計(jì)算。9.4 試運(yùn)行及終驗(yàn)9.4.1 從初驗(yàn)合格證書簽署后的第2日起，最終用戶對(duì)合同系

29、統(tǒng)進(jìn)行為期【 】個(gè)月的試運(yùn)行。對(duì)任何在試運(yùn)行期內(nèi)的故障，最終用戶或買方應(yīng)清楚地以書面形式通知賣方。9.4.2 試運(yùn)行期間合同系統(tǒng)的功能和性能應(yīng)符合本合同附件二、三中賣方的所有承諾和擔(dān)保。如果在試運(yùn)行期內(nèi)的任何時(shí)間發(fā)現(xiàn)合同系統(tǒng)的功能和性能與本合同的約定有任何不符，賣方有責(zé)任對(duì)其進(jìn)行修改和矯正，直至達(dá)到附件二、三賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)。9.4.3 在試運(yùn)行期間，如果賣方提供的設(shè)備不能正常工作，發(fā)生以下故障的，經(jīng)雙方認(rèn)定后，最終用戶有權(quán)單方解除合同，賣方應(yīng)承擔(dān)因此給最終用戶造成的全部損失： 9.4.3.1在試運(yùn)行期間，設(shè)備或軟件主要性能指標(biāo)不能滿足合同要求且持續(xù)時(shí)間超過【 】；9.4.3.2

30、在試運(yùn)行期間，由于賣方原因使設(shè)備或軟件出現(xiàn)故障造成網(wǎng)絡(luò)中斷，賣方在得到最終用戶通知后【 】小時(shí)內(nèi)仍不能使設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)恢復(fù)正常運(yùn)行，或即使賣方在得到最終用戶通知后在【 】小時(shí)內(nèi)使設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)恢復(fù)正常運(yùn)行，但以上情況在試運(yùn)行期內(nèi)出現(xiàn)【 】次以上； 9.4.3.3 在試運(yùn)行期間，設(shè)備的整機(jī)故障率大于【 】%；如果系統(tǒng)發(fā)生上述三項(xiàng)所描述的故障而最終用戶未提出解除合同或系統(tǒng)發(fā)生其他故障，賣方應(yīng)當(dāng)盡快免費(fèi)進(jìn)行更正、修改，或在滿足最終用戶的業(yè)務(wù)需求前提下，及時(shí)免費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)系統(tǒng)的替換。最終用戶有權(quán)根據(jù)故障的具體情況決定：試運(yùn)行期從故障排除之日起重新開始計(jì)算或試運(yùn)行期根據(jù)故障持續(xù)的時(shí)間從故障排除之日起順延。9.4.

31、4 試運(yùn)行期結(jié)束后，合同系統(tǒng)達(dá)到附件二、三及驗(yàn)收規(guī)范中賣方承諾滿足的技術(shù)要求和指標(biāo)后，買方、賣方和最終用戶將簽署終驗(yàn)合格證書，終驗(yàn)合格證書一式三份，三方各執(zhí)一份。終驗(yàn)合格證書僅作為賣方履行其義務(wù)的必要證據(jù)，其簽署并不解除賣方對(duì)合同系統(tǒng)質(zhì)量缺陷或瑕疵的擔(dān)保責(zé)任。9.4.5 在試運(yùn)行和終驗(yàn)過程中，如因貨物質(zhì)量或賣方人員行為造成最終用戶網(wǎng)絡(luò)中斷、運(yùn)行故障、數(shù)據(jù)丟失等事件，則該事件造成的損失(包括但不限于修復(fù)費(fèi)用、中斷期間營業(yè)損失等)由賣方承擔(dān)。如營業(yè)收入因數(shù)據(jù)丟失或運(yùn)行中斷無法計(jì)算的，則按當(dāng)日每小時(shí)平均話務(wù)量類推計(jì)算。第十條 保修10.1 合同系統(tǒng)保修期10.1.1 賣方對(duì)于合同設(shè)備硬件系統(tǒng)向最終用

32、戶提供的保修期為自終驗(yàn)合格證書簽署的第2天起的【 】個(gè)月。10.1.2 賣方對(duì)于合同設(shè)備軟件系統(tǒng)向最終用戶提供的保修期為自終驗(yàn)合格證書簽署的第2天起的【 】個(gè)月。10.2 保修期內(nèi)，為保證合同系統(tǒng)滿足附件二的要求，賣方承諾免費(fèi)承擔(dān)最終用戶全網(wǎng)聯(lián)調(diào)時(shí)的相關(guān)配合工作。在保修期內(nèi)，賣方承諾在最終用戶及最終用戶關(guān)聯(lián)公司對(duì)本工程后續(xù)的擴(kuò)容和/或改造工程或本工程相關(guān)的其他工程中，無論賣方中標(biāo)與否，均免費(fèi)提供本合同系統(tǒng)范圍內(nèi)的配合工作。10.3 保修期內(nèi)，如果因?yàn)橘u方有缺陷的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)造成設(shè)備的性能和質(zhì)量與合 同規(guī)定不符，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)排除缺陷，修理或替換出現(xiàn)故障的部件、元件和設(shè)備。這些替換品不包括合同中規(guī)

33、定的由賣方向最終用戶提供的維護(hù)用的備件。緊急情況下，為了使設(shè)備正常運(yùn)行，賣方可以使用最終用戶的備件。使用結(jié)束后，賣方應(yīng)及時(shí)歸還或配齊使用過的所有備件、元件。在保修期內(nèi)經(jīng)賣方修理或替換的部件、元件或零件的保修期應(yīng)重新計(jì)算。賣方應(yīng)在收到最終用戶通知后【 】小時(shí)內(nèi)將臨時(shí)替換備件送至最終用戶現(xiàn)場(chǎng)，并于【 】天內(nèi)將故障件修理完畢并返回給最終用戶，最終用戶將臨時(shí)替換備件退還給賣方，賣方提供給最終用戶替換備件的性能應(yīng)不低于故障件?！净颍嘿u方將替換備件永久性提供給最終用戶并回收故障件。賣方應(yīng)保證提供給最終用戶永久替換備件的性能應(yīng)不低于故障件，永久性替換備件應(yīng)為全新的、未使用過的?！?此處可根據(jù)具體情況選擇賣方

34、將故障件修理后返還最終用戶，最終用戶將替換件推還賣方；或由賣方提供永久性替換件，收回故障件。如最終用戶未要求賣方提供替換件，則賣方應(yīng)在收到故障件后的【 】天內(nèi)修理完畢并返回給最終用戶。10.4 保修期內(nèi)，賣方應(yīng)盡快按照最終用戶提供的時(shí)間表，免費(fèi)糾正或替換任何與本合同規(guī)定的功能有偏差的軟件部分。糾正或替換的軟件的相關(guān)技術(shù)文件資料應(yīng)及時(shí)免費(fèi)提供給買方和最終用戶。10.5 保修期內(nèi)，雖買方或最終用戶未提出要求，但賣方或軟件版權(quán)人仍單方在技術(shù)上對(duì)本合同軟件進(jìn)行升級(jí)或更新的，則賣方承諾最終用戶能夠免費(fèi)獲得上述軟件版本升級(jí)或更新服務(wù)。10.6 保修期內(nèi)，賣方應(yīng)提供每天【 】小時(shí)的技術(shù)支持服務(wù)。如果出現(xiàn)緊急

35、技術(shù)問題，在最終用戶通過電話或傳真通知賣方的情況下，賣方的專業(yè)技術(shù)人員（指具有相應(yīng)資格的工程師）應(yīng)在【 】小時(shí)內(nèi)予以答復(fù)。如果最終用戶要求緊急處理，賣方應(yīng)在收到最終用戶通知后的【 】小時(shí)內(nèi)（或從賣方設(shè)立的最近維修點(diǎn)至最終用戶現(xiàn)場(chǎng)之間的最短距離乘坐最快交通工具的時(shí)間）趕到現(xiàn)場(chǎng)。當(dāng)合同系統(tǒng)提供的業(yè)務(wù)中斷時(shí)，賣方在提供遠(yuǎn)端服務(wù)的同時(shí)，必須在收到最終用戶通知后【 】小時(shí)內(nèi)趕到現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行檢修。10.7 保修期內(nèi)，賣方承諾在最終用戶要求時(shí)免費(fèi)提供合同系統(tǒng)正常運(yùn)行所必需的基本技術(shù)支持（含現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)），包括但不限于： （A） 為保證合同系統(tǒng)正常運(yùn)行所需的預(yù)防性維護(hù)支持、日常維護(hù)支持、網(wǎng)絡(luò)調(diào)整支持、數(shù)據(jù)備份支持等工

36、作。（B） 當(dāng)最終用戶通信網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備調(diào)整時(shí)，在調(diào)整后的設(shè)備與合同系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)物理連通的情況下，提供網(wǎng)絡(luò)調(diào)試，實(shí)現(xiàn)調(diào)整后的通信設(shè)備接入合同系統(tǒng)的技術(shù)支持。（C） 對(duì)合同系統(tǒng)硬件、系統(tǒng)軟件、應(yīng)用軟件產(chǎn)品以及其它相關(guān)新技術(shù)和新業(yè)務(wù)的日常技術(shù)咨詢服務(wù)。（D） 合同系統(tǒng)發(fā)生搬遷時(shí)，派遣專業(yè)技術(shù)人員現(xiàn)場(chǎng)支持，向最終用戶提供合理、可行的搬遷技術(shù)方案，并保證搬遷后系統(tǒng)的正常運(yùn)行。10.8 保修期內(nèi)，中國相關(guān)部門及最終用戶修改或重新制定有關(guān)合同系統(tǒng)的技術(shù)體制標(biāo)準(zhǔn)而造成合同軟件與附件三所述標(biāo)準(zhǔn)不一致時(shí)，賣方承諾免費(fèi)對(duì)合同軟件進(jìn)行相應(yīng)的修改工作以使其符合上述最新標(biāo)準(zhǔn)。在保修期滿后，賣方仍應(yīng)按最終用戶要求提供此類服務(wù)，并

37、可收取合理費(fèi)用。10.9 保修期及保修期滿后【 】年內(nèi)，只要本合同系統(tǒng)正常運(yùn)行，則對(duì)本合同系統(tǒng)正常運(yùn)行過程中的設(shè)備損耗所需零部件，賣方保證按買方和/或最終用戶需求，以不高于本合同的成交價(jià)格（指各零部件的單價(jià)）向買方和/或最終用戶提供與合同系統(tǒng)貨名和型號(hào)相同的零部件?！緝r(jià)格若有高出，高出部分由賣方自行承擔(dān)。拒不提供的，賣方應(yīng)承擔(dān)由此引起的合同系統(tǒng)運(yùn)行故障導(dǎo)致的全部損失?！?括號(hào)中的內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整。在上述期限內(nèi)，若賣方和/或合同系統(tǒng)所需零部件生產(chǎn)廠商決定停止生產(chǎn)合同系統(tǒng)所需全部或部分零部件，或賣方和/或生產(chǎn)廠商發(fā)生分立、合并、被收購或破產(chǎn)、撤消或終止經(jīng)營的，賣方必須在上述事由正式發(fā)生前 【

38、 】個(gè)月以書面形式通知買方和最終用戶，買方和/或最終用戶有權(quán)依據(jù)需要訂購所需的任何零部件，賣方應(yīng)繼續(xù)以不高于本合同的成交價(jià)格供貨以確保合同系統(tǒng)的正常運(yùn)行。賣方或生產(chǎn)廠商停產(chǎn)后，則賣方應(yīng)保證提供同類生產(chǎn)廠商生產(chǎn)的、在性能上完全適用或兼容于合同系統(tǒng)的且不低于本合同約定合同系統(tǒng)質(zhì)量的同類型、規(guī)格的零部件，其價(jià)格應(yīng)不高于本合同成交價(jià)格?！緝r(jià)格若有高出，高出部分由賣方自行承擔(dān)。拒不提供的，賣方應(yīng)承擔(dān)由此引起的合同系統(tǒng)運(yùn)行故障導(dǎo)致的全部損失?！?括號(hào)中的內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整10.10 保修期滿后，賣方對(duì)買方或最終用戶提供維修服務(wù)。對(duì)本合同系統(tǒng)在運(yùn)行中出現(xiàn)的一般故障或檢修，賣方保證收到買方或最終用戶通知后

39、 【 】日內(nèi)，對(duì)發(fā)生故障的本合同設(shè)備或部件進(jìn)行維修；對(duì)特殊和緊急情況，賣方應(yīng)在收到買方或最終用戶通知后【 】內(nèi)，指派專業(yè)技術(shù)人員趕赴現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行搶修或提供技術(shù)支持。賣方承諾對(duì)上述維修中所發(fā)生的費(fèi)用，僅收取實(shí)際生產(chǎn)成本和相關(guān)的直接費(fèi)用。未及時(shí)提供維修服務(wù)的，賣方對(duì)因此而產(chǎn)生的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 本條所述一般故障或檢修或特殊和緊急情況，可以約定“以最終用戶通知為準(zhǔn)”，或可在相關(guān)附件中作出定義。10.11 保修期滿后，賣方仍應(yīng)根據(jù)最終用戶的要求按照最終用戶的技術(shù)規(guī)范對(duì)其軟件進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，并提供必要的技術(shù)支持。在最終用戶提出新的業(yè)務(wù)功能需求、技術(shù)要求或技術(shù)規(guī)范時(shí)，賣方應(yīng)在雙方確認(rèn)需求后【 】個(gè)工

40、作日內(nèi)提交詳細(xì)的開發(fā)計(jì)劃，經(jīng)最終用戶確認(rèn)后，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施必要的軟件更新或版本升級(jí)，以滿足新規(guī)范的要求。相應(yīng)的軟件修改、更新、版本升級(jí)的價(jià)格和商務(wù)條件應(yīng)不低于本合同。 10.12 保修期內(nèi)，對(duì)保修范圍內(nèi)的保修服務(wù)所發(fā)生的全部物質(zhì)損耗和人員費(fèi)用，包括但不限于郵寄費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、修理費(fèi)、人員差旅費(fèi)、替換備件費(fèi)等，均已包含在合同總價(jià)中，最終用戶或買方不為此支付任何額外的費(fèi)用。賣方未及時(shí)承擔(dān)保修責(zé)任的，買方或最終用戶有權(quán)采用其他渠道和方式對(duì)合同設(shè)備系統(tǒng)進(jìn)行維修，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由賣方承擔(dān)。對(duì)因合同系統(tǒng)在保修期間發(fā)生的質(zhì)量缺陷造成的買方和/或最終用戶和/或第三人財(cái)產(chǎn)和/或人身損失，賣方應(yīng)予以賠償。如

41、果最終用戶墊付相關(guān)保修費(fèi)用，賣方應(yīng)按最終用戶提供的原始單據(jù)復(fù)印件向最終用戶支付相關(guān)費(fèi)用?！緦?duì)本款中應(yīng)由賣方承擔(dān)的全部保修和/或賠償費(fèi)用，買方有權(quán)在賣方的合同尾款中予以直接扣除，不足部分，買方或最終用戶有權(quán)繼續(xù)追索?！?在付款方式中規(guī)定有尾款的，應(yīng)適用括號(hào)中的內(nèi)容。第十一條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)11.1 軟件知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬11.1.1 對(duì)在本合同項(xiàng)下由賣方按最終用戶提供的工程業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和要求開發(fā)的所有軟件，相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括獨(dú)占和排他的著作權(quán)歸最終用戶所有。11.1.2 在未經(jīng)最終用戶書面允許的情況下，賣方不得以任何方式將上述軟件產(chǎn)品、文檔及或軟件的任何數(shù)據(jù)或程序向最終用戶以外的任何第三方明示或暗示地披露、

42、提供或以任何方式加以利用。11.1.3 賣方不得將在按最終用戶提供的工程業(yè)務(wù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)和要求開發(fā)上述相關(guān)軟件產(chǎn)品的過程中獲悉的任何技術(shù)文檔、相關(guān)的技術(shù)規(guī)范或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)明示或暗示地提供或透露給除最終用戶以外的任何第三方或以任何方式利用。11.1.4 賣方應(yīng)保證在合同軟件初驗(yàn)前提供給最終用戶上述所有軟件產(chǎn)品的全部信息和資料，并保證在其發(fā)生變更后及時(shí)告知最終用戶，包括但不限于：(A) 合同軟件產(chǎn)品的概要設(shè)計(jì)、功能設(shè)計(jì)的詳細(xì)文檔及源代碼，類庫定義說明文檔和類庫本身；(B) 合同中涉及軟件數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)的詳細(xì)文檔，包括數(shù)據(jù)模型、數(shù)據(jù)字典等；(C) 賣方依據(jù)本合同專門為最終用戶的相關(guān)業(yè)務(wù)流程功能、性能進(jìn)行測(cè)試而

43、定制開發(fā)的測(cè)試軟件工具的技術(shù)文檔及源代碼。11.1.5 賣方應(yīng)在系統(tǒng)終驗(yàn)時(shí)或在最終用戶要求時(shí)，將所有與上述軟件產(chǎn)品有關(guān)的、以任何形式載有的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)或程序（包括其電子文檔）全部完整地交給最終用戶，不得有任何缺漏。11.1.6 按照上述條款規(guī)定由賣方提供給最終用戶的所有文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫、各種軟件產(chǎn)品，最終用戶擁有其全部權(quán)利，且最終用戶擁有基于前述軟件和文檔、數(shù)據(jù)模型、類庫等進(jìn)行軟件再開發(fā)的權(quán)利?；谫u方提供的文檔、類庫、各種軟件產(chǎn)品進(jìn)行的二次開發(fā)產(chǎn)品，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸最終用戶所有。11.2 軟件使用許可權(quán)11.2.1 賣方（軟件使用許可方）許可最終用戶（軟件使用被許可方）非獨(dú)占和不受限制地使

44、用賣方擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)并在本合同項(xiàng)下提供給最終用戶的軟件，賣方的此種軟件使用授權(quán)許可是不可撤消的（以下簡稱“軟件使用許可權(quán)”）。賣方在本合同項(xiàng)下提供的上述軟件包括賣方擁有著作權(quán)的軟件及第三方擁有著作權(quán)的第三方軟件，但該第三方軟件是賣方通過與第三方簽訂著作權(quán)許可協(xié)議而可以合法使用且此種許可包括賣方有權(quán)許可最終用戶在前述許可協(xié)議范圍內(nèi)不受任何限制地使用上述第三方軟件。11.2.2 上述軟件的著作權(quán)仍歸賣方或其相關(guān)第三方供應(yīng)商所有。但最終用戶可以根據(jù)本合同規(guī)定使用軟件，包括但不限于：上述軟件的使用、復(fù)制、展示、修改、翻譯、注釋等權(quán)利。11.2.3 最終用戶有權(quán)在合同有效期內(nèi)以及使用合同設(shè)備期間，持續(xù)并不

45、受干擾地使用賣方向其提供的所有軟件。并且除本合同規(guī)定的合同總價(jià)外，最終用戶不必就使用上述軟件而另外交納任何其他費(fèi)用。11.2.4 上述軟件應(yīng)在任何時(shí)候均被認(rèn)為賣方和/或有關(guān)第三方擁有著作權(quán)。賣方同意，針對(duì)最終用戶按本合同規(guī)定合法使用上述軟件過程中可能產(chǎn)生的任何第三方對(duì)上述軟件權(quán)利的主張與糾紛，最終用戶有權(quán)根據(jù)本條規(guī)定向賣方進(jìn)行追索。如果第三方軟件供應(yīng)商要求賣方就第三方擁有著作權(quán)的軟件施加額外限制或責(zé)任，賣方應(yīng)將該等責(zé)任或限制通知最終用戶，在經(jīng)最終用戶書面認(rèn)可后成為本合同的一部分。11.3 侵權(quán)救濟(jì)11.3.1 賣方保證其在合同項(xiàng)下提供的全部合同設(shè)備和軟件包括為本合同和/或合同的目的而開發(fā)的軟件

46、和最終用戶擁有軟件使用許可權(quán)的軟件不會(huì)侵犯第三方的合法權(quán)利。如果最終用戶因按照合同的約定行使合同設(shè)備和/或軟件的相關(guān)權(quán)利而侵犯第三方的合法權(quán)利，并因此涉入訴訟、索賠或其他司法程序（以下稱“侵權(quán)訴訟”），賣方同意按照本條款的規(guī)定進(jìn)行處理和賠償。11.3.2 賣方同意在收到買方或最終用戶書面通知的情況下，指派代表為最終用戶的權(quán)益并以最終用戶的名義參與上述第三方提起的侵權(quán)訴訟，賣方應(yīng)在上述侵權(quán)訴訟進(jìn)行過程中就訴訟策略及其他事宜向最終用戶或買方提供必要的支持與協(xié)助，并承擔(dān)所產(chǎn)生的一切訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用、和解金額或生效法律文書中規(guī)定的損害賠償金額、設(shè)備和/或軟件使用費(fèi)等費(fèi)用以及由此給最終用戶造

47、成的全部損失。11.3.3 最終用戶應(yīng)在發(fā)生上述侵權(quán)訴訟后迅速通知賣方，并在上述侵權(quán)訴訟過程中與賣方進(jìn)行合作。11.3.4 如果在上述侵權(quán)訴訟中有效法律文書認(rèn)定最終用戶構(gòu)成侵權(quán)，禁止最終用戶繼續(xù)使用合同設(shè)備和/或軟件的一部分或全部，向第三方權(quán)利人支付使用費(fèi)用，賣方應(yīng)采取以下措施之一：（A） 免費(fèi)使最終用戶重新獲得合法使用上述合同設(shè)備和/或軟件的權(quán)利；（B） 在最終用戶要求的合理期限內(nèi)對(duì)上述合同設(shè)備和/或軟件進(jìn)行修改或更換使其滿足合同的相關(guān)規(guī)定，以使最終用戶使用合同設(shè)備和/或軟件不受上述法律文書限制，并繼續(xù)合法、不受限制地使用合同設(shè)備和/或軟件。采取以上措施所發(fā)生的一切費(fèi)用均由賣方承擔(dān)；（C）

48、若上述合同設(shè)備和/或軟件有其他同型同質(zhì)的替代物可供使用，則經(jīng)最終用戶同意，賣方亦可收回合同設(shè)備和/或軟件及技術(shù)文件，并將相應(yīng)合同價(jià)款返還給最終用戶。但對(duì)最終用戶或買方購買上述替代物而支出的高于本合同同等設(shè)備或和/或軟件合同價(jià)款的部分，賣方應(yīng)予以承擔(dān)。11.3.5 如果最終用戶因司法機(jī)關(guān)對(duì)上述侵權(quán)訴訟做出的生效法律文書或?yàn)楸苊鈸p失擴(kuò)大且經(jīng)賣方同意而與第三方達(dá)成生效和解協(xié)議后，完全不可能繼續(xù)使用合同設(shè)備軟件的，則最終用戶有權(quán)解除合同。賣方應(yīng)承擔(dān)本合同第14.8條款約定的違約責(zé)任。11.4 最終用戶根據(jù)本條所獲得的軟件使用許可，同樣適用于受讓合同系統(tǒng)全部設(shè)備的任何后繼所有人而無須支付其他任何費(fèi)用。第

49、十二條 保密12.1 本合同擁有信息的一方（“提供方”）根據(jù)本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技術(shù)性信息、商業(yè)性信息、文件、程序、計(jì)劃、技術(shù)、圖表、模型、參數(shù)、數(shù)據(jù)、標(biāo)準(zhǔn)、專有技術(shù)、業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)運(yùn)作方法以及其他專有信息，本合同的條款和與本合同有關(guān)的其他商業(yè)信息和技術(shù)信息(以下統(tǒng)稱“保密信息”)，只能由接受方及其人員為本合同目的而使用。除本合同另有規(guī)定外，對(duì)于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方的書面同意，接受方及其知悉保密信息的人員均不得直接或間接地以任何方式提供或披露給任何“第三方”。在本條中，“第三方”是指任何自然人、企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、代理、組織或其他實(shí)體，但不包括最終用戶

50、關(guān)聯(lián)公司。12.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行本合同需要披露給指定的雇員，并且僅在為執(zhí)行本合同所需的范圍內(nèi)進(jìn)行該等披露；但是，接受方在采取一切合理的預(yù)防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預(yù)防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)，由該等雇員做出至少與本合同保密義務(wù)一樣嚴(yán)格的保密承諾等，以防止該等雇員為個(gè)人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。12.3 接受方的律師、會(huì)計(jì)師、承包商和顧問為提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時(shí)，接受方可向其披露保密信息，但是，其應(yīng)要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)履行保密義務(wù)。12.4 如相

51、關(guān)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求接受方披露任何保密信息，接受方可在該政府部門或機(jī)構(gòu)要求的范圍內(nèi)做出披露而無需承擔(dān)本合同項(xiàng)下的責(zé)任。但前提是，該接受方應(yīng)立即將需披露的信息書面通知提供方，以便提供方采取必要的保護(hù)措施，且該等通知應(yīng)盡可能在信息披露前做出，并且接受方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保該等被披露的信息獲得有關(guān)政府機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)的保密待遇。12.5 在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)永久持續(xù)有效。12.6 本條規(guī)定的保密義務(wù)對(duì)以下信息不適用：12.6.1在一方披露時(shí)，已經(jīng)是公眾所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇員、律師、會(huì)計(jì)師、承包商、顧問或者其他人員的過失而成為公眾所知的信息；12.6.2有書

52、面證據(jù)證明在披露時(shí)已經(jīng)由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或間接來自提供方；或12.6.3有書面證據(jù)證明第三方已向接受方披露的信息，而該第三方并不負(fù)有保密義務(wù)，并且有權(quán)做出披露。12.7 當(dāng)本合同解除或終止時(shí)，接受方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，同時(shí)，接受方應(yīng)按照提供方的書面要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀。第十三條 承諾與保證13.1 合同各方向其他方保證：作為一家依法成立并合法注冊(cè)及有效存續(xù)的獨(dú)立法人，具有簽署本合同的合法主體資格，且在簽署本合同時(shí)無任何法律障礙和重大事件影響其繼續(xù)正常存續(xù)和履行本合同的能力。13.2 合同各方向其他方保證：指定的

53、授權(quán)代表具有完全民事行為能力且已獲得簽署本合同所必須的書面授權(quán)，授權(quán)代表作為其委托代理人簽署本合同并無任何法律障礙，對(duì)授權(quán)代表簽署本合同的任何行為將予以認(rèn)可，并不存在授權(quán)不明或超授權(quán)范圍的情況，亦不存在任何因上述情況而可能導(dǎo)致合同無效或部分無效、被撤消的情況。13.3 賣方保證：擁有合法銷售本合同標(biāo)的物的全部政府許可、生產(chǎn)和/或使用許可和/或授權(quán)，對(duì)其所銷售的標(biāo)的物擁有完全的排他的所有權(quán)和/或知識(shí)產(chǎn)權(quán)和/或有效使用許可。賣方對(duì)本合同標(biāo)的物的銷售不會(huì)損害任何第三方的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。13.4 賣方保證：所提供的合同硬件設(shè)備是全新、完整、未使用過的，質(zhì)量是優(yōu)良的；所提供設(shè)備軟件是標(biāo)準(zhǔn)的、規(guī)范

54、的、成熟穩(wěn)定并可用的；所提供的技術(shù)文件是最新的、完備的、清晰的、正確的，并且符合合同附件二、三的規(guī)定。13.5 賣方保證合同軟件為符合最新頒布的中國相關(guān)體制標(biāo)準(zhǔn)和最終用戶現(xiàn)行的相關(guān)體制標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品；如無前述體制標(biāo)準(zhǔn)，則保證其符合相關(guān)國際標(biāo)準(zhǔn)；如無國際標(biāo)準(zhǔn)，則保證其符合行業(yè)慣常標(biāo)準(zhǔn)。13.6 賣方承諾：在合同系統(tǒng)擴(kuò)容或【 】工程相關(guān)的擴(kuò)容項(xiàng)目和/或新建項(xiàng)目中向買方和/或最終用戶（包括最終用戶關(guān)聯(lián)公司）提供與本合同相同的設(shè)備及服務(wù)時(shí)，成交單價(jià)價(jià)格不高于本合同附件一中該等設(shè)備及服務(wù)的成交單價(jià)，折扣率不低于本合同附件一中的折扣率。其他商務(wù)條件應(yīng)不低于本合同商務(wù)條件。如遇國際市場(chǎng)價(jià)格下跌，則價(jià)格應(yīng)作相應(yīng)下

55、調(diào)。13.7 賣方承諾，在本合同系統(tǒng)被其它系統(tǒng)替換的情況下，賣方應(yīng)免費(fèi)配合最終用戶將合同系統(tǒng)中全部用戶數(shù)據(jù)倒換為通用的可識(shí)別的文件。此種情況下，賣方應(yīng)免費(fèi)進(jìn)行合同系統(tǒng)的改造及相關(guān)配合工作，以滿足最終用戶的要求。13.8 賣方保證：根據(jù)合同附件二技術(shù)規(guī)范書的要求對(duì)設(shè)備的容量計(jì)算是正確的。如果由于賣方計(jì)算錯(cuò)誤而引起設(shè)備部件的缺失，賣方應(yīng)在收到最終用戶通知的【 】天內(nèi)向最終用戶免費(fèi)提供缺失部件，使系統(tǒng)完整，同時(shí)承擔(dān)14.1條款規(guī)定的違約責(zé)任。13.9 賣方承諾：在最終用戶要求時(shí)免費(fèi)配合、提供并完成與最終用戶其它應(yīng)用系統(tǒng)間的互通性測(cè)試，免費(fèi)開放相關(guān)的接口協(xié)議，包括但不限于通信協(xié)議、協(xié)議的原語、協(xié)議中使用的消息集、由協(xié)議所交換的數(shù)據(jù)格式、系統(tǒng)所支持的信息模型、管理目標(biāo)定義、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)及其他必要的技術(shù)文件，上述文件應(yīng)滿足最終用戶能夠自行開發(fā)或委托第三方開發(fā)與