重大資產重組

1、上市公司重大資產重組管理辦法考試題一、判斷題1、任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。2、上市公司進行重大資產重組涉及到購買資產，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。3、上市公司進行重大資產重組，其獨立董事應當對聘用的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。4、上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。5、重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表意見。6、交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契， 可能導

2、致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的， 上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。7、上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后， 應當立即予以公告， 并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。8、特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的， 視同上市公司發(fā)行股份購買資產。9、特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30% 以上繼續(xù)增加，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。10 、證券公司 應當審慎

3、核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。11 、自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60 日內，本次重大資產重組超過6 個月未實施完畢的，核準文件失效。12 、根據重大資產重組管理辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況， 并由會計師事務所對此出具專項審核意見。13 、上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息 （以下簡稱股價敏感信息），特殊情況下可有選擇性地向特定對象提前告之。1

4、4 、上市公司為實施重大資產重組申請發(fā)行股份購買資產，應當提交證監(jiān)會并購重組委審核。15 、交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。16 、出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。17 、出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。18 、上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務

5、機構就重大資產重組出具意見。19 、上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。二、單項選擇題1、上市公司在（）內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照重大資產重組管理辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。A、6 個月B、9 個月C、12 個月D、3 個月2、重大資產重組涉及關聯交易的，()應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。A、獨立財務顧問B、獨立董事C、律師事務所D、董事會3、重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，

6、資產評估機構原則上應當采?。ǎ┻M行評估。A、兩種評估方法B、一種評估方法C、兩種以上評估方法D、合適的評估方法4、上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的（）至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構A、次日B、次一工作日C、兩日內D、兩個工作日5、重大資產重組的重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲（）公告。A、出具報告或意見書次一工作日B、股東大會召開前5 日C、應當與召開股東大會的通知同時D、經證券交易所審核同意后6、上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經()通過。A、全體股東所持表決權的2

7、/3 以上B、出席會議的股東所持表決權的1/2 以上C、全體股東所持表決權的1/2 以上D、出席會議的股東所持表決權的2/3 以上7、上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在（）向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。A、 3 個工作日內B、2 個工作日內C、 5 個工作日內D、2 日內8、中國證監(jiān)會在審核重大資產重組材料期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起（）提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。A、 10 個工作日內B、30 日內C、 3

8、0 個工作日內D、 15 個工作日內9、中國證監(jiān)會在審核重大資產重組材料期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當()，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。A、召開董事會提出修改方案B、獨立董事出具獨立意見C、在董事會表決通過后重新提交股東大會審議D、財務顧問出具說明10 、中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起（）編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。A、5 日內B、10 日內C、 2 個工作日內D、 3 個工作日

9、內11 、自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告；此后（）應當公告一次，直至實施完畢。A、每 20 日B、每 30 日C、每 15 日D、每 10 日12 、資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的， 上市公司應當在重大資產重組實施完畢后 ()的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況， 并由會計師事務所對此出具專項審核意見； 交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的

10、情況簽訂明確可行的補償協議。A、3 年內B、2 年內C、12 個月內D、18 個月內13 、獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起（），對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：A、 15 個工作日內B、20 日內C、 20 個工作日內D、15 日內14 、上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌， 直至真實、準確、完整地披露相關信息。 停牌期間，上市公司應當()事件進展情況公告。A、至少每月發(fā)布一次B、至少每周發(fā)布一次C、至少每 2 周發(fā)布一次D、至少 2

11、0 天發(fā)布一次15 、上市公司重大資產重組中非公開發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前（）。A、 1 日公司股票交易收盤價B、20 個交易日公司股票交易均價C、 30 個交易日公司股票交易均價D、 5 個交易日公司股票交易均價16 、重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的（），或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的， 上市公司的董事長、 總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、 財務顧問、資產評估機構及其從業(yè)人員應當在

12、上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。A、30%B、50%C、80%D、 100%三、多項選擇題1、上市公司實施重大資產重組，至少應當符合下列哪些要求？A、符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；B、導致上市公司不符合股票上市條件；C、重大資產重組所涉及的資產定價，可能存在損害上市公司和股東合法權益的情形；D、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；E、有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形；F、有利于上市公司在業(yè)務、資產、

13、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；2、上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：A、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；B、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；C、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50 以上，且超過5000 萬元人民幣；D、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營

14、業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到30% 以上；E、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50 以上，且超過3000 萬元人民幣；3 、重大資產重組管理辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：A、與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；B、受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；C、接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；D、中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形；4 、上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取（）。A、限定相關敏感信息的知悉范圍；B、必要且

15、充分的保密措施；C、封閉式會談環(huán)境；D、制定嚴格有效的保密制度；5、上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列哪些事項：A、本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；B、交易價格或者價格區(qū)間；C、定價方式或者定價依據；D、相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；E、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；F、決議的有效期；6 、上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：A、上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；B、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；C、中國證

16、監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形；D、上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到50% 以上；7、上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的()發(fā)表明確的結論性意見。 獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。A、必要性；B、實施過程；C、資產過戶事宜；D、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查；8、下列哪些人員在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。A、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；B、重大資產重組的交易對方及其關聯方；C、交

17、易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人；D、交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員；E、參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員；F、因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員；9、上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括 () 的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。 參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。A、商議相關方案；B、形成相關意向；C、簽署相關協議；D、簽署意向書；10、上市公司發(fā)行股份購買資產，

18、應當符合下列規(guī)定：A、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；B、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、 否定意見或者無法表示意見的審計報告的， 須經注冊會計師專項核查確認， 該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；C、上市公司發(fā)行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；D、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件；11 、特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12 個

19、月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：A、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；B、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足 12 個月；D、特定對象為境外機構投資機構；12 、經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券， 同時符合下列條件的， 本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：A、進入上市公司的資產是完整經營實體；B、本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩(wěn)定、運行良好；C、

20、本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平；D、本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平不低于 80% ；13、重大資產重組管理辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：A、經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近一年未發(fā)生重大變化；B、在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上；C、在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；D、上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排；14 、未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以() 的措施。A、警告；B、罰款；C、對有關責任人員采取市場禁入；D、刑事訴訟；15 、重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，實現利潤未達到預測金額50% 的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采?。ǎ┑缺O(jiān)管措施。A、監(jiān)管談話；B、通報批評；C、出具警示函；D、責令定期報告；出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內，忠志之士忘身于