有追索權(quán)暗保理合同綜述

1、國內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)合同編號：保 理商：興業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“甲方”）住 所：法定代表人/負(fù)責(zé)人： 聯(lián)系人：職務(wù)：通訊地址：郵政編碼：電傳：聯(lián)系電話：傳真：保理申請人： （以下簡稱“乙方”）住 所：法定代表人/負(fù)責(zé)人： 聯(lián)系人：職務(wù)：通訊地址：郵政編碼：電傳：聯(lián)系電話：傳真：合同簽訂地點：2015年1月版1 簽約重要提示為了維護您的權(quán)益，請您在簽署本合同之前仔細(xì)閱讀, 檢查并確認(rèn)以下事宜：一、您有權(quán)簽署本合同，若依法需要取得他人同意的，您已經(jīng)取得充分授權(quán)；二、您已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解合同條款，并特別注意了其中有關(guān)責(zé)任承擔(dān)、免除或限制興業(yè)銀行責(zé)任、以及加黑字體部分的內(nèi)容；三、貴公司及

2、您已經(jīng)充分理解合同條款的含義及相應(yīng)的法律后果，并愿意接受這些條款約定；四、興業(yè)銀行提供的合同文本僅為示范文本，合同相關(guān)條款后均留有空白行，并在合同尾部增設(shè)了“補充條款”，供各方對合同進(jìn)行修改、增補或刪減使用；五、如果您對本合同還有疑問，請及時向興業(yè)銀行咨詢。3乙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要， 向甲方申請國內(nèi)保理業(yè)務(wù)， 甲方同意為乙方提供本合同項下的服務(wù)。為明確責(zé)任、恪守信用，立約雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)平等協(xié)商，特達(dá)成以下約定以茲共同遵守：第一條 定義與解釋除本合同另有約定外，下列詞匯具有如下明確定義與解釋：一、保理商：即應(yīng)收賬款債權(quán)受讓人，在本合同中指“甲方” 。二、保理申請人：即應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓

3、人，是商務(wù)合同之賣方（或供應(yīng)商、服務(wù)提供方） ，在本合同中指“乙方” 。三、買方：即商務(wù)合同之買方（或債務(wù)人、接受服務(wù)方、付款人） ，為中華人民共和國境內(nèi)依法成立的合法單位。4、 商務(wù)合同：是乙方與買方簽訂的并約定采用賒銷等信用銷售方式進(jìn)行的商品銷售或服務(wù)合同。5、 應(yīng)收賬款：指商務(wù)合同買賣雙方在真實貿(mào)易的基礎(chǔ)上，賣方采用賒銷方式銷售貨物或提供服務(wù)而形成的對買方的合法債權(quán)， 以及與該債權(quán)相關(guān)的權(quán)利和利益。6、 單據(jù)： 指基于乙方與買方之間的商務(wù)合同， 并為履行該商務(wù)合同之目的，表明商務(wù)合同項下買賣雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系、 符合本合同項下保理服務(wù)的辦理條件的各種交易憑證，包括但不限于商務(wù)合同、商業(yè)發(fā)票

4、（如增值稅發(fā)票） 、發(fā)貨憑證、驗貨憑證以及其他在履行商務(wù)合同過程中產(chǎn)生的各種應(yīng)收賬款證明。七、商業(yè)發(fā)票：在應(yīng)提供增值稅發(fā)票的交易項下，即指增值稅發(fā)票。無增值稅發(fā)票的交易項下，則是指其它符合行業(yè)慣例或買賣雙方交易習(xí)慣的商業(yè)發(fā)票。8、 保理融資： 指甲方根據(jù)乙方申請在約定轉(zhuǎn)讓并經(jīng)甲方核準(zhǔn)的應(yīng)收賬款凈額內(nèi)， 在應(yīng)收賬款到期前為乙方提供融資的行為， 融資方式是指貸款方式及其他融資方式。其他融資方式包括但不限于各類貿(mào)易融資（信用證開證、信托收據(jù)、打包貸款、出口押匯、出口托收押匯和進(jìn)口押匯等） 、銀行承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)回購、擔(dān)保（包括獨立保函、見索即付保函以及備用信用證等） 。9、 應(yīng)收賬款凈額：

5、指乙方依商務(wù)合同約定向買方收取的扣除預(yù)付款、 已付款、 傭金、 現(xiàn)金折扣、 銷售折讓以及單獨計價且商務(wù)合同中以滿足服務(wù)為條件的服務(wù)性收費等或有事項后的款項凈額。十、 貿(mào)易爭議： 指商務(wù)合同買方與乙方之間因貨物、 發(fā)票或其他任何商務(wù)合同相關(guān)事由出現(xiàn)爭議而造成商務(wù)合同買方對本合同項下應(yīng)收賬款提出的抗辯、 反索或抵銷或類似行為 （包括但不限于因第三方對于應(yīng)收賬款主張權(quán)利而引起的抗辯）。貿(mào)易爭議由買賣雙方自行處理，甲方不參與貿(mào)易爭議的處理，也不對其處理結(jié)果承擔(dān)任何責(zé)任十一、國內(nèi)有追索權(quán)暗保理業(yè)務(wù)：是指根據(jù)乙方申請，甲方受讓其與買方交 易產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，由甲方為其提供應(yīng)收賬款賬戶管理、應(yīng)收賬款融資、應(yīng)收

6、賬 款催收等一系列綜合性金融服務(wù)。甲乙雙方簽訂本合同時并不將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn) 讓事宜通知買方，甲方委托乙方作為收賬代理人繼續(xù)向買方收款，買方將有關(guān)款 項付至乙方開立在甲方由甲方監(jiān)管的賬戶 （即應(yīng)收賬款監(jiān)管賬戶）。甲方在保理 融資逾期時或已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款回收遭遇不利影響時甲方可以自身名義隨時將 應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓事實通知買方。十二、追索權(quán)：分為對乙方的追索權(quán)和對商務(wù)合同買方的追索權(quán)。對乙方的追索權(quán)，是指甲方對乙方應(yīng)收賬款進(jìn)行融資后，如發(fā)生商務(wù)合同買 方拖延付款、拒絕付款或無力支付，或乙方在收到商務(wù)合同買方付款后未及時足 額將款項向甲方轉(zhuǎn)付等的情形，甲方有權(quán)向乙方要求償還乙方到期未償付的融資 本金、融資

7、利息、逾期利息及其他相關(guān)費用。即無論因何種原因?qū)е律虅?wù)合同保 理期間屆滿應(yīng)收賬款沒有及時支付給甲方， 甲方對乙方具有完全的、無條件的追 索權(quán)。對商務(wù)合同買方的追索權(quán)，是指甲方在受讓應(yīng)收賬款后，作為權(quán)利人，在買 方未按商務(wù)合同約定及時足額付款時，對買方的追索權(quán)。在任何時候，甲方是否行使其中一種追索權(quán)并不影響其對另一種追索權(quán)的行 使。十三、應(yīng)收賬款回購：指乙方在本合同第八條第二、三款的情形下從甲方處 購回買方未支付的應(yīng)收賬款本金、利息及相關(guān)費用，與該應(yīng)收賬款有關(guān)的權(quán)利亦 同時轉(zhuǎn)讓回乙方。十四、應(yīng)收賬款監(jiān)管賬戶：是指甲方委托乙方作為本合同項下所轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬 款的收款代理人，以乙方名義在甲方開立的專門用

8、于回收應(yīng)收賬款款項的賬戶， 賬號為： 。乙方同意并授權(quán)甲方對該賬戶進(jìn)行監(jiān)管。十五、商務(wù)合同付款日：指依據(jù)乙方與買方簽訂的商務(wù)合同的約定， 買方向 乙方支付款項的特定日期。十六、應(yīng)收賬款賬期，是指應(yīng)收賬款所對應(yīng)的商務(wù)合同或發(fā)票上所載明的賒 銷期。十七、保理期間：自本合同簽訂之日起至商務(wù)合同付款日加本合同約定的寬 限期屆滿的期間。若商務(wù)合同無明確的應(yīng)收賬款付款日期，而是約定付款條件， 則保理期間的屆至日以經(jīng)乙方承諾并經(jīng)甲方認(rèn)可的截止日為準(zhǔn)。十八、寬限期：指甲方可以容忍的應(yīng)收賬款付款到期日（即商務(wù)合同付款日） 的延遲期間。甲乙雙方協(xié)商同意本合同約定的寬限期為應(yīng)收賬款付款到期之日起個工作日。十九、融資

9、期限：指甲方向乙方發(fā)放融資款項之日起至本合同約定的融資屆 滿日的期間。融資期限根據(jù)融資日距應(yīng)收賬款付款日的期限加寬限期合理確定。 本合同所約定的融資期限不得超過保理期間。二十、融資逾期：指本合同約定的融資期限屆滿，買方仍未足額付款時，即 為融資逾期。二十一、國內(nèi)保理費用：指甲方為乙方提供本合同約定的保理服務(wù)而向乙方 收取的保理手續(xù)費。保理手續(xù)費指甲方因向乙方提供保理服務(wù)而向乙方收取的費 用。二十二、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知：指甲方根據(jù)乙方授權(quán)，在保理融資逾期或已轉(zhuǎn) 讓的應(yīng)收賬款回收遭遇不利影響時甲方以自身名義隨時將應(yīng)收賬款已轉(zhuǎn)讓事實 通知買方的行為。二十三、本合同中“工作日”均指銀行的營業(yè)日，合同履行

10、過程中，若某個 提款、還款日為非營業(yè)日，則順延至下一個營業(yè)日。第二條應(yīng)收賬款凈額一、根據(jù)乙方與買方簽訂的商務(wù)合同（見附件商務(wù)合同清單），乙方向甲方申請敘作本合同項下保理業(yè)務(wù)。二、本合同所轉(zhuǎn)讓的商務(wù)合同應(yīng)收賬款凈額為人民幣 （金額大寫）億仟 佰 拾 萬 仟元整。第三條融資經(jīng)雙方協(xié)商，同意本合同項下融資可采用以下方式：一、貸款方式：甲乙雙方簽訂編號為 的（合同名稱）（一）甲方可根據(jù)乙方的資信情況向乙方發(fā)放最高不超過應(yīng)收賬款凈額%的融資款人民幣（金額大寫）億 仟 佰 拾 萬 仟元 整。融資起始日期以甲方實際融資發(fā)放日為準(zhǔn)， 融資屆滿日至一年月日 止。（二）融資利率為,以融資款為基數(shù)按實際融資天數(shù)計收

11、， 雙方協(xié)商 采取下述第一種方式計收融資利息：（壹）預(yù)收方式，指甲方在發(fā)放保理融資款時直接從保理融資金額中預(yù)先扣 收預(yù)計的融資利息。采用預(yù)收方式時，可根據(jù)甲方預(yù)計保理融資天數(shù)與實際融資天數(shù)的差異，對預(yù)收的利息進(jìn)行多退少補（貳）實收方式，指保理融資利息在保理融資到期時一并收取。 采用實收方 式時，若收款金額不足以償還保理融資本息，甲方有權(quán)要求乙方另行補足。逾期利率為融資利率上浮 %。對乙方未按時支付的利息，甲方有權(quán)按本 合同約定的逾期利率計收復(fù)利。二、其他融資方式：甲方可根據(jù)乙方申請在最高不超過應(yīng)收賬款凈額的 %內(nèi)向乙方提供其 他融資方式，具體融資方式為： ;融資款的發(fā)放及計息方式由 雙方另行簽

12、訂編號為 的»（合同名稱）進(jìn)行約定。第四條國內(nèi)保理費用除融資需要向甲方支付融資利息、 逾期利息之外，乙方還應(yīng)當(dāng)向甲方支付如 下國內(nèi)保理費用，甲方有權(quán)在融資款發(fā)放時一并扣收，也有權(quán)在收到買方付款時 直接扣收。一、保理手續(xù)費本合同保理手續(xù)費按以下第一方式計收：（壹）根據(jù)應(yīng)收賬款商業(yè)發(fā)票金額的%收取。（貳）根據(jù)應(yīng)收賬款凈額的 %收取。二、本合同第三條約定的融資利息及本條約定的國內(nèi)保理費用為乙方應(yīng)承擔(dān) 的費用，若甲方在發(fā)放融資款時一并扣除上述款項則視為乙方向甲方繳納相關(guān)費 用的行為。在貸款方式下甲方向乙方發(fā)放的融資款仍應(yīng)以本合同第三條約定的融 資金額為準(zhǔn)，在其他融資方式下甲方向乙方提供的融資

13、款仍應(yīng)以雙方另行簽訂的 具體融資合同約定的融資金額為準(zhǔn)。乙方對此無任何異議，同意并無條件接受該 條款約定。三、融資款發(fā)放日即為應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓日，自融資款發(fā)放給乙方起，商務(wù) 合同項下乙方享有的對商務(wù)合同買方的應(yīng)收賬款債權(quán)即轉(zhuǎn)讓給甲方。第五條融資款發(fā)放先決條件乙方滿足甲方要求的下列各項放款先決條件后，甲方向乙方發(fā)放本合同第三條約定的融資款：一、乙方應(yīng)向甲方提交以下合法性文件，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、 驗資報告及其他公司文件；經(jīng)審計年度財務(wù)報告及報表或甲方認(rèn)為必要的其他財 務(wù)文件；如果存在抵押/質(zhì)押，按照有關(guān)法律法規(guī)要求應(yīng)當(dāng)辦理的抵押/質(zhì)押登記 手續(xù)已經(jīng)妥善辦理，有關(guān)權(quán)屬證明文件、登記證明

14、文件等的正本已按照甲方要求 7交給甲方收存；甲方要求的其他文件資料。二、 乙方應(yīng)向甲方提交為實現(xiàn)應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓所必須的單據(jù)及憑證、 應(yīng)收賬款附屬權(quán)利的所有權(quán)單據(jù)及憑證以及與貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的單據(jù)及憑證， 包括但不限于如下單據(jù)及憑證：（一）有追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)申請書；（二）商務(wù)合同及商業(yè)發(fā)票；（三）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓授權(quán)書；（4） 表明賣方已經(jīng)履行交易商務(wù)合同項下約定義務(wù)并已獲得應(yīng)收賬款請求權(quán)的材料；（五）需提交的其他材料。三、甲方要求的其他放款條件。上述放款先決條件甲方有權(quán)單方面決定降低或放棄部分放款先決條件， 乙方 或擔(dān)保人不得以該條件作為抗辯甲方的事由。第六條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知甲乙雙方在正常情況

15、下均不得將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜通知商務(wù)合同買方， 但在保理融資逾期時或已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款回收遭遇不利影響時， 甲方可根據(jù)乙方授權(quán)以自身名義單方立即向買方發(fā)送應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書 ，告知其應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。第七條 應(yīng)收賬款歸還一、 乙方應(yīng)及時向商務(wù)合同買方催收， 提示買方付款至本合同約定的應(yīng)收賬款監(jiān)管賬戶。 乙方同意并授權(quán)甲方有權(quán)隨時在應(yīng)收賬款監(jiān)管賬戶中直接扣收以下款項及費用：（ 1 ）甲方向乙方發(fā)放的融資款；（ 2 ）甲方未獲得支付的融資利息（含逾期利息及復(fù)利） ；（ 3 ）本合同第四條第三款條約定的甲方未獲得支付的國內(nèi)保理費用。二、信托關(guān)系的建立本合同簽訂后，甲、乙雙方即建立起信托關(guān)系，甲方為委

16、托人及受益人，乙方為無報酬之受托人。 本信托之目的在于為確保甲方所受讓應(yīng)收賬款債權(quán)的順利回收。 一旦乙方收到商務(wù)合同買方以現(xiàn)金或票據(jù)方式支付的應(yīng)收賬款款項， 則該款項自動成為甲方財產(chǎn)， 乙方應(yīng)在同一銀行工作日 （最遲不得遲于第二個銀行工作日）立即將該資金轉(zhuǎn)付給甲方或?qū)⑾鄳?yīng)票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓/ 兌付后將變現(xiàn)資金交付給甲方，在該款項轉(zhuǎn)付給甲方前，乙方作為受托人受甲方之托暫時持有該款項。乙方同意并授權(quán)甲方亦有權(quán)自行從該賬戶內(nèi)扣收相應(yīng)款項。信托財產(chǎn)在轉(zhuǎn)付甲方之前或甲方未扣收相應(yīng)款項之前，因乙方被申請破產(chǎn)、 第三人主張權(quán)利或受到司法強制措施等影響時， 乙方應(yīng)立即通知甲方，并配合甲 方積極實現(xiàn)信托財產(chǎn)權(quán)利。因乙

17、方未盡到受托人職責(zé)，導(dǎo)致信托財產(chǎn)損失的，乙方應(yīng)就損失金額向甲方 承擔(dān)全部賠償責(zé)任。如乙方未將信托財產(chǎn)及時劃轉(zhuǎn)給甲方的， 甲方有權(quán)對未付金 額按本合同約定的逾期利率向乙方計收違約金。本條未明確約定的其他信托事項，按照中華人民共和國信托法規(guī)定處理。三、甲方有權(quán)根據(jù)自己的需要，與乙方定期核對賬目。如乙方在收到甲方對 賬單后個工作日內(nèi)未提出任何異議，則視為對賬單準(zhǔn)確無誤。第八條回購與追索一、乙方應(yīng)對甲方未按時受償?shù)膽?yīng)收賬款債權(quán)承擔(dān)回購責(zé)任。二、在下列任何一種情況發(fā)生時，甲方有權(quán)向乙方發(fā)出回購應(yīng)收賬款通知 書，要求乙方立即回購全部未償付的應(yīng)收賬款債權(quán)本金、利息及相關(guān)費用，或 依法對乙方進(jìn)行追索：(1)乙

18、方與商務(wù)合同買方發(fā)生貿(mào)易爭議或乙方所提供的商務(wù)合同及其他資 料存在虛假情況；(2)商務(wù)合同買方因本身財務(wù)狀況變化或其他任何原因而導(dǎo)致甲方對商務(wù) 合同項下任何一項已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款超過保理期間未及時足額收回；(3)商務(wù)合同買方已將應(yīng)收賬款金額支付給乙方，但乙方未全額轉(zhuǎn)付給甲 方；(4)乙方發(fā)生本合同第十三條第一款約定的違約情形；(5)因任何原因?qū)е卤颈＠砗贤瑹o效或部分條款無效。三、乙方在收到甲方根據(jù)本條第二款發(fā)出的回購應(yīng)收賬款通知書后 5 個工作日內(nèi)，必須向甲方回購商務(wù)合同買方未付應(yīng)收賬款，回購金額計算方式為： 甲方融資款+甲方未獲得支付的融資利息(含逾期利息及復(fù)利)+甲方未獲得支付的國內(nèi)彳理費用

19、+甲方實際發(fā)生的追索費用；回購金額以回購應(yīng)收賬款通知 書載明的為準(zhǔn)，乙方放棄任何抗辯和異議。四、乙方應(yīng)將回購款項付至應(yīng)收賬款監(jiān)管賬戶。超過本條第三款約定的期限 而乙方仍未回購的，乙方授權(quán)甲方從乙方在甲方及甲方系統(tǒng)內(nèi)開立的任何賬戶中 扣劃相應(yīng)款項。五、即使甲方未出具回購應(yīng)收賬款通知書，當(dāng)出現(xiàn)本條第二款約定情形 時，甲方亦有權(quán)直接對乙方行使追索權(quán)，即包括但不限于采取扣劃乙方在甲方及甲方系統(tǒng)內(nèi)開立的任何賬戶資金、采取訴訟、仲裁等法律手段向乙方進(jìn)行追索（追 索金額與乙方應(yīng)回購款項相同）。六、乙方完成應(yīng)收賬款回購后，甲方將對商務(wù)合同買方的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回至乙方。七、本條規(guī)定并不影響甲方作為應(yīng)收賬款權(quán)利人

20、向商務(wù)合同買方主張應(yīng)收賬款支付的權(quán)利。第九條擔(dān)保一、下列合同為本合同項下融資的擔(dān)保合同：（一）編號 的 «» （合同名稱），擔(dān)保方式為,擔(dān)保人為。（二）編號（合同名稱），擔(dān)保方式為,擔(dān)保人為。（三）編號 的»（合同名稱），擔(dān)保方式為,擔(dān)保人為。二、本合同項下?lián)：贤炇鹕?擔(dān)保手續(xù)辦妥前，甲方有權(quán)暫不履行本 合同項下的發(fā)放融資等各項義務(wù)。第十條乙方保證及承諾一、乙方為中華人民共和國境內(nèi)依法成立的合法單位， 有權(quán)簽署并履行本合 同。二、乙方在本合同項下的保理業(yè)務(wù)已得到其董事會或相應(yīng)的最高權(quán)力機構(gòu)的 授權(quán)且不違反適用于乙方的法律、 法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定。若乙方

21、有違反 企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部的其他規(guī)定而簽署本合同， 責(zé)任概由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。三、乙方及時向甲方提供本合同約定及甲方要求的所有相關(guān)資料，并保證所提供的資料的有效性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并沒有遺漏任何重要事實；不 存在任何對甲方的欺詐、故意或重大過失導(dǎo)致甲方對乙方及/或買方及/或基礎(chǔ)交 易作出錯誤或不完整的判斷的情形。四、除向甲方提供的資料已說明的以外，乙方的資產(chǎn)上不存在任何的抵押、 質(zhì)押、留置和其他債務(wù)負(fù)擔(dān)，也不存在未完結(jié)的訴訟、仲裁和破產(chǎn)程序。五、乙方未隱瞞任何已發(fā)生或即將發(fā)生的有可能使甲方不同意敘作本合同項 下各項服務(wù)的下列事件：一9（一）與乙方或乙方主要領(lǐng)導(dǎo)有牽連的重大違紀(jì)、違法

22、或被索賠事件；（二）未結(jié)案的訴訟、仲裁事件和破產(chǎn)案件；（三）乙方與其他任何債權(quán)人的合同項下發(fā)生的違約事件；（四）其他可能影響乙方財務(wù)狀況和償債能力情況。六、本合同中所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）商品交易真實、合法、有效，買賣雙方資信良好，屬雙方正常經(jīng)營往來；（二）商務(wù)合同債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰；（三）任何時候，商務(wù)合同不存在任何欺詐、貿(mào)易爭議、瑕疵或糾紛；（四）任何時候，商務(wù)合同不允許賣方（乙方）與買方（付款人）進(jìn)行債權(quán)抵銷、 損害甲方利益的分期付款、 買方在收到貨款前保留對貨物的控制權(quán)等條款；（5） 任何時候， 商務(wù)合同屬可以轉(zhuǎn)讓的合同， 不存在任何禁止或限制轉(zhuǎn)讓的條款；（六）在本保理合

23、同簽訂時，應(yīng)收賬款并未逾期；（七） 賣方對申請應(yīng)收賬款融資的債權(quán)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保， 無權(quán)利瑕疵；（八）應(yīng)收賬款賬期一般不超過180 天（含） ，最長不得超過360 天（含） 。七、 進(jìn)行重大產(chǎn)權(quán)變動和經(jīng)營方式的調(diào)整 （包括但不限于與外商、 港澳臺商簽訂合資、合作合同；撤銷、關(guān)閉、停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)；分立、合并、兼并、被兼并；重組、組建或改建為股份制公司；以房屋、及其設(shè)備等固定資產(chǎn)或商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)入股或投資于股份公司或投資公司，以租賃、承包、聯(lián)營、托管等方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)交易）應(yīng)當(dāng)及時通知甲方。若上述事項足以影響甲方在本合同項下權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)事先征得甲方書面同意。八、商務(wù)

24、合同項下的商業(yè)活動在乙方的正常經(jīng)營范圍內(nèi)。九、 乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款是依法可以轉(zhuǎn)讓的， 并代表了真實的貨物銷售 / 商業(yè)服務(wù)的貿(mào)易背景。十、 在簽訂本合同之前， 乙方與商務(wù)合同的買方之間不存在任何與本合同有關(guān)的或其他貿(mào)易爭議或經(jīng)濟糾紛， 乙方與商務(wù)合同買方之間不存在任何乙方作為現(xiàn)實未結(jié)清的債務(wù)人的債務(wù)或者或有負(fù)債。 且今后雙方之間發(fā)生的任何事件均不影響本合同相關(guān)債務(wù)的履行。十一、 無條件向甲方轉(zhuǎn)讓與本合同有關(guān)的商務(wù)合同項下每筆應(yīng)收賬款， 包括與該應(yīng)收賬款有關(guān)并可向商務(wù)合同買方收取利息和其他費用等的權(quán)利。十二、 所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵， 且在轉(zhuǎn)讓給甲方后無權(quán)再行處分， 包括但

25、不限于： 乙方轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)不存在任何 （包括法定或約定的） 限制， 除甲方外未向且不會向任何第三方轉(zhuǎn)讓該應(yīng)收賬款， 應(yīng)收賬款未被且將不會被設(shè)定抵押、 質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保， 未被且不會被甲方以外的任何當(dāng)事人設(shè)定為信托財產(chǎn)； 應(yīng)收賬款將不會遭至抵銷、 反訴、 賠償損失、 對銷賬目、留置或作其他扣減等。十三、 商務(wù)合同項下的貨物未被且將不會被設(shè)置抵押、 質(zhì)押或其他任何形式的擔(dān)保， 未被且不會被設(shè)定為除甲方以外任何當(dāng)事人的信托財產(chǎn)， 未被且將不會被任何當(dāng)事人予以留置、 扣押、 查封， 未被其他任何當(dāng)事人在與乙方的合同中對該貨物約定所有權(quán)保留。十四、 發(fā)生以下情況， 乙方應(yīng)在發(fā)生日起5 日內(nèi)通

26、知甲方， 并按甲方的要求落實好本合同項下甲方債權(quán)保障措施：（一）發(fā)生任何違約事件或可能導(dǎo)致違約的事件；（二）任何與乙方有關(guān)的訴訟、仲裁；（三） 與商務(wù)合同買方或者其他任何第三人所發(fā)生的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、 公司重組；（四）與其他債權(quán)人開始任何債務(wù)重整的談判；（五）經(jīng)營中的重大變動或變化。十五、 商務(wù)合同買方與乙方如存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 則應(yīng)當(dāng)及時并如實向甲方說明。此關(guān)聯(lián)關(guān)系包括但不限于附屬機構(gòu)關(guān)系、 控股與被控股關(guān)系、 母子公司關(guān)系、 參股與被參股、或?qū)偻患瘓F成員，或受同一公司 / 同一人 / 同一管理層 / 同一集團的控制或管理。十六、 乙方保證遵守與甲方提供本合同項下各項服務(wù)相關(guān)的法律、 法規(guī)、 規(guī)

27、章制度以及甲方制定的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則。十七、 本合同簽訂之后， 未經(jīng)甲方書面同意， 乙方不得對商務(wù)合同作出任何形式的變更或解除。十八、 當(dāng)甲方向商務(wù)合同買方行使追索權(quán)時， 乙方應(yīng)配合甲方提供一切足以證明債權(quán)的材料； 當(dāng)甲方認(rèn)為必要的時候， 乙方有義務(wù)配合甲方對商務(wù)合同買方采取訴訟和其他合法強制措施，并由乙方承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費用。十九、 無論是否在本合同期內(nèi)， 如果甲方受讓乙方的應(yīng)收賬款而被債務(wù)人或第三人追索，乙方同意承擔(dān)甲方由此遭受的全部損失。第十一條 甲方的權(quán)利、義務(wù)一、甲方有權(quán)隨時要求乙方提供涉及應(yīng)收賬款的任何單據(jù)和文件。二、 甲方享有與受讓的應(yīng)收賬款相關(guān)的一切權(quán)利， 包括但不限于收款權(quán)、

28、 再轉(zhuǎn)讓權(quán)、 追索權(quán)、 抗辯權(quán)以及對商務(wù)合同買方可能拒收或退回的貨物的處分權(quán)等。三、甲方有權(quán)按本合同約定向乙方行使追索權(quán)。4、 乙方對本合同違約時， 甲方有權(quán)直接從乙方在甲方及甲方系統(tǒng)內(nèi)開立的任何賬戶上扣收相應(yīng)款項。第十二條 乙方的權(quán)利、義務(wù)一、有權(quán)根據(jù)本合同的約定使用融資款。二、協(xié)助甲方完成本合同項下服務(wù)所需各項手續(xù)。三、乙方應(yīng)當(dāng)按時支付本合同約定的各項費用。四、乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方實現(xiàn)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓、催收等事項。5、 當(dāng)甲方向商務(wù)合同的買方行使追索權(quán)時， 乙方應(yīng)予以積極配合， 促使甲方受讓債權(quán)的實現(xiàn)；六、乙方應(yīng)按本合同第八條的約定無條件全額回購已轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債權(quán)。第十三條違約責(zé)任一、乙方

29、出現(xiàn)下列任何一種情形，即構(gòu)成違約：（一）違反本合同第十條所作的任一保證和承諾；（二）違反本合同第十二條任何一項義務(wù)；（三）違反本合同的其他規(guī)定。二、出現(xiàn)上述任一違約情形，甲方有權(quán)采取下列一項或多項措施：（一）限期糾正違約；（二）停止發(fā)放融資款；（三）解除合同；（四）要求乙方回購轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款債權(quán)；6、 ） 從乙方在甲方及甲方系統(tǒng)內(nèi)開立的任何賬戶扣收所欠款項， 包括但不限于融資款、融資利息、逾期利息、國內(nèi)保理費用及其他相關(guān)費用等；（六）要求乙方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。3、 甲方未按照本合同約定提供各項服務(wù)， 造成乙方損失的， 應(yīng)當(dāng)賠償損失。第十四條合同的生效以及終止一、本合同經(jīng)甲乙雙方法定代表人或代理

30、人簽字或蓋章后生效。二、本合同未經(jīng)雙方一致同意，任何一方無權(quán)單方修改本合同。三、出現(xiàn)下列情況，甲方可以解除并終止本合同：（一）出現(xiàn)足以嚴(yán)重影響甲方權(quán)益的違約情形；（二）雙方一致同意解除本合同；（三） 國內(nèi)法律出現(xiàn)重大變化， 對本合同項下的保理業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響， 以至難以繼續(xù)履行；（四）其他不可抗力情形。4、 本合同的有效性不因部分條款的無效而受影響， 部分條款無效， 不影響其他條款的有效和履行。 13第十五條法律適用以及爭議解決一、本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國 法律。二、在合同履行過程中發(fā)生爭議，可以通過協(xié)商解決；協(xié)商不成，按以下第 種方式解決；（壹）向甲方所

31、在地人民法院起訴。（貳）提交 仲裁委員會（仲裁地點為）,按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)定進(jìn)行仲裁。 仲 裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。三、在爭議期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍須履行。第十六條 文件往來、通訊和通知、訴訟（仲裁）文書送達(dá)一、本合同項下的任何文件往來、通訊和通知均應(yīng)以書面形式按本合同封面 記載的地址、電傳號或其他聯(lián)系方法送達(dá)對方。二、如本合同任何一方的上述聯(lián)系方法發(fā)生變化，應(yīng)毫不遲延地以任何快捷 方式通知對方。一方未及時通知對方的，合同另一方按未通知前的聯(lián)系方法送達(dá) 文件、通訊和通知，一切后果由未通知方承擔(dān)。三、任何文件、通訊和通知只要按照上述地址發(fā)送， 即應(yīng)視作在下列

32、日期被 送達(dá)：（一）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄），以郵寄之日后的第五 個工作日視為送達(dá)日；（二）傳真或其他電子通訊方式，以發(fā)送之日視為送達(dá)日；（三）專人送達(dá)，以收件人簽收之日視為送達(dá)日。甲方以在其網(wǎng)站、網(wǎng)上銀行、電話銀行或營業(yè)網(wǎng)點發(fā)布公告的方式發(fā)送通知 的，以公告發(fā)布之日視為送達(dá)日。甲方在任何情況下均無需對郵遞、傳真、電話 或任何其他通訊系統(tǒng)所出現(xiàn)的任何傳送失誤、缺漏或延遲承擔(dān)任何責(zé)任。四、雙方約定，雙方的單位公章、辦公室印章、財務(wù)專用章、合同專用章、 收發(fā)章及甲方的信貸業(yè)務(wù)專用章等均是雙方文件往來、通訊和通知的有效印章。 乙方單位所有工作人員是文件往來、通訊和通知的有權(quán)簽收人。五、乙方確認(rèn)下列地址和方式作為本合同項下所涉?zhèn)鶆?wù)/擔(dān)保的催收和訴訟（仲裁）文書（包括但不限于起訴狀（或仲裁申請書）及證據(jù)、傳票、應(yīng)訴通知書、舉證通知書、開庭通知書、支付令、判決書（裁決書）、裁定書、調(diào)解書、執(zhí)行