上市公司股東持股變動分析報告書

1、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號上市公司股東持股變動報告書目錄第一章總則第二章上市公司股東持股變動報告書第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動情況第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第五節(jié)其他重要事項第六節(jié)備查文件第三章附則第一章總則第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動活動中的信息披露行 為，愛護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的正常秩序，依照證券 法、上市公司股東持股變動信息披露治理方法（以下簡稱披露方法）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本 準(zhǔn)則。第二條 依照證券法、披露方法須履行信息披露義務(wù)的 自然人、法人或其他組織（

2、以下簡稱信息披露義務(wù)人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司股東持股變動報告書（以下簡稱持股變動報告書）。第三條 信息披露義務(wù)人是多人的， 能夠推選其中一人以共同 名義統(tǒng)一制作并報送持股變動報告書，公告股份持有人、股份操縱 人、一致行動人依照披露方法及本準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露的所有信息， 但各信息披露義務(wù)人及其各自的法定代表人（或者要緊負(fù)責(zé)人）應(yīng) 當(dāng)在持股變動報告書上簽字、蓋章。第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司股東持股變動信息披露 的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資 決策有重大阻礙的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用 的，信

3、息披露義務(wù)人可針對實(shí)際情況，在不阻礙披露內(nèi)容完整性的 前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面講明。第六條 在不阻礙信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的 前提下，信息披露義務(wù)人能夠采納相互引證的方法，對各相關(guān)部分 的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以幸免重復(fù)和保持文字簡潔。第七條 信息披露義務(wù)人在編制持股變動報告書時，還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、 公正的依據(jù)。（二）弓I用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采納阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特不講明 外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位，財務(wù)會計報 告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。（三）信息披露義務(wù)人能夠依照有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制持 股

4、變動報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本持股變動報告書分不以中、英 （或日、法等）文 編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”。（四）持股變動報告書文本應(yīng)當(dāng)采納質(zhì)地良好的紙張印刷，幅 面為209X 295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的 A4紙規(guī)格）。（五）在報刊刊登的持股變動報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句第八條 信息披露義務(wù)人如在持股變動報告書中援引律師等 專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)講明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。第九條 信息披露義務(wù)人在報送持股變動報告書的同時應(yīng)當(dāng) 提交有關(guān)

5、備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印 件。第十條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制 持股變動報告書，在披露方法規(guī)定的期限內(nèi)將持股變動報告書 刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊、提示查詢該報告的網(wǎng)址， 并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將持股變動報告書和備查文件備置于上 市公司住宅和證券交易所，以備查閱。第十一條信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者要緊負(fù)責(zé)人， 應(yīng)當(dāng)保證持股變動報告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其 中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個不 和連帶的法律責(zé)任。第二章上市公司股東持股變動報告書第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋

6、義第十二條持股變動報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有 “ XX上市公司 股東持股變動報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼;（二）信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住宅、通訊地址、聯(lián)系 電話；（三）股份變動性質(zhì)；（四）持股變動報告書簽署日期。第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在持股變動報告書的扉頁刊 登如下聲明：（一）編寫本報告書所依據(jù)的法律、法規(guī)；（二）信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批 準(zhǔn)；（三）依據(jù)證券法、披露方法的規(guī)定，本報告書已全面 披露了信息披露義務(wù)人及其操縱人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、 操縱的XX上市公司股份。截止本報告書簽署之日，除本報告

7、書披露的持股信息外，上述 信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、操縱XX上市公司的股份。（四）涉及的股份信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次持股變動生效的條件。第十四條 持股變動報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相 應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例第十五條信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有 特定含義的術(shù)語做出釋義。 持股變動報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排 印。第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹第十六條 信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下差不多情況：（一）名稱、注冊地、注冊資本、工商行政治理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、 企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、要緊經(jīng)營范圍、 經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號

8、碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如 為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；（二）信息披露義務(wù)人（包括一致行動人）應(yīng)當(dāng)披露事實(shí)上際 操縱人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相 關(guān)的產(chǎn)權(quán)及操縱關(guān)系，列出股份持有人、股份操縱人及各層之間的 股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)治理部門或者其他最終操 縱人；在推斷是否構(gòu)成前述實(shí)際操縱時，應(yīng)當(dāng)以上市公司收購治理 方法第六一條的有關(guān)規(guī)定作為推斷標(biāo)準(zhǔn)；假如信息披露義務(wù)人本次持股變動為減持上市公司股份或者減少對上市公司股份的操縱的，能夠免于披露本項內(nèi)容；（三）信息披露義務(wù)人董事的姓名、身份證號碼（能夠不在媒 體公告）、國籍、長期居住地及

9、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留 權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況；（四）信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其持有、操縱其他上市 公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況。第十七條 信息披露義務(wù)人是自然人的， 應(yīng)當(dāng)披露以下差不多 情況：（一）姓名、國籍、身份證號碼、住宅、通訊地址、通訊方式 以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中，信息披露義務(wù) 人的身份證號碼、住宅能夠不在媒體公告；（二）信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其持有、操縱其他上市 公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況。第十八條信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分不按照本準(zhǔn)則 第十六條和第十七條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露:（一）各信息

10、披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級治理 人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以講明；（二）信息披露義務(wù)人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)講明一致行動的 目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時刻、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特不是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已 向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時保管各自持有、操縱的該上市公司的全部股票以及保管期限。第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動情況第十九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)的規(guī)定計算并披露 其持有、操縱上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行 股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況，股東持股變動達(dá)到規(guī) 定比例的日期及方式。第二十條 披露方法及本準(zhǔn)則有關(guān)持

11、股變動比例按照本次 持股變動事實(shí)發(fā)生之日的持股比例減去前次持股變動報告書披露 的持股比例予以計算。第二十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)合并計算以下持股變動數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：（一）各信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù) 量、比例；（二）各信息披露義務(wù)人操縱的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù) 量、比例；（三）各信息披露義務(wù)人如持有、操縱同一上市公司發(fā)行的可 轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、操縱該上市公司股份比例的計算方法為:（信息披露義務(wù)人持有、操縱的股份數(shù)量+可轉(zhuǎn)換公司債券有 權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）/（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行 的可轉(zhuǎn)換公司債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）第二十二條 前條第（一）

12、項所述各信息披露義務(wù)人持有的上 市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括各信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方持 有的股份數(shù)量、比例。前條第（二）項所述信息披露義務(wù)人操縱的上市公司股份數(shù)量 和比例，應(yīng)當(dāng)包括信息披露義務(wù)人以本準(zhǔn)則第二十五條、第二十六 條規(guī)定的方式操縱上市公司的股份數(shù)量、比例。第二十三條 通過證券交易所的集中競價交易導(dǎo)致股東持股 變動達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下差不多情況：（一）其持有、操縱股份達(dá)到或者增減變動達(dá)到規(guī)定比例的日 期；（二）在該日期所持有、操縱股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。第二十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東持股變動達(dá)到規(guī)定比例 的，信息披露義務(wù)人（包括出讓人和受讓人）應(yīng)當(dāng)披露以下

13、差不多 情況：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的要緊內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù) 量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付 對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)等）、協(xié)議簽訂時刻、生效時刻 及條件、特不條款等；（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加專門條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、 協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、操縱 的該上市公司的其余股份存在其他安排；（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)講明批準(zhǔn)部 門的名稱。第二十五條 通過資產(chǎn)治理方式導(dǎo)致股東持股變動達(dá)到規(guī)定 比例的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)治理合同或者類似安排的要緊內(nèi) 容，包括資產(chǎn)治理的具體方式、治理權(quán)限（包括上市公司股份表決

14、 權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、 合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時刻 及其他特不條款等。第二十六條 通過股權(quán)操縱關(guān)系及其他方式操縱上市公司股 份達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露取得操縱的時刻、與 操縱關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實(shí)際操縱權(quán)所達(dá)成 的協(xié)議）的要緊內(nèi)容及其生效和終止條件、操縱方式及權(quán)限、操縱 關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層操縱關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同操縱人及其身份介紹等。第二十七條 因國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致股東持股變動達(dá)到規(guī) 定比例的，信息披露義務(wù)人（包括劃出方和劃入方）應(yīng)當(dāng)披露股權(quán) 劃出方及劃入方的名稱、

15、戈I轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn) 的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，講明 其批準(zhǔn)情況。第二十八條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施 的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)披露作出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決 的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時刻、判決書或裁定書的要 緊內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第二十九條 通過公開征集受讓人方式導(dǎo)致股東持股變動達(dá) 到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人除應(yīng)當(dāng)按照第二十四條的規(guī)定披露 相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同 意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日 期等。第三十條因繼承取得上市公司股份達(dá)

16、到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時刻、是 否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的講明等。第三十一條因取得上市公司發(fā)行的股份而導(dǎo)致持股變動達(dá)到規(guī)定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會決議的情 況、發(fā)行方案及結(jié)果。第三十二條信息披露義務(wù)人為上市公司治理層（包括董事、監(jiān)事、高級治理人員）、職員或者上述人員所操縱的法人或者其他組織的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露如下差不多情況：（一）上市公司治理層及職員持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及治理層個人持股的數(shù)量、比例;如通過上市公司治理層及職員所操縱的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該操縱關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織 架構(gòu)、內(nèi)部治理程序、章程的要緊內(nèi)容、所涉及的人員范圍等;（二）取得上市公司股份的時刻及定價依據(jù)；（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的， 應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的要緊內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款打算及 資金來源；（四）除上述融資協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權(quán) 的行使與第三方存在專門安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；（五）假如該股份為通過贈與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具 體內(nèi)容及是否附加條件；（六）上市公司實(shí)行治理層持股的目的