年三會工作流程細節(jié)

1、年度三會工作流程上市公司董事、件事、高級管理人員及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：a、上市公司定期報告公告前 30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；b、上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；c、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；d、本所規(guī)定的其他期間。1、年度三會（按召開順序排列）審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會、監(jiān)事會、董事會、股東大會審計委員會：每年至少召開2次，分別在中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告公布前召開。應(yīng)由審計委員會委員本人出席， 委員因故不能出席，可以書面委托

2、一名其他委員代為出出席并 行使表決權(quán)，但獨立董事?lián)蔚奈瘑T不得委托非獨立董事的委員代為出席或行使表決權(quán)。委員連續(xù)兩次未能親自出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)，董事會可以撤銷其委員職務(wù)。薪酬與考核委員會：每年定期進行一次考核與評價工作，一般在上一會計年度結(jié)束后一個季度內(nèi)完成。每年至少召開一次，其中一次定期會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后一個季度內(nèi) 召開。會議討論事項涉及有關(guān)委員時，當事人應(yīng)回避。會議應(yīng)由委員本人出席，委員因故不 能出席，可以書面委托一名其他委員代為出席并行使表決權(quán)，但獨立董事?lián)蔚奈瘑T不得委托非獨立董事的委員代為出席或行使表決權(quán)。委員連續(xù)兩次未能親自出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)

3、，董事會可以撤銷其委員職務(wù)。戰(zhàn)略委員會：每年至少召開一次，其中一次定期會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的四個月 內(nèi)召開。會議應(yīng)由本人出席， 委員因故不能出席， 可以書面委托一名其他委員代為出席并行委員使表決權(quán)，但獨立董事?lián)蔚奈瘑T不得委托非獨立董事的委員代為出席或行使表決權(quán)。連續(xù)兩次未能親自出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)，董事會可以撤銷其委員職務(wù)。監(jiān)事會：每6個月至少召開一次會議。董事會：董事應(yīng)當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎選擇并 以書面形式委托其他董事代為出席。獨立董事應(yīng)當委托其他獨立董事代為出席。一名董事不得在一起董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

4、出現(xiàn)以下情形之一的，董事應(yīng)當作書面說明并向本所報告：a、連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；b、任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會總次數(shù)的二 分之一。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責， 董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。董事會每年至少召開 2次，由董事長召集。股東大會：由董事會召集，董事長主持，年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開?？梢蕴峁┚W(wǎng)絡(luò)或者其他 方式為股東參加股東大會提供便利。應(yīng)當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項

5、出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當與本次股東大會決議一并公告。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日，股權(quán)登記日一旦確認， 不得變更。股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；作出特別決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。2、會議時間安排（12月初開始做計劃）公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。定期報告披露前三十日內(nèi)應(yīng)盡量避免進行投資者關(guān)系活動，防止泄漏未

6、公開重大信息。1、年度報告：每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露。財務(wù)會計報告必須經(jīng)具有從事 證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。2、中期報告：每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露。財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但下列情形之一的，應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所進行審計：a、擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；b、中國證監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當進行審計的其他情形。3、季度報告：每個會計年度的前三個月、 九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)披露。 第一季度報 告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的除外。因故需變更披露時間的， 應(yīng)當提前五個交

7、易日向交易所提出書面申請，原則上只接受一次變更申請。上市公司當年存在募集資金使用的，公司應(yīng)當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務(wù)所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項 審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。詳細見會計師事務(wù)所出具的募集資金使用情況說明。4、年度報告披露后一個月內(nèi)舉行 年度報告說明會。5、業(yè)績快報：上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應(yīng)當披露上市公司本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。3、會議議案（紅色字體為固定議案）審計委員

8、會：（和財務(wù)有關(guān)的都要經(jīng)過審計委員會、年報季報都要先過審計委員會，再 過監(jiān)事會和董事會）內(nèi)控自我評價報告（報告由審計部出具， 公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議，監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)布意見， 保薦人應(yīng)當進行核查，出具核查意見。在指定網(wǎng)站上披露。）、募集資金存放與使用情況的專 項報告（報告由審計部出具）、財務(wù)決算報告（報告由財務(wù)部出具）、續(xù)聘審計機構(gòu)（無報告 附件）薪酬與考核委員會:年度薪酬方案（無報告附件）戰(zhàn)略委員會：年度經(jīng)營目標（報告由總經(jīng)理 /證券部出具）監(jiān)事會：年度報告、年度報告摘要（報告由證券部出具，摘要由定期報告系統(tǒng)生成）、監(jiān)事

9、會工作報告（年度報告中有，無附件）、董事會工作報告（年度報告中有，無附件）、財務(wù)決算報告（報告由財務(wù)部出具）、利潤分配預(yù)案（無報告附件）、內(nèi)控自我評價報告（報告由審計部 出具）、募集資金存放與使用情況的專項報告（報告由審計部出具，董事會出具說明，監(jiān)事 會進行監(jiān)督，獨立董事進行檢查。）、獨立董事履職情況報告（報告由證券部出具）、續(xù)聘審計機構(gòu)（無報告附件）、加強上市公司治理專項活動的整改報告（報告由證券部出具）。董事會：年度報告、年度報告摘要（報告由證券部出具，摘要由定期報告系統(tǒng)生成）、董事會工作報告（年度報告中有，無附件）、獨立董事履職情況報告（報告由證券部出具）、募集資金存放與使用情況的專項報

10、告 （報告由審計部出具）、內(nèi)控自我評價報告（報告由審計部出具）、 財務(wù)決算報告（報告由財務(wù)部出具）、續(xù)聘審計機構(gòu)（無報告附件）、利潤分配預(yù)案（無報告 附件）、年度薪酬方案（無報告附件）、提請召開年度股東大會（無議案附件）、加強上市公司治理專項活動的整改報告（報告由證券部出具）、修訂公司章程（附件為修改后的公司章程）、修改公司制度（附件為修改后的公司制度）、新增公司制度（由相關(guān)部門編制）。股東大會：年度報告、年度報告摘要（報告由證券部出具，摘要由定期報告系統(tǒng)生成）、監(jiān)事會工作報告（年度報告中有，無附件）、董事會工作報告（年度報告中有，無附件，其中包含獨 立董事述職報告，要在股東大會上作報告。）、

11、財務(wù)決算報告（報告由財務(wù)部出具）、利潤分配預(yù)案（無報告附件）、募集資金存放與使用情況的專項報告（報告由審計部出具）、續(xù)聘審計機構(gòu)（無報告附件）、修訂公司章程（附件為修改后的公司章程）、修改公司制度（附件為修改后的公司制度）。4、年度會議通知（以郵件形式發(fā)出，提前一天以短信提醒，可以視頻、電話、現(xiàn)場會議的方式召開）審計委員會，定期會議提前 5天發(fā)出通知。薪酬與考核委員會，定期會議提前5天發(fā)出通知。戰(zhàn)略委員會，定期會議提前 5天發(fā)出通知。監(jiān)事會，定期會議提前 5天發(fā)出通知。董事會，定期會議提前 10天發(fā)出通知。股東大會，定期會議提前 20天發(fā)出通知。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期 或者取消股東大會， 通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。5、公告決議公告：監(jiān)事會決議公告、董事會決議公告、股