以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓甲方： 公司地 址：法定代表人： 職務(wù)：董事長委托代理人： 職務(wù)：乙方： 公司地 址：法定代表人： 職務(wù)：董事長委托代理人： 職務(wù)：甲、乙雙方本著平等協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就 XXXX 有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條： 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的甲方同意將其持有的目標(biāo)公司 90 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)。 經(jīng)甲方確認(rèn)， 目標(biāo)公司擁有 的全部合法資產(chǎn)為：1、 土地資產(chǎn)：位于 XXXX路，以出讓方式取得的總面積 XX畝（含征購道路XX畝，凈地XX畝）的國有土地 一宗，土地用途工業(yè)用地，土地使用年限至 xx 年

2、xx 月 xx 日止。該地塊目標(biāo)公司已于 xx 年 xx 月 xx 日與 X市XXX簽署了協(xié)議書，目標(biāo)公司已向XXX支付了協(xié)議書約定的全部款項(xiàng)。國有土地使用權(quán)證尚未辦 理完畢。2、目標(biāo)公司名下的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。（有形資產(chǎn)詳見附件一資產(chǎn)明細(xì)表）3、本協(xié)議簽訂后，甲方不得對上述資產(chǎn)另行處置。第二條：轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為：人民幣 XXXX萬元（Y XXXX , 000元）。第三條：轉(zhuǎn)讓條件1、甲方必須提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準(zhǔn)文件和目標(biāo)公司內(nèi)部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的股東會決議；2、乙方必須提供其股東會同意乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準(zhǔn)文件；

3、3、甲方應(yīng)提交具有審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司財務(wù)的審計(jì)報告；4、甲方必須確保上述 XX 畝（含征購道路 XX 畝）土地在簽訂協(xié)議時未設(shè)定抵押擔(dān)保、未被司法機(jī)關(guān)或者仲 裁機(jī)關(guān)進(jìn)行查封、未被政府收回、土地用途不變和可辦理立項(xiàng)報建手續(xù)；5、甲方享有和承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前目標(biāo)公司所有的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、抵押等或有負(fù)債，并確認(rèn)本協(xié)議 第一條所述資產(chǎn)為合法擁有、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后（以工商變更登記完成為準(zhǔn)）所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、 抵押等或有負(fù)債，均與甲方無關(guān)。第四條：付款方式及責(zé)任1 、定金的支付及責(zé)任（1） 為保證本協(xié)議的切實(shí)履行，自本協(xié)議簽署后XXX個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣 XX萬元（Y

4、 XX000 元）的履約定金。（2） 在甲方收到乙方交付的履約定金后，甲方立即停止目標(biāo)公司的一切經(jīng)營業(yè)務(wù)，并且在20日內(nèi)將目標(biāo) 公司公章由雙方進(jìn)行封存（為完成本協(xié)議所必須進(jìn)行的工作除外），同時甲方向乙方出示下列相關(guān)證件、 文件和資料的原始件，并向乙方提供與原件核對無誤的復(fù)印件：A. 目標(biāo)公司名下實(shí)有負(fù)債及或有負(fù)債的明細(xì)表（具體指目標(biāo)公司最近三個月的資產(chǎn)負(fù)債表）；B. 有關(guān)目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)屬證明文件，包括但不限于協(xié)議書、繳費(fèi)單據(jù)；C. 目標(biāo)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；D .目標(biāo)公司企業(yè)法人代碼證正、副本；E. 目標(biāo)公司最近一次的驗(yàn)資報告、章程及工商登記材料；F. 目標(biāo)公司國稅、地稅登記

5、證正、副本；G. 目標(biāo)公司完稅證明文件。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式及責(zé)任：（一）第一期支付條件及責(zé)任（1）在乙方支付第一期付款前，甲方需完成以下工作：A. 甲方向乙方提供其股東會同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的股東會決議和目標(biāo)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的股東會決議；B. 甲方向乙方提供由甲方委托具有法定審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司出具的財務(wù)審計(jì)報告；C. 甲方通過會計(jì)師事務(wù)所在 30日內(nèi)連續(xù)三次在XXXB刊登目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)申報公告；D. 在公告期內(nèi)，如無任何第三人對目標(biāo)公司的資產(chǎn)提出合理的書面異議或者無任何債權(quán)人申報債權(quán)或者任 何第三人申報債權(quán)后甲方提供了相應(yīng)的擔(dān)保或者進(jìn)行了清償。（2）當(dāng)

6、甲方履行完畢本條第 1款、第2款第（一）項(xiàng)第（1）目所規(guī)定的義務(wù)后15或XXX個工作日內(nèi)，甲 方辦理將目標(biāo)公司 90股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的工商登記變更手續(xù)并將目標(biāo)公司的法人代表按照乙方指定人選予 以變更，乙方應(yīng)當(dāng)及時出具辦理股權(quán)變更登記的所有文件及手續(xù),同時甲方會同乙方辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)及公司資料（包括但不限于公章、合同章、財務(wù)章、工商執(zhí)照等）移交手續(xù)。在甲方滿足以上（A.B.C.D ）全部條件后并且辦理完畢移交手續(xù)后，乙方需在股權(quán)變更（以工商局核準(zhǔn)的登記最終日期為準(zhǔn)）的同時向甲方 按時、足額地支付人民幣 XXX萬元（Y XX , 000元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（二）第二期支付條件：（ 1 ）在甲方協(xié)助目標(biāo)

7、公司取得本協(xié)議所涉及地塊土地使用權(quán)證且乙方支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30 個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣玖佰xx萬元（Y xx , 000元），乙方支付的定金人民幣叁佰陸拾萬元折抵該部分款項(xiàng)。（2）乙方須將上述應(yīng)支付給甲方的定金、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等款項(xiàng)直接匯入 甲方指定或中級法院 的帳戶：戶名 xx 公司，帳號： xxxx ，開戶行： xxx 支行。第五條：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費(fèi)承擔(dān) 甲方、乙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費(fèi)由甲、乙雙方按照法律規(guī)定分別承擔(dān)；與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有 關(guān)的財務(wù)審計(jì)、債權(quán)債務(wù)公告等所涉及的費(fèi)用，由甲方承擔(dān)；甲方協(xié)助乙方辦理項(xiàng)目報建等手續(xù)所須費(fèi)用 由乙方承擔(dān)。第

8、六條：本協(xié)議書簽訂并生效且辦理完畢工商股權(quán)變更登記手續(xù)后，乙方有權(quán)進(jìn)駐本協(xié)議所涉及的地塊項(xiàng) 目，進(jìn)行前期開發(fā)投資準(zhǔn)備工作，如土方工程、勘察、立項(xiàng)設(shè)計(jì)、土地平整、三通工作、以及建設(shè)必要的 工作用房等工作，甲方應(yīng)積極配合。第七條：違約責(zé)任1、甲方違約（ 1 ）若甲方未按照本協(xié)議第四條確定的內(nèi)容履行本協(xié)議， 從違約之日起， 甲方按照乙方已付款項(xiàng)以每日萬 分之五的違約金付給乙方， 如果超過 30天甲方仍未履行完畢約定事項(xiàng)的， 乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方必須 以乙方支付的定金的雙倍返還給乙方。（2）本協(xié)議生效后，若乙方無過錯，且排除不可抗力和政府行為的原因外，因甲方原因未能按照本協(xié)議將 其持有的目標(biāo)公司

9、90股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，則視為甲方違約，本協(xié)議自動終止，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方雙倍返還定 金；并償付乙方已支付給甲方的全部轉(zhuǎn)讓款以及乙方已在目標(biāo)公司土地上的投資。2、乙方違約（1）若乙方不按本協(xié)議確定的時間按時、足額地支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方按照當(dāng)期未付款 的千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；如果超過 30 天乙方仍未支付完畢當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)甲方催告后， 乙方仍未支付完畢當(dāng)期款項(xiàng)，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，定金不予返還乙方，乙方應(yīng)賠償甲方在辦理目標(biāo)公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的一切直接和間接費(fèi)用，且乙方在上述地塊上的投資歸甲方所有。（2）本協(xié)議生效后，若甲方無過錯，且排除不可抗力和政府行為的原因外，

10、因乙方原因未能按照本協(xié)議收 購甲方持有的目標(biāo)公司 90股權(quán)，則視為乙方違約，定金不再返還乙方，本協(xié)議自動終止；同時乙方應(yīng)支 付給甲方因履行本協(xié)議所發(fā)生的所有直接費(fèi)用（包括但不限于債權(quán)債務(wù)公告費(fèi)、財務(wù)審計(jì)費(fèi)等）。 協(xié)議雙方如有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。（包括但不限于訴 訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師代理費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。第八條 特別約定1、甲方承諾除提供的債務(wù)材料外，再無其它債務(wù)。對于交接日前漏債、對外擔(dān)保、隱形債務(wù)等一切未提供 的已產(chǎn)生和潛在的債務(wù)，一律由甲方承擔(dān)責(zé)任，與乙方無關(guān)。2、如目標(biāo)公司因不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е略诒緟f(xié)議生效后6 個月內(nèi)未能辦理完畢土地使用權(quán)證手續(xù)的，雙方同意終止本協(xié)議，各方依照本協(xié)議已經(jīng)取得的財產(chǎn)和（或）資產(chǎn)應(yīng)在15 個工作日內(nèi)返還給相對方，雙方互不負(fù)違約責(zé)任。第九條：爭議的解決 因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，各方應(yīng)協(xié)商解決。如協(xié)商不能達(dá)成一致，各方 同意采取下列方式加以解決：依法直接到銅陵市仲裁委員會進(jìn)行仲裁。第十條： 生效條款 本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及蓋章并收到乙方交付的履約定金之日起生效。第十一條：其他條款 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以修改、補(bǔ)充或解除。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充以及附件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割 的一