董事會議事制度.doc

1、董事會議事制度新城投融字20_16 號邵陽賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營集團有限公司董 事會議事制度根據(jù)邵陽賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營集團有限公司章程所確定 的原則及內(nèi)容，特制定董事會議事規(guī)則。 第一條董事會議事范圍（一）決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計劃； （二）決定投資和引資方案； （三）審定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （四）制定公司增加或減少注冊資本方案； （五）審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方 案； （六）制訂公司章程及修改方案； （七）聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書， 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé) 人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （A）決定

2、公司重大融資、擔(dān)保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì) 押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；（九）對全資子公司核實資本金及國有資產(chǎn)保值增值目 標(biāo); （+）決定或批準全資子公司的設(shè)立、合并、分立、解 破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動方案； （十一）審議批準全資子公司利潤、分配或虧損彌補方 案; （十二）決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對其的獎 （十三）決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議 控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項； （十四）董事會認為需要審議決定的其他重大事項。 第二條董事會會議的種類董事會會議分為董事會例 會和董事會臨時會議。第三條董事會例會的召開董事會例會每季度第二周 召開一次，會議召開十個工作日前以書面通知各董事，并

3、詳 細列明所議事項與內(nèi)容。第四條董事會臨時會議的忍開董理會臨時會議可在 下列情況下召開：（一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經(jīng)理提議時； （四）監(jiān)事會提議時。董事會臨時會議議題臨時確定，應(yīng)于會議召開三個工作 日前通知各董事。如遇特殊情況，可縮短通知時間。第五條董事會會議的召集人和主持人 董事長為董事會會議召集人和主持人。董事長因故不能 到會時，由副董事長代理；若副董事長因故也不能到會時， 由董事長指定其他董事代表。第六條會議出席董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的 董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第七條會議列席 監(jiān)事可列席董事會會議。董事會認為 有必要時，

4、可邀請其他人員列席會議。第八條會議準備（一）提交董事會討論的議案，須事先經(jīng)過充分論證， 提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)和公司 章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會議事范圍； （二）董事會會議召開前，提案者應(yīng)將提議和方案以書 面形式送達董事會； （三）董事長審議董事會會議議程后，董事會按本規(guī)則 第三條、第四條規(guī)定將會議通知及提案材料送達全體董事。第九條議決方法（一）決議事項實行董事一人一票的記名表決制度。（二）決議事項由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意 方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所 列事項的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通 過。（三）在決議事項出現(xiàn)

5、不同意見而票數(shù)相等時，董事長 有一票額外表決權(quán)。第十條代表委托董事因故不能出席會議，可以書面委 托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第 條事后承認如遇無法經(jīng)過董事會討論決定的 重大緊急事項，經(jīng)董事長與總經(jīng)理協(xié)商，可對公司事務(wù)行使 符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在下次董事會會 議時予以追認。第十二條會議記錄和紀要董事會會議應(yīng)作成會議記 錄，由出席會議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名_后 歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依 照董事會會議記錄承擔(dān)決議責(zé)任。董事會作出的決議，由董 事會秘書負責(zé)整理成會議紀要，經(jīng)出席會議的董事簽名_認 可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關(guān)部

6、門。第十三條缺席者通知 會議主持人應(yīng)將董事會的議事 經(jīng)過要點和決議情況通知未出席會議的董事。第十四條董事會做出的決議需提交股東會的應(yīng)及時提 交股東會。第十五條本議事規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。邵陽賽雙清建設(shè)投資經(jīng)營集團有限公司 20_ 年 4 月 19 日 董事會議事制度第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權(quán)，指定董事長助理或一名董事主持；第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和年度會議。第三條 季度會議每季召開一次，一般應(yīng)在公司經(jīng)營班子季度最后一個月辦公會之后五日內(nèi)進行。會議內(nèi)容是：一、聽取、審議、分析p 、評估經(jīng)營班子對公司本季度經(jīng)營計劃完成情況的匯報；二、聽取、

7、審議、分析p 、評估經(jīng)營班子對公司本季度管理工作計劃目標(biāo)進展情況的匯報三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；五、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。第四條 臨時會議：依據(jù)工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內(nèi)容是：一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策事項；三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。四、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。第五條 專門委員會會議：依據(jù)需要經(jīng)董事長同意，由專門委員會負責(zé)人隨時召集。會議內(nèi)容是：一、提

8、名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策草案或建議；三、投資預(yù)算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預(yù)算方面的決策草案或建議；四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。第六條 董事會年度會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內(nèi)容是：一、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年財務(wù)決算報告；二、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年財務(wù)預(yù)算報告；三、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年經(jīng)營管理工作總結(jié)；四、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年經(jīng)營管理計劃；五、審議提名和

9、薪酬委員會提交的關(guān)于對高管人員年度考核和進行年度獎懲兌現(xiàn)的意見；六、研討其他董事會權(quán)限范圍的重大事項。七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質(zhì)量，董事會有關(guān)人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、年度會議要認真進行會議準備：一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內(nèi)容，要求與會人員準備事項等。二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經(jīng)營班子應(yīng)提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發(fā)會議紀要等。第八條 董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協(xié)商研討、達成共識、進行決策。第九條 當(dāng)各位董事就決策事項不能達成一致時，經(jīng)董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項需半數(shù)以上董事同意方可通過。第十條 董事長對表決事項有最終決策權(quán)。第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。 第十二條 經(jīng)營班子對應(yīng)提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事