非上公眾公司管理辦法

1、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）第一章總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行 為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)證券 法、公司法及相關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱“公司”） 是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的 股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人；（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。第三條 公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司 章程的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，主營業(yè)務明確，公司治理機制 健全，履行信息披露義務。第四條 公司股票應當在中國證券登記結算公司集中 登記存管，公開轉(zhuǎn)

2、讓應當在依法設立的證券交易場所進行。第五條 為公司由具專項文件的證券公司、律師事務 所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務， 按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、 行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所由具文件的 真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的監(jiān)管。第二章公司治理第六條公司應當依法制定公司章程。中國證監(jiān)會依法對公司章程必備條款做由具體規(guī)定，規(guī) 范公司章程的制定和修改。第七條公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基 本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事 規(guī)則。第八條 公司的治理結構應當確保所有股東

3、，特別是中 小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程 規(guī)定的合法權利。第九條 股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔 相應的義務。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司 重大事項，享有知情權和參與權。公司應當建立和股東溝通 的有效渠道。第十條 股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、 通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法 精品word文檔 值得下載 值得擁有 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全 保存。股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情 權、參與權、質(zhì)詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股 東大會授權范圍內(nèi)對審議事項作由決議，不得代

4、替股東大會 對超由董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。第十一條 董事會應當對公司的治理機制是否給所有 的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評 估，并將討論和評估結果以合適方式告知所有股東。第十二條 公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關規(guī)定建立 會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務 報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十三條 公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等 價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權 益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程， 履行相應的審議程序。第十四條 公司應當采取有效措施防止股東及其關聯(lián) 方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、

5、資產(chǎn)及其他資源。第十五條 公司應當視實際情況在章程中約定建立表 決權回避制度。第十六條公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東 有權按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民 精品word文檔 值得下載 值得擁有事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。第三章信息披露第十七條公司及其他信息披露義務人應當按照法律、 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地 披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公 司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露 信息。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履 行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。第十八條 信息披露

6、文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定 向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書、定期 報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要 求，由中國證監(jiān)會另行制定。第十九條 公司應當在每一會計年度的上半年結束之 日起二個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的半年度報告， 在每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會 規(guī)定內(nèi)容的年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具 有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人的公司， 應當在每一會計年度結束之日起四個月內(nèi)披露記載中國證 精品word文檔 值得下載 值得擁有監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的年度報告。年度報告中的財務會計

7、報告應當 經(jīng)會計師事務所審計。第二十條 公司董事、高級管理人員應當對公司定期報 告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述 理由，并與定期報告同時披露。公司董事、高級管理人員不 得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按時披露。公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審 核并提由書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審 核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司 章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實 際情況。第二十一條證券公司由具的推薦報告、律師事務所、 會計師事務所及其他證券服務機構由具的文件和其他有關 的重要文件應當作為備查文件，予以披露。第二

8、十二條 發(fā)生可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大 影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關 該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的 起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。第二十三條 公司涉及收購、重大資產(chǎn)重組事項的，應 當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履 行相應的程序并按照有關規(guī)定及時披露。第二十四條公司應當制定信息披露事務管理制度并 精品word文檔 值得下載 值得擁有 指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。第二十五條 除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以 董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董 事會書面授權，不得對外發(fā)布公司未披露的

9、信息。第二十六條 公司及其他信息披露義務人依法披露的 信息，應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及 其他信息披露義務人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊 登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應當完全一致， 且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人的公司 可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指 定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的 要求。第二十七條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披 露公告文稿和相關備查文件珞備于公司住所供社會公眾查 閱。第二十八條 公司應當按照有關規(guī)定，建立健全財務、 會計的核算和內(nèi)部

10、監(jiān)督制度，真實、客觀地反映公司的財務 狀況和經(jīng)營成果，保證財務信息的真實、完整。公司應當配合對其財務會計報告進行審計的會計師事 務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師生具與 客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。 精品word文檔 值得下載 值得擁有第四章股票轉(zhuǎn)讓第二十九條 公司申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的， 董事會應當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作由決議，并提 請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)由席會議的股東所持 表決權的三分之二以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全 公司治理

11、機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓 說明書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內(nèi)容。第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請 文件應當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所由具的法律意見 書，具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所由具的審 計報告，證券公司由具的推薦文件，證券交易場所是否同意 桂牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。公開轉(zhuǎn)讓說明書應當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。第三十一條股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人的公司，應當自上述行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)，按照 精品word文檔 值得下載 值得擁有 中國證監(jiān)

12、會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括定向 轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所由具的法律意見書，會計師事務所 由具的審計報告。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，公司應當將相關情況通知所有股東。在三個月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提由中 請。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請 股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三 十條的規(guī)定辦理。第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文 件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)和本 辦法的規(guī)定，作由是否核準的決定，并由具相關文件。第三十三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應 當對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向

13、轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見， 保證所披露的信息真實、準確、完整。第五章定向發(fā)行第三十四條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā) 行股票導致股東累計超過二百人，以及股東人數(shù)超過二百人 的公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人： 精品word文檔 值得下載 值得擁有（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法 人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第（三）項規(guī)定的投資 者合計不得超過三十五名。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。第三十五條 公司應當對發(fā)行對象的身份進行確認，有 充分理由

14、確信發(fā)行對象符合本辦法規(guī)定的條件。公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。第三十六條 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的 具體方案、本次募集資金使用的可行性作由決議，并提請股 東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)由席會議的股東所持表決 權的三分之二以上通過。申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人的 公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全 公司治理機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露定向發(fā)行 股票預案、發(fā)行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他 精品word文檔 值得下載 值

15、得擁有信息披露內(nèi)容。第三十七條公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括定向發(fā)行股票預 案、律師事務所由具的法律意見書，具有證券、期貨相關業(yè) 務資格的會計師事務所由具的審計報告，證券公司由具的推 薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。第三十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文 件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)和本 辦法的規(guī)定以及發(fā)行對象是否符合投資者適當性管理規(guī)定， 作由是否核準的決定，并由具相關文件。第三十九條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在 三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在十二個月內(nèi)

16、發(fā)行完畢。 超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會 核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的百 分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行 后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披黯。第四十條 公司定向發(fā)行后股東累計不超過二百人的， 或者公司在十二個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于一千萬元 的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦 法第三十四條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行 精品word文檔 值得下載 值得擁有 情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披露。第四十一條 股票發(fā)行結束后，公司應當按照中國證監(jiān) 會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申

17、請分期發(fā)行的 公司應在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關要求進行披露， 并在全部發(fā)行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證 監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公司，應當在發(fā)行結束后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況 報告書。第四十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應 當對定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意 見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第六章監(jiān)督管理第四十三條 中國證監(jiān)會會同國務院有關部門、地方人 民政府，依照法律法規(guī)和國務院有關規(guī)定，各司其職，分工 協(xié)作，對公司進行持續(xù)監(jiān)管， 防范風險，維護證券市場秩序。第四十四條中國證監(jiān)

18、會及其派出機構依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責， 有權對公司、 證券公司、證券服務機構采取證券法第一百八十條規(guī)定 的措施。 精品word文檔 值得下載 值得擁有第四十五條 中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用， 對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務的證券公司進行監(jiān)督， 督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)證券公司 有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當 向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第四十六條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披 露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露 問題作曲解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證 券公司或者證券

19、服務機構的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務機構由具文件的真 實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作曲解 釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè) 務活動中，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡責地進行 盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關文件，并持續(xù) 督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。第四十八條 證券服務機構為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā) 行等活動由具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文 件，應當嚴格履行法定職責， 遵循勤勉盡責和誠實信用原則, 對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務狀況、公司 治理、信息披露等內(nèi)容的真實

20、性、準確性、完整性進行充分 的核查和驗證，并保證其由具的文件不存在虛假記載、誤導 精品word文檔 值得下載 值得擁有性陳述或者重大遺漏。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或 者調(diào)查，公司有義務提供相關文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公 司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說 明、由具警示函、計入誠信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯 罪的，應當立案調(diào)查或者移送司法機關。第七章法律責任第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的中 請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司或者 其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造 的，除依照證券法有關規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)

21、會可 以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理公 司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第 三十七條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照證券法 有關規(guī)定進行處罰。第五十二條證券公司由具有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏的推薦材料，證券服務機構未勤勉盡責，所生具 的文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，除依照證 券法及相關法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié) 精品word文檔 值得下載 值得擁有輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內(nèi)不接受該機構 由具的相關專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關簽字人員由 具的專項文件的監(jiān)管措施。第五十三條

22、公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者 發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并自確認之日起在 三十六個月內(nèi)不受理其申請。第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監(jiān)會指定的 信息披露平臺發(fā)布信息之前，以其他方式進行公告或者變相 公告的，責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。第五十五條信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人由 具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反 證券法、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān) 會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、由具警示函、記入誠信檔 案、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；應當給予行政處罰的， 中國證監(jiān)會依法處罰；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關 責任人員采取證券市場禁入的措施。第五十六條公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏的，依照證券法第一百九十三條規(guī)定進行處罰第八章附則第五十七條公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應當 遵守證券法和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。第五十八條本辦法自年 月日起施行。.577100180309001209