××集團(tuán)激勵(lì)制度研究

1、Ba 浪潮集團(tuán)激勵(lì)制度研究摘要1 作為一種行之有效的激勵(lì)機(jī)制， 股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，現(xiàn)階段在國內(nèi)推行股票期權(quán)仍然存在制度障礙和法律障礙。2 在國內(nèi)上市公司對(duì)目前的薪酬水平總體評(píng)價(jià)偏低的情況下， 公司管理層對(duì)股票期權(quán)的期望很高，希望以此解決待遇偏低和激勵(lì)不足的問題。3 員工持股計(jì)劃對(duì)于推動(dòng)我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運(yùn)作和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動(dòng)性、推動(dòng)企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟(jì)主體等都將起到十分積極的作用。4 現(xiàn)階段推行員工持股計(jì)劃有諸多障礙， 包括： 股票管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、ESOP勺股票來

2、源、持股計(jì)劃的資金來源、標(biāo)準(zhǔn)操作流程和信息披露 準(zhǔn)則的欠缺以及相應(yīng)配套措施的欠缺。5 現(xiàn)階段浪潮集團(tuán)若要根本性的解決股權(quán)激勵(lì)制度問題就必須采取海外上市的方法，否則就只能采取政策變通方式。6 在員工持股制度方面，集團(tuán)下屬通軟公司采取第三方過渡方式使員工股變現(xiàn)退出；在經(jīng)理層持股方面，浪潮集團(tuán)可采取虛擬股票計(jì)劃或股票獎(jiǎng)勵(lì)制度等過渡性方案加以解決。作為一種行之有效的激勵(lì)手段，股票期權(quán)制度在實(shí)踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，按激勵(lì)對(duì)象與程度的不同，主要包括ESOP員工持股計(jì)劃） ESO（經(jīng)營者才I股）、OPTION股票期

3、權(quán)）和MBO（經(jīng)理層融資收購）四種。其中經(jīng) 營者持股在西方國家中被廣泛采用。鑒于浪潮集團(tuán)的具體狀況，本文主要探討了經(jīng)營者持股與員工持股的必要性和可能性。第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類所謂經(jīng)營者月£票期權(quán)（Executive Stock Option , ESO是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價(jià)格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時(shí)向經(jīng)營者提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價(jià)格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。在股票期權(quán)計(jì)劃過程中，一般包含受益人、有效期、購買額、期權(quán)實(shí)施等幾個(gè)基本要素。股票期權(quán)是用來激勵(lì)公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。因此，受益人一般是公司

4、董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導(dǎo)人和核心技術(shù)人員。期權(quán)的有效期一般為 3-10 年。 購買額是指期權(quán)受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。 根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小， 期權(quán)的數(shù)量也有不同。 一般而言， 占總股本的比例較小， 在 1%到 10% 之間。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則， 可以將股票期權(quán)分為兩類： 激勵(lì)股票期權(quán)（ IncentiveStock Option, ISO ）和非法定股票期權(quán)（ Non-qualified Stock Option, NQSO ）。對(duì)于ISO,其收益中符合稅務(wù)法則規(guī)定的部分可以作為資本利得納稅，而在美國由于個(gè)人所得稅與資本利得稅的邊際稅率差別很大，因此，激勵(lì)股票期權(quán)是美國政府鼓勵(lì)企業(yè)

5、使用股權(quán)激勵(lì)的一種措施。但是要獲得稅收優(yōu)惠，企業(yè)的股票期權(quán)計(jì)劃必須滿足以下條件：1 .票期權(quán)是授予公司的雇員的，且股票期權(quán)獲授人只能在在職期間或離職后三 個(gè)月內(nèi)行權(quán)（如果員工因傷殘離職行權(quán)期可延長至離職后一年）。2 .票期權(quán)計(jì)劃必須是成文的，并明確計(jì)劃包含的股票總額和有資格獲授股票的 受益人，該計(jì)劃必須在采納前后 12 個(gè)月內(nèi)獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。3 .股票期權(quán)必須在股東大會(huì)同意或計(jì)劃被采納（以較早者為準(zhǔn)）后10年內(nèi)授予,且期權(quán)的執(zhí)行期也應(yīng)在這10 年之內(nèi)。4 .期權(quán)的行權(quán)價(jià)（即獲授人按約定買入獲授股票的價(jià)格）不得低于股票期權(quán)授 予時(shí)的市場公平價(jià)格（ Fair Market Value FMV

6、）。5 .雇員在獲授股票期權(quán)時(shí)已經(jīng)擁有的公司股票不得超過公司發(fā)行在外股份總額的 10%，除非該股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)在獲授時(shí)的市場公平價(jià)格的110%以上，且該股票期權(quán)的等待期（股票期權(quán)授予日與可執(zhí)行日之間的時(shí)間間隔）要在5 年以內(nèi)。此外，以下兩種情況將會(huì)促使激勵(lì)股票期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。首先，如果股票的市場價(jià)值（通常是贈(zèng)與日的前一個(gè)交易日的收盤價(jià)或贈(zèng)與日當(dāng)日的最高價(jià)與最低價(jià)的平均價(jià)） 累計(jì)超過 10 萬美元， 則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。其次，如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可執(zhí)行，那么當(dāng)某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價(jià)值（月£票期權(quán)數(shù)X行權(quán)價(jià)）累計(jì)超過 10萬

7、美元時(shí), 超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。二、國內(nèi)實(shí)施期權(quán)方案的制度障礙作為一種行之有效的激勵(lì)機(jī)制， 股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，迄今為止，國內(nèi)尚未批準(zhǔn)一例用國有股推行期權(quán)的計(jì)劃。也就是說在主板上市的國家級(jí)公司中，還沒有一家搞國有股期權(quán)。與決策層的謹(jǐn)慎相比，上市公司對(duì)股票期權(quán)的期望要高得多。據(jù)上海榮正投資咨詢公司的調(diào)查顯示，國內(nèi)上市公司對(duì)目前的薪酬水平總體評(píng)價(jià)偏低。在接受調(diào)查的公司中，近六成的公司認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，有八成的公司希望引進(jìn)經(jīng)營者持股計(jì)劃，認(rèn)為這既是激勵(lì)和約束人才的有效手段，也可以減輕高薪政

8、策的現(xiàn)金壓力。尤其是入世在即，一些公司擔(dān)心，跨國公司將可能拿出更有吸引力的薪酬計(jì)劃，從國內(nèi)公司中挖人。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)， 今年以來， 已有百余家上市公司披露將對(duì)經(jīng)營者實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，有不少城市推出了地方性的職工持股或股權(quán)激勵(lì)方面的法規(guī)。有數(shù)家上市公司將推行股票期權(quán)的計(jì)劃上報(bào)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部，但無一獲得批準(zhǔn)。從國家主管部門的態(tài)度看，盡管一直有消息說，財(cái)政部將頒布上市公司股票期權(quán)管理辦法 ， 并且選中了包括中關(guān)村的 8 家高科技企業(yè)在內(nèi)的 9 家企業(yè)作試點(diǎn)，但此后便未見有任何動(dòng)靜。直到 2001 年 8 月 20 日，根據(jù)媒體報(bào)道：財(cái)政部有關(guān)人士在日前參加的“ 2001 中國基金市場國際研討會(huì)”上表

9、示，財(cái)政部早在1998年就開始對(duì)建立國有企業(yè)和集體企業(yè)的期權(quán)激勵(lì)制度進(jìn)行探索， 并進(jìn)行了一些試點(diǎn)工作。在開始的試點(diǎn)工作中遇到了諸如重復(fù)征稅、股權(quán)回購等一系列問題。為此，財(cái)政部在 2000 年出臺(tái)了相應(yīng)的稅收政策， 解決了期權(quán)制度試點(diǎn)中存在的重復(fù)征稅問題， 實(shí)際上還從稅收方面對(duì)這項(xiàng)制度進(jìn)行扶持。目前財(cái)政部正在起草制定上市公司期權(quán)管理辦法以及在中關(guān)村進(jìn)行試點(diǎn)的有關(guān)辦法，該管理辦法將對(duì)上市公司期權(quán)制度作進(jìn)一步規(guī)范。根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司的股票除注銷外是不能回購的，上市公司也沒有庫存股票帳戶，這基本上斷絕了期權(quán)股票的兩個(gè)主要來源。因此，一些專家認(rèn)為，目前中國上市公司是無法實(shí)施規(guī)范的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制

10、的。一些公司擬訂的期權(quán)計(jì)劃有把股票期權(quán)當(dāng)作工資獎(jiǎng)金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應(yīng)面向未來的股票期權(quán)激勵(lì)工具扭曲為面向過去的激勵(lì)工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵(lì)的時(shí)間。中國證券市場的非有效性也有可能使股票期權(quán)成為陷阱。由于中國股市中股價(jià)與公司業(yè)績存在大量的非對(duì)稱現(xiàn)象，一方面很難避免績優(yōu)公司股票期權(quán)不能獲利或獲利很少，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象，另一方面，股市中的作假和炒作盛行，股票期權(quán)有可能成為內(nèi)部人從股市中套利的又一合法工具。此外，股票期權(quán)信息披露制度的建立，稅收和會(huì)計(jì)制度的相應(yīng)配套等等，都使現(xiàn)階段的股票期權(quán)面臨可能失控的變數(shù)。三、國內(nèi)實(shí)施

11、股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)例在中國最早實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的是上海埃通公司，其后陸續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計(jì)劃被實(shí)施。為了符合國內(nèi)的相關(guān)法律規(guī)定，這些股票期權(quán)計(jì)劃與國外標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃有許多差異， 有些甚至從概念上講并不是一種嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)。下面我們將對(duì)我國現(xiàn)有的部分股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行分類，然后分析一下它們各自的特點(diǎn)和有待完善的方面。在我國推行股票期權(quán)計(jì)劃還存在法律法規(guī)障礙、資本市場價(jià)格形成機(jī)制不健全等問題，許多上市公司和政府部門在尋求突破中，就引入了虛擬股票計(jì)劃，而其中起步較早、較為典型的就是上海貝嶺的“虛擬股票”獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。上海貝嶺的“虛擬股票”獎(jiǎng)勵(lì)是借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎(jiǎng)金延期支付。其操

12、作方式是對(duì)由控股公司推薦、 委派、 提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人實(shí)施年收入辦法。年收入主要由基薪和加薪獎(jiǎng)勵(lì)兩部分組成?；绞且阅甓葹閱挝?，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復(fù)雜程度及其它參考因素確定的基本報(bào)酬；加薪是屬于風(fēng)險(xiǎn)收入，與經(jīng)營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績及貢獻(xiàn)掛鉤。有兩種形式：一種是經(jīng)考核后視經(jīng)營業(yè)績?cè)霭l(fā) 1-5 個(gè)月的基薪；另一種則是上市公司的經(jīng)營者可以獲得與特別獎(jiǎng)勵(lì)等值的股票； 但在一定時(shí)間內(nèi)不得兌現(xiàn)， 不得流通。 不過獲授者享有分紅、 轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。當(dāng)獲授者任職期超過兩年，期股累計(jì)超過5 萬元時(shí)，可兌現(xiàn)超過部分的20%。經(jīng)營者在任期滿，正常離職滿一年后可以按事先約定的時(shí)間表兌現(xiàn)股票。

13、由于國家在股票期權(quán)問題上還沒有明確的政策，上海貝嶺的虛擬股票采用內(nèi)部結(jié)算的方法進(jìn)行操作。在股權(quán)激勵(lì)嘗試的過程中，許多公司將股份按一定的比例分配給包括大部分職工在內(nèi)的員工， 而前期這一方式是通過使企業(yè)工會(huì)具有職工持股會(huì)的職能來實(shí)現(xiàn)的。隨之而來的問題是：職工持股會(huì)的合法資格是社團(tuán)法人，而按照我國法律規(guī)定社團(tuán)法人是不能謀求經(jīng)濟(jì)利益的非盈利性組織，這樣就對(duì)持股員工通過職工持股會(huì)行使股東的分紅權(quán)和出售股票獲得收益形成了障礙。很快，一些公司就找到了變通的方法， 例如東方通信和麗珠集團(tuán)。 然而以上兩個(gè)例子面臨的共同問題是： 1、 目前我國對(duì)國有法人股的轉(zhuǎn)讓還沒有統(tǒng)一的規(guī)定，國有法人股的轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)財(cái)政部等國家

14、有關(guān)部門的批準(zhǔn)才能生效；2、 國有法人股是非流通股， 沒有市場價(jià)格， 因此如何確定股票期權(quán)中的行權(quán)價(jià)以及到期時(shí)獲授人在沒有二級(jí)市場的情況下如何出售股票仍是問題。下面將分別以A 股上市企業(yè)和香港上市企業(yè)為例，具體談?wù)剣鴥?nèi)期權(quán)方案的具體實(shí)施情況。案例 1A股上市公司電廣傳媒期權(quán)方案湖南電廣傳媒股份有限公司（ 0917） 2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了對(duì)公司經(jīng)營管理者實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的議案，決定對(duì)經(jīng)營管理者的薪酬采用“基薪收入 +年功收入+獎(jiǎng)勵(lì)股票”的股權(quán)激勵(lì)模式。經(jīng)營管理者基薪收入每月固定取得，年功收入和獎(jiǎng)勵(lì)股票資金來源從公司稅后凈利潤中按公司考核后的年度業(yè)績系數(shù)按一定比例分段計(jì)提，年功收入和

15、獎(jiǎng)勵(lì)股票的資金比重分別占計(jì)提資金的30%和 70%。公司每年年度業(yè)績由公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)考核后經(jīng)股東大會(huì)通過，經(jīng)營管理者的基薪收入每月發(fā)放；年功收入在公司年度業(yè)績被審計(jì)考核后，經(jīng)股東大會(huì)通過，根據(jù)年度業(yè)績系數(shù)得出年功收入總的計(jì)提資金，并且按一定的稅率繳納稅項(xiàng)之后當(dāng)即發(fā)放；獎(jiǎng)勵(lì)股票部分由公司在業(yè)績考核后，按計(jì)提獎(jiǎng)金的70%從二級(jí)市場購入，獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營管理者。公司按年度業(yè)績系數(shù)確定獎(jiǎng)勵(lì)股票數(shù)量，按照比例分配至個(gè)人，并統(tǒng)一委托券商或其他中介機(jī)構(gòu)以被獎(jiǎng)勵(lì)的個(gè)人賬戶在二級(jí)市場購買公司股票并鎖定。購買的時(shí)間定為公司每年公布年報(bào)一個(gè)月之后兩個(gè)月之內(nèi)分兩次購買。公司獎(jiǎng)勵(lì)的股票只能在經(jīng)營管理者離職或卸任半

16、年后方可在二級(jí)市場中交易。股權(quán)激勵(lì)的具體條款由薪酬委員會(huì)擬定，薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，成員由公司部分董事、監(jiān)事和外部專家組成；執(zhí)行委員會(huì)為股權(quán)激勵(lì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)秘書處或者財(cái)務(wù)部擔(dān)任。案例 2香港聯(lián)交所上市公司華潤北京置地股票期權(quán)方案華潤北京置地是北京市華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司（下稱“華遠(yuǎn)公司”）的外方股東。 1996 年華潤在香港上市， 1997 年按照國際標(biāo)準(zhǔn)和香港聯(lián)交所的上市規(guī)則制定了針對(duì)華遠(yuǎn)公司高層管理人員的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（即經(jīng)營者股票期權(quán)計(jì)劃）。由于華遠(yuǎn)公司的管理層認(rèn)為結(jié)合中國的國情需要給具有不同工作和責(zé)任的員工分配適量的認(rèn)股權(quán)，因此實(shí)際的執(zhí)行結(jié)果是：員工（包括經(jīng)理人員）按其

17、在公司服務(wù)年限和職務(wù)計(jì)分，員工每年1 分，部門經(jīng)理每年4 分，副總經(jīng)理每年11.5 分，總經(jīng)理每年15分。按照每個(gè)職工的積分分配每個(gè)人的認(rèn)股權(quán)數(shù)額，總經(jīng)理到員工的差距是15 倍。而各個(gè)員工（包括經(jīng)理人員）認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行仍按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定在獲授一年后行權(quán)，兩年后方可分批賣出。與此同時(shí)，華遠(yuǎn)公司考慮到高級(jí)管理人員對(duì)公司經(jīng)營的影響較大，公司規(guī)定副總經(jīng)理以上的管理人員在任職期間不得出售通過認(rèn)股權(quán)獲得的公司股票。綜合評(píng)價(jià)，華遠(yuǎn)公司的股票期權(quán)方案具有以下特點(diǎn)：1 .華遠(yuǎn)公司的主要業(yè)務(wù)是國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，而華潤北京置地實(shí)際上是華遠(yuǎn)通過海外資本市場融資而在境外注冊(cè)上市的公司，但同時(shí)卻成為了華遠(yuǎn)公司的母

18、公司。由于香港對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)包括對(duì)上市公司下屬子公司的股票期權(quán)計(jì)劃，因此，華遠(yuǎn)公司參與認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的員工拿到的實(shí)際上是母公司的股票認(rèn)購選擇權(quán)。2 .華遠(yuǎn)公司在依照香港的規(guī)定設(shè)計(jì)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的同時(shí)又突出了國內(nèi)激勵(lì)體制的特色和公司所處行業(yè)的特色， 即認(rèn)股權(quán)不是按照公司股東的規(guī)定發(fā)給高層管理人員，而是把高層管理人員的認(rèn)股權(quán)按照一定的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)分給了公司的全體員工。這是考慮到中國國情不在認(rèn)股權(quán)分配時(shí)引起公司內(nèi)部矛盾的一種辦法。但同時(shí)也就改變了原有認(rèn)股權(quán)計(jì)劃激勵(lì)公司主要經(jīng)營者的內(nèi)涵，并且對(duì)所有的員工都按崗位和工作年限分配使一部分認(rèn)股權(quán)處在無效激勵(lì)狀態(tài)。因?yàn)橐环矫?，認(rèn)股權(quán)分配沒有與員工對(duì)公司的貢獻(xiàn)掛鉤；另一

19、方面，過少的股份持有比不持有更容易產(chǎn)生持有者作為員工的搭便車行為。由于華潤北京置地的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃是1997 年實(shí)施的， 而按照香港聯(lián)交所的規(guī)定激勵(lì)性股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)不能低于授予時(shí)公司股票公平市價(jià)的80%，而當(dāng)時(shí)華潤北京置地的股價(jià)處于較高時(shí)期，其后又爆發(fā)了亞洲金融危機(jī)，因此直到現(xiàn)在當(dāng)時(shí)發(fā)放的認(rèn)股權(quán)仍處于虧頭( out of the money )狀態(tài)，導(dǎo)致對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)效果不明顯。第二部分 員工持股（ESOP）一、員工持股計(jì)劃的概念、類型及特征（一）員工持股計(jì)劃的概念及特征所謂員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plan, ESOP實(shí)質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付

20、等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作（該機(jī)構(gòu)代表員工以股東身份進(jìn)入董事會(huì)，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動(dòng)者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵(lì)約束機(jī)制。（二）員工持股計(jì)劃的基本類型在美國，員工持股計(jì)劃主要有杠桿型（Leveraged ESOP）和非杠桿型（NonLeveraged ESOP）這兩種基本類型。杠桿型員工持股計(jì)劃是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的， 主要涉及員工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行等4 個(gè)方面。其實(shí)施要點(diǎn)是：1 .成立一個(gè)員工持股計(jì)劃信托基金會(huì)，由銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股

21、信托基金會(huì)；或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)。2 .員工持股信托基金會(huì)用借款從公司或股東手中購買一部分公司股票。3 .員工持股信托基金會(huì)每年從公司獲得一定數(shù)額的利潤（主要指股息分紅）或 其他資金用以歸還公司或銀行的貸款。4 .隨著貸款的歸還，員工持股信托基金會(huì)按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入員工個(gè)人賬戶；貸款全部還清后，該部分股票即全部歸員工所有，但股權(quán)依然由員工持股信托基金會(huì)統(tǒng)一管理。5.當(dāng)員工退休或離開公司時(shí)，按照一定的條件取得自己名下的股票或相應(yīng)的現(xiàn)金。非杠桿型員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金， 這個(gè)數(shù)額一般為參與該計(jì)劃員工工

22、資總額的 15； 當(dāng)該計(jì)劃與員工的退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)，公司貢獻(xiàn)數(shù)額的比例可達(dá)到參與員工工資總額的25。其實(shí)施要點(diǎn)是：1,由公司每年向該計(jì)劃提供一定數(shù)額的股票或用于購買股票的現(xiàn)金，員工不需 做任何支出。2,由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià) 值。3.當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求取得相應(yīng)的股票或現(xiàn) 金。（三）員工持股計(jì)劃（制度）的主要特征1 .持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)工作的員工；2 .員工所認(rèn)購的本企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承；3 .員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤分配參與公司利潤分享計(jì)劃。即以工會(huì)或職 代會(huì)社團(tuán)法人名義享受公司利潤分配，

23、再由專職機(jī)構(gòu)（員工持股管理委員會(huì)）再按 員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次利潤分配。4 .員工持股股份可通過以下四種方式形成； 員工現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購企業(yè)股份； 員工透過員工持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購本企業(yè)股份； 企業(yè)將歷年累計(jì)的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工； 由獎(jiǎng)勵(lì)紅股形成員工持股。二、員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容（一）股權(quán)設(shè)置及持股比例1 .經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴(kuò)股方式設(shè)置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。2 .員工持股規(guī)模：企業(yè)可根據(jù)本企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營情況和員工購買能力，自行確定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行確定比例是可參照以下比例原則：公司總股本在50

24、00 萬元至 2 億元左右， 員工持股比例占總股本的35%左右；公司總股本在 1000 萬元至 5000 萬元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右；公司總股本在 1000 萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。3 .資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意，員工持股比例可適當(dāng)放寬。（二）員工持股的股份分配1 .公司應(yīng)依據(jù)員工個(gè)人崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻(xiàn)等因素，通過評(píng)分的辦法確定員工認(rèn)購的股份數(shù)額，具體評(píng)分辦法由各公司自行確定。2 .董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平 均持股額的 5 倍到 10 倍。3 .公司根據(jù)具體情況，

25、可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額 度。（三）員工認(rèn)購股份的資金來源1 .員工購股的資金來源由個(gè)人出資，可采取以下三種方式： 個(gè)人以現(xiàn)金出資購股。2 .由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股。3 .可將公司公益金劃為專項(xiàng)資金借給員工購股，借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn) 權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。（四）員工持股計(jì)劃實(shí)施中的“預(yù)留股份”1.公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以 具備資格的新增員工認(rèn)購。2.預(yù)留股份由員工持股會(huì)借資金一次性購入，并負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作。3 .員工持股會(huì)償還籌借資金本息的主要途徑有預(yù)留股份每年所得紅利及新增員工認(rèn)購股份

26、繳納的股金。4 .新增員工認(rèn)購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈 資產(chǎn)值計(jì)算。5 .當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會(huì)回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。（五）員工股份的回購1.員工脫離公司，其股份由員工持股回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。員工持股會(huì)應(yīng)退還個(gè)人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。2.員工死亡時(shí)，由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份, 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。（六）經(jīng)營者股份的回購1 .經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)單位或股東會(huì)同意。公經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)

27、離任審計(jì)后，由員工持股會(huì)按審計(jì)后的每股帳面凈資 產(chǎn)值回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。（七）員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）的基本職責(zé)2 .負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會(huì)議。3 .負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見。4 .定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況。5 .管理員工持股會(huì)備用金。對(duì)員工人數(shù)少、注冊(cè)資本小的公司，經(jīng)批準(zhǔn)、持股員工可以自然人股東身份注冊(cè)登記，不再設(shè)員工持股會(huì)。三、國內(nèi)上市公司實(shí)施 ESOPW臨的問題員工持股計(jì)劃對(duì)于推動(dòng)我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運(yùn)作和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動(dòng)性、推動(dòng)企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟(jì)主體等都將起到十分積極

28、的作用。然而，由于現(xiàn)有法律、法規(guī)的局限，我國實(shí)施員工持股計(jì)劃存在以下較大的障礙：（一）股票管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置問題目前員工持股計(jì)劃中的股票管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置途徑主要有三種設(shè)想：1,利用職工持股會(huì)持有內(nèi)部員工股票。由于我國規(guī)定1999年以后不再批準(zhǔn)設(shè)立新的職工持股會(huì)，同時(shí)不承認(rèn)職工持股會(huì)的社團(tuán)法人地位，在目前的政策框架下，該思路的推行存在制度性障礙；2 .利用信托機(jī)構(gòu)托管員工股票。信托投資公司管理辦法頒布后，有些上市公司擬考慮用信托投資公司作為員工持股的托管機(jī)構(gòu)， 該途徑在法律上沒有障礙，但由于國內(nèi)信托投資公司的信譽(yù)不高， 存在實(shí)質(zhì)上的信托財(cái)產(chǎn)沒有獨(dú)立地位的問題，同時(shí)由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒

29、有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實(shí)行ESOP寸存在較大的疑慮；3 .設(shè)立影子公司或利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股。若采用設(shè)立影子公司的辦法，在員工股票分紅時(shí)存在雙重納稅的問題，而利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。（二）ESOP勺股票來源問題目前對(duì)于上市公司而言，實(shí)施ESOPR實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃一樣，存在著嚴(yán)重的股票來源問題。目前主要的辦法有三條，均存在一定的問題： （ 1）若以現(xiàn)有公司大股東持有的股票為ESOP勺股票來源，則大股東持有的非流通股被員工持有之后仍舊不能流通， 需要證監(jiān)會(huì)特批改變股票的流通屬性；（ 2

30、） 如果公司從二級(jí)市場購買流通股作為員工持股計(jì)劃的股票來源， 則需要員工支付大量現(xiàn)金； （ 3） 如果以新發(fā)行的增量股票劃撥出一塊，按發(fā)行價(jià)格出售或免費(fèi)贈(zèng)予員工持股機(jī)構(gòu)，則需要中國證監(jiān)會(huì)正式下文批準(zhǔn)，從政策上予以支持。（三）員工持股計(jì)劃的資金來源問題目前上市公司做員工持股計(jì)劃時(shí)準(zhǔn)備采用的資金來源主要有以下幾條： 從工資基金節(jié)余、公益金、福利費(fèi)中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機(jī)構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請(qǐng)貸款。很明顯，前兩項(xiàng)辦法的融資量有限，而第三種股票質(zhì)押貸款的辦法目前推行的步伐不快，實(shí)際操作中困難較大，需要政策上的進(jìn)一步支持。（四）員工持股計(jì)劃的執(zhí)行缺乏標(biāo)準(zhǔn)的操作流程目前之所

31、以還沒有一家上市公司被證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)試點(diǎn)員工持股計(jì)劃的原因很多， 其中一個(gè)重要的原因是中國證監(jiān)會(huì)沒有頒布具體的員工持股計(jì)劃的標(biāo)準(zhǔn)操作流程，上市公司對(duì)于員工持股計(jì)劃的最大持股比例、持股主體的范圍分布、員工股票的投票權(quán)如何統(tǒng)一實(shí)施、 員工離開公司后持有的股票如何處理等問題無法準(zhǔn)確把握。 因此，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)該盡快制定并頒布員工持股計(jì)劃具體實(shí)施細(xì)則，以利于上市公司與中介機(jī)構(gòu)規(guī)范操作。（五）相應(yīng)信息披露準(zhǔn)則的欠缺員工持股計(jì)劃經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并獲得中國證監(jiān)會(huì)同意后，在實(shí)施過程中為了防范暗箱操作有必要制定專門的信息披露準(zhǔn)則，我國目前缺乏該方面的具體細(xì)則。（六）相應(yīng)配套措施的欠缺例如：稅收方面員工持

32、股計(jì)劃實(shí)施后，員工通過持股獲得的收益如何交納稅收，公司將工資基金節(jié)余部分發(fā)放給員工用于實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)是否可以免征所得稅；再比如信貸政策方面如何配合員工持股計(jì)劃的實(shí)施等等。目前上市公司中尤其是高科技行業(yè)的上市公司聘請(qǐng)外籍員工越來越多，外籍員工根據(jù)目前規(guī)定不能持有 A 股股票，如果實(shí)行全員的員工持股計(jì)劃，勢必要對(duì)該部分外籍員工持有A 股進(jìn)行豁免，同時(shí)外籍員工購買A 股時(shí)的換匯問題需要外匯管理局的特批。綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。對(duì)于是否推行以及如何去推行，公司需要根據(jù)自身具體情況加以確定。在第三部分中，我們根據(jù)浪潮集團(tuán)情況提出了相關(guān)建議以供參考。案

33、例上海浦東大眾公司的職工持股方案簡介：上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（后改制為股份有限公司）、上海煤氣銷售有限公司、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于 1991年 12 月 24 日成立，于1993年 3 月 4 日正式掛牌在上海證券交易所上市。上海浦東大眾出租汽車股份有限公司的總股本為 25896.78 萬股， 其中有流通股 11509萬股，占總股本的 44.44 ?？傎Y產(chǎn) 7.l 億元，沒有對(duì)外負(fù)債。年?duì)I業(yè)收入 1.9 億元，年總利潤為1.09 億元（ 1997年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）。1997年 9 月 1

34、8 日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會(huì)暨首次會(huì)員大會(huì)召開， 標(biāo)志著浦東大眾職工持股的正式運(yùn)作。 職工持股會(huì)會(huì)員 2800余人， 持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90的股份，股份總額為6800萬股，每股1 元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600 萬股， 每股受讓價(jià)格為 4.3 元，持有浦東大眾總股本20.08 的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會(huì)直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90的股權(quán)，間接持有浦東大眾20.08 的股權(quán)。持股會(huì)通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對(duì)浦東大眾具有間接影響。運(yùn)行辦法職工股由職工直接出資獲

35、得、浦東大眾職工持股會(huì)規(guī)定，總經(jīng)理、黨委書記必須持有 20 萬股， 其目的是以資產(chǎn)為紐帶， 把經(jīng)營者的個(gè)人利益與企業(yè)的整體利益結(jié)合在一起，使企業(yè)的經(jīng)營者既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是企業(yè)的所有者。持股會(huì)對(duì)企業(yè)各級(jí)管理者和每位駕駛員都規(guī)定了相應(yīng)的持股限額，例如出租汽車隊(duì)長的限額是5萬股，一般職工的持股限額是12萬股。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應(yīng)進(jìn) 行調(diào)整。持股會(huì)鼓勵(lì)所有員工都購買一定數(shù)量的股份。職工持股會(huì)章程規(guī)定，職工所持有的股份，沒有特殊情況，一不能轉(zhuǎn)讓，二不能拋售，一直到退休。會(huì)員出資認(rèn)購的股票，可以在公司職工間轉(zhuǎn)讓。職工和會(huì)員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持

36、股會(huì)收購。浦東大眾職工持股會(huì)運(yùn)行一年來，實(shí)踐證明是很有成效的。公司駕駛員流動(dòng)率為上海市出租汽車行業(yè)最低，勤儉節(jié)約已成為所有員工的自覺行動(dòng)。點(diǎn)評(píng)：1 浦東大眾實(shí)行職工持股是由職工直接出資獲得。 一般來說， 在企業(yè)處于上升 或發(fā)展具有良好前景時(shí)，可以采取職工直接出資的辦法。2 職工持股會(huì)間接持有本企業(yè)的股份， 是一個(gè)比較新的辦法， 也是一種從職工集體到職工個(gè)人的運(yùn)作辦法。其意義是為了緩沖職工持股運(yùn)作中可能發(fā)生的問題，但其持續(xù)效果如何，尚待觀察。3 這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問題職工股， 在員工在職期間是不能變現(xiàn)的。但是，如果改為工作一段年限后分期分批轉(zhuǎn)為可變現(xiàn)股份是否更加合理，更具有激

37、勵(lì)效應(yīng)則是值得商榷的。第三部分浪潮集團(tuán)激勵(lì)制度建議一、浪潮集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況在為浪潮集團(tuán)設(shè)計(jì)股票期權(quán)和職工持股計(jì)劃以前，有必要先對(duì)浪潮集團(tuán)及下屬 子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系做一番了解。公司的股權(quán)關(guān)系可見下圖。山東省國資局東方資產(chǎn)管理 公司65%13%20%華融資產(chǎn)管理 公司59.86%浪潮信息 (0977、I40%浪潮齊 魯軟件 產(chǎn)業(yè)有 限公司45.51%山東浪 潮電子 設(shè)備有 限公司40.00%濟(jì)南廣 視網(wǎng)絡(luò) 信息有 限公司94.50%北京浪 潮電腦 有限公 司本公司員工說明：上市公司浪潮信息的母公司浪潮集團(tuán)實(shí)際是整個(gè)浪潮的核心，其下屬上市公司和其它子公司都由其分拆上市或投資控股形成。從發(fā)展看，集團(tuán)

38、下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。隨著浪潮通軟的上市完成（預(yù)計(jì)在 2002 年左右） ， 集團(tuán)將形成一硬兩軟的上市公司架構(gòu)， 完成其在國內(nèi)資本市場上的基本布局。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團(tuán)下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個(gè)特殊的角色。按照浪潮集團(tuán)目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務(wù)器、電信金融行業(yè)應(yīng)用軟件、財(cái)務(wù)管理軟件及ER啾件、商務(wù)軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個(gè)重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動(dòng)員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。在浪潮北上戰(zhàn)略的實(shí)施過程中， 公司就發(fā)現(xiàn)其員工待遇水平與同業(yè)競爭者相比就明顯不具備優(yōu)勢。 IT 企業(yè)的發(fā)展需要精英

39、的加盟，反過來，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。除開高獎(jiǎng)金高福利外，最具誘惑力的就算股票期權(quán)和員工持股計(jì)劃了。遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國內(nèi)上市公司在激勵(lì)制度設(shè)計(jì)方面明顯存在眾多制度性障礙。企業(yè)要想解決這個(gè)問題，只有兩條路可走，一是海外上市，一是政策變通。海外上市目前由于公司法的限制，上市公司在通過增發(fā)新股和庫存股票方面為股票期權(quán)計(jì)劃獲取股票來源上還存在很大的障礙。而對(duì)于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊(cè)的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定實(shí)行較為標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃。這方面最成功的例子就是聯(lián)

40、想。我們認(rèn)為，浪潮集團(tuán)如果要想解決整個(gè)集團(tuán)員工持股的方案設(shè)計(jì)問題，設(shè)計(jì)一個(gè)一步到位的方案，就必須要將集團(tuán)資產(chǎn)包裝后到海外市場整體上市。否則的話，僅僅靠利用對(duì)現(xiàn)有政策的一些變動(dòng)途徑，其成本太高、影響范圍過小、激勵(lì)水平也不足。作為 IT 龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團(tuán)只所以能夠成功率先實(shí)行海外上市和員工持股措施，一個(gè)重要原因是其公司大股東中科院的開明態(tài)度，在承認(rèn)聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻(xiàn)的同時(shí)給予其合理的股權(quán)回報(bào)。聯(lián)想員工首先從中科院那里獲得35%的分紅權(quán)，其后將分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股份。浪潮集團(tuán)要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國資局進(jìn)行友好協(xié)商，雙方商定一個(gè)合理的方案，一方面使得國有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值

41、，另一方面集團(tuán)公司的員工和領(lǐng)導(dǎo)層也能獲得相當(dāng)一部分股份或認(rèn)股權(quán)，為集團(tuán)上市后實(shí)施員工持股留下足夠的運(yùn)做空間。國有股份的取得可以采用無償劃撥（實(shí)施難度較大）方式也可以采取購買轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，集團(tuán)在海外上市是一個(gè)浩大的工程。成功上市不但需要公司在拿出漂亮的經(jīng)營業(yè)績，也需要當(dāng)?shù)刭Y本市場在時(shí)機(jī)上的配合。政策變通在集團(tuán)海外上市沒有提到日程上來以前，公司就不得不走政策變通的路子。當(dāng) 然在對(duì)政策進(jìn)行變通的同時(shí)，也要最大限度的規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。二、員工持股方案建議綜合考慮浪潮目前的情況，我們的建議是在集團(tuán)層面暫不實(shí)行員工持股方案， 等待政策面明朗后再推行。其理由是諸多問題難以解決。首先，職工持股的股份來源難以解決。浪

42、潮集團(tuán)作為一個(gè)整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時(shí)預(yù)留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。如果效仿上海浦東大眾的做法，采用員工持有上市公司母公司股份的方法間接操作，也難以解決股份來源問題。從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中我們就可以看出作為原國有獨(dú)資企業(yè)的浪潮集團(tuán)在股權(quán)設(shè)計(jì)上是非常集中的， 大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價(jià)轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。如果其它如的員工持股資金的來源（大批量收購法人股會(huì)給公司帶來巨大的成本和現(xiàn)金壓力）、ESOP勺執(zhí)行缺乏標(biāo)準(zhǔn)操作流程等問題在現(xiàn)階段都難以解決，所以 在大范圍全面

43、推行職工持股方案會(huì)將面臨一系列政策風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動(dòng)力來自其核心管理層和技術(shù)團(tuán)隊(duì)，解決這批人的激勵(lì)問題可以通過股票期權(quán)制度等手段。全面的推行員工持股也容易犯平均主義和產(chǎn)生大鍋飯現(xiàn)象。對(duì)浪潮集團(tuán)下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。解決這部分人的激勵(lì)問題和利益問題將對(duì)公司今后的發(fā)展至關(guān)重要。如果通軟短期內(nèi)要在國內(nèi)上市，就必須找到一個(gè)第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)?？梢钥紤]的方案是：上市前，由通軟母公司齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司按一合理價(jià)格收購?fù)ㄜ泦T工股（現(xiàn)金押后交付），上市后再由通

44、軟利用募股資金收購其母公司手中一部分股份，再由母公司齊魯軟件將這筆現(xiàn)金轉(zhuǎn)交給通軟員工。這樣，通過一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了其資本收益。其具體運(yùn)做可見下圖。通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程三、經(jīng)理層持股方案建議優(yōu)秀的經(jīng)理層隊(duì)伍是企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的核心動(dòng)力之一，而股票期權(quán)方案則是 對(duì)經(jīng)理層而言最為有效的持久激勵(lì)措施。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層 的股權(quán)激勵(lì)措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國內(nèi)的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可 以立即實(shí)施的激勵(lì)措施。當(dāng)然，這里也有以下三個(gè)問題需要解決。首先是股份來源問題。如果集團(tuán)當(dāng)前仍有部分或全部的經(jīng)理人員沒有公司股份, 那么就必須采取到二級(jí)市場上收購流通股

45、的方法獲得經(jīng)理層持股的來源（由于法律 法規(guī)的限制，這是目前唯一可行的方案）。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購買流通股所占 用的資金量不會(huì)很多，對(duì)企業(yè)經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生很大的成本壓力。其次是購買股份的資金的來源問題。通常的途徑是個(gè)人自籌和公司留利。公司 可以根據(jù)個(gè)人經(jīng)濟(jì)實(shí)力、收入狀況、企業(yè)贏利狀況具體確定。原則是企業(yè)當(dāng)年獲利 時(shí)，才提留一部分購股資金；個(gè)人購買股份采取自愿原則。最后是激勵(lì)時(shí)效問題。為了避免股票期權(quán)的短期效應(yīng)，應(yīng)該對(duì)經(jīng)理人行權(quán)和股 份變現(xiàn)采取一定的時(shí)間限制和額度限制，分期分批進(jìn)行兌現(xiàn)。在明確以上三個(gè)問題后，綜合看來，我們推薦以下兩個(gè)方案。方案 1：虛擬股票虛擬股票方案是公司對(duì)經(jīng)理層未來進(jìn)行支付的承

46、諾。在此計(jì)劃中，被授予人不需對(duì)公司進(jìn)行任何資本投資，就可以獲得收益權(quán)。其身份相當(dāng)于公司的債權(quán)人，不具有與股東權(quán)益相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營決策權(quán)。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對(duì)員工而言風(fēng)險(xiǎn)更小?！疤摂M股票”獎(jiǎng)勵(lì)是借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎(jiǎng)金延期支付的一種激勵(lì)方案。在此方案中， 公司與被授予人之間并不發(fā)生實(shí)際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過程， 而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。其操作方式是對(duì)由公司推薦、提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人實(shí)施年收入辦法。1 .收入構(gòu)成：年收入主要由基薪和加薪獎(jiǎng)勵(lì)兩部分組成?；绞且阅甓葹閱挝唬鶕?jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復(fù)雜程度及其它參考因素確定的基本報(bào)酬；加薪是屬于風(fēng)險(xiǎn)收入，與經(jīng)

47、營者的經(jīng)營成果，工作業(yè)績及貢獻(xiàn)掛鉤，形式上是獲得與特別獎(jiǎng)勵(lì)等值的股票；但在一定時(shí)間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。不過被授予者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。2 .行權(quán)價(jià)格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇。第一是直接按照授予虛擬股票當(dāng)日市場價(jià)確定，這種方案簡單易行。但是實(shí)際上僅僅對(duì)具備高成長潛力的公司（股票）才適用，而且激勵(lì)效果也很有限。第二是按每股凈資產(chǎn)價(jià)格確定，這樣的價(jià)格是最低的，但是其獎(jiǎng)勵(lì)效果超過了激勵(lì)效果。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個(gè)系數(shù)確定。綜合比較起來，方案三比較合理，有較強(qiáng)的激勵(lì)效果，實(shí)施起來也很靈活，值得推薦。3

48、 .分配范圍：作為一種長期激勵(lì)措施，它是可以和年度獎(jiǎng)金結(jié)合起來使用的，而它的適用 范圍也應(yīng)該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術(shù)員工。要強(qiáng)調(diào)的是對(duì)于公司剛剛吸引的 管理人員和技術(shù)人員應(yīng)將其作為主要的吸引措施以提高公司在人力資本市場上的競爭力。4 .行權(quán)時(shí)間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為2-10年，這樣才可以確保其長期激勵(lì)作用，避免局管人員的短期行為。只有在經(jīng)過等待期后，期權(quán)獲授人才可以行權(quán)。在 行權(quán)時(shí)，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。如，經(jīng)過等待期后的第一年可以行使30%,第二年行使30%,第三年行使40%。行權(quán)應(yīng)集中在特定的時(shí)間段內(nèi)，即“窗口期” ( Window pe

49、riod ),如在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布的第10日開始，時(shí)間為7天。5 .行權(quán)方式：參考國外的做法，其行權(quán)方式可以確定為現(xiàn)金行權(quán)、非現(xiàn)金行權(quán)?，F(xiàn)金行權(quán) 指的是期權(quán)持有人經(jīng)過等待期后，以按先前約定的行權(quán)價(jià)向公司購買虛擬股票，由公司將其購 買額計(jì)入虛擬股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)又可分為兩種形式：一是非現(xiàn)金行權(quán)；二是非現(xiàn)金行權(quán)并 出售。非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來支付行權(quán)費(fèi)用，剩余的虛擬股票計(jì)入其虛擬 股票賬戶。非現(xiàn)金行權(quán)并出售指不經(jīng)過等待期，立即行權(quán)，當(dāng)然也不必付出現(xiàn)金。比較而言， 非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞。6 .特殊行權(quán)條件：在證券市場上升或下跌時(shí)，個(gè)股總是有一定的隨同效應(yīng)，這樣的情況往 往掩飾了經(jīng)理人員本身經(jīng)營業(yè)績的好壞。為避免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權(quán)的特 殊行權(quán)條件。也就是說施權(quán)價(jià)并不簡單等同于二級(jí)市場流通股價(jià)，而是參考期權(quán)授予時(shí)流通股 價(jià)和行權(quán)日和授予日期間股票的相對(duì)漲幅(相對(duì)與大盤或同行業(yè)指數(shù)漲幅)綜合確定。方案的收益構(gòu)成如下圖所示：基本薪金總收入:L現(xiàn)金來源：公司內(nèi)部獎(jiǎng)勵(lì)基金方案 2：股票獎(jiǎng)勵(lì)制在現(xiàn)有的 A 股上市公司中，如廣東福地、泰達(dá)股份、電廣傳媒等公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是用高管人員年度獎(jiǎng)金的一部分來購買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權(quán)