中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 以及中國(guó)公 司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與 國(guó)（地區(qū)）注冊(cè)的公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于 年月日在中國(guó)簽訂的建立合資企業(yè) 有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合 同），制定本公司章程。第二條合資公司名 稱： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司）法定地址：法定代表：國(guó)籍：聯(lián)系電話：第三條合資各方甲方名稱：中國(guó)公司法定地址：法定代表：國(guó)籍：聯(lián)系電話：乙方名稱：國(guó)一公司法定地址：法定代表：國(guó)籍：聯(lián)系電話：第四條 合資公司為有限責(zé)任公司，合資公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合資 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其合資條件對(duì)合資公司分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧 損。第五條 合資公司為中

2、國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一 切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)部門的規(guī)定。第二章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)規(guī)模第六條 合資各方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合資各方獲得滿意的利益。第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第八條合資公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模：（視具體情況寫）第三章 投資總額和注冊(cè)資本第九條合資公司的投資總額為一。第十條合資公司的注冊(cè)資本為。其中：甲方出資，占注冊(cè)資本的一,乙方出資，占注冊(cè) 資本的%。第十一條 雙方將以下列作為出資：11.1. 甲方：現(xiàn)金;機(jī)械設(shè)備;廠房;工地使 用費(fèi)；工業(yè)產(chǎn)權(quán)；其它，共元11.2.

3、 乙方：現(xiàn)金;機(jī)械設(shè)備;工業(yè)產(chǎn)權(quán);其 它,共 元（或者合營(yíng)各方均以 一出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中 國(guó)人民銀行公布的匯率折算。）第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按其出資比例（自領(lǐng)取營(yíng) 業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)投入,其余在 年內(nèi)分期繳付完畢）或（自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起內(nèi)一次性繳清）或（合營(yíng)公司自行約定的其他時(shí)間內(nèi)但不能超過經(jīng)營(yíng)期限）。第十三條 合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的中國(guó)注冊(cè)的 會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資 各方均不得將出資證明書，向外抵押擔(dān)保或作其他有損合資公司利益的 用途。第十四條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)

4、讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十六條 合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致 通過后，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會(huì)第十七條 合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算，年度利潤(rùn)分配方案；3、通過公司的重要規(guī)章制度；4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；5、修改公司章程；6、決定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織合并；7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、

5、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；8、決定合資公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng)；9、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。其中第5、6、8款應(yīng)由董事會(huì)全體董事一致通過方能生效，其它事 宜，可由三分之二多數(shù)通過決定。第十九條 董事會(huì)由一名董事組成，其中甲方委派 一名，乙方委 派一名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由方委派，副董事長(zhǎng)一名，由一方委派。第二十一條合資各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事 會(huì)。委派或更換董事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開 一次。經(jīng)三分之一以上的董事提 議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉

6、行。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副 董事長(zhǎng)召集并主持。第二十五條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫 明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人 出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二， 不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，必須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體 出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該 記錄由公司存檔。第五章 監(jiān)事會(huì)第二十九條 合資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括投 資者代表和適當(dāng)

7、比例的公司職工代表。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集 和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；6、法

8、律規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條監(jiān)事會(huì)可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提 出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十二條 監(jiān)事會(huì)每年度召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決 定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理 工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由 董事會(huì)聘請(qǐng)。第三十五條總經(jīng)理

9、直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1 .主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2 .組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3 .擬訂合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4 .擬訂合資公司的基本管理制度；5 .制定合資公司的具體規(guī)章；6 .提請(qǐng)聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7 .決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8 .董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職 責(zé)。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為一年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)， 可以連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合資公司總

10、 經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟(jì)組織兼職，不得參 與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合資公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第三十八條合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，可設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師 和審計(jì)師各一人，由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作， 審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收 支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提 前三十天向董事會(huì)提出書面報(bào)告。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí) 解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第

11、七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十條 合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定辦理。第四十一條合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十二條合資公司的一切賬簿、報(bào)表用中文書寫。第四十三條合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率計(jì)算。第四十四條合資公司在中國(guó)人民銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)確認(rèn)的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十五條合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十六條合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；2、合資公司所有的物資出售及購(gòu)

12、入情況；3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十七條合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表， 聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查出具查賬報(bào)告后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第四十八條合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師查閱合資公司賬簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。第四十九條合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。第八章 利潤(rùn)分配第五十條合資公司從繳納所得

13、稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè) 發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。第五十一條合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)， 按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十二條每個(gè)會(huì)計(jì)年度后四個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng) 分的利潤(rùn)額。第五十三條合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利 潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。第九章 勞動(dòng)管理第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞 動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法 及起實(shí)施辦法辦理。第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦， 或由合資公司公

14、開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十六條合資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律 的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除 職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第五十七條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司 具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng) 提高職工的工資。第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分 別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會(huì)組織第五十九條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的 規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六

15、十條 合資公司工會(huì)的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物 質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政 治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng) 紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十一條合資公司工會(huì)代表職工和合資公司簽訂勞動(dòng)合同，并 監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十二條合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā) 展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。第六十三條合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng) 議。第六十四條合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之 二撥交工會(huì)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管 理

16、辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第六十五條 合資期限為一年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十六條 合資各方如一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作 出決議，應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后 方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。第六十七條合資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)， 可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十八條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。1、合營(yíng)期限屆滿；2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；3、合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)

17、營(yíng)；4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；5、合資公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。第六十九條合資期滿或提前終止合資時(shí)， 董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算的依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十二條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條合資公司的債務(wù)和損失全部清償后（其剩余財(cái)產(chǎn)

18、如超過注冊(cè)資本的部分還應(yīng)依法交納所得稅）的剩余財(cái)產(chǎn)，按合資各方的利潤(rùn)分配比例進(jìn)行分配。第七十四條清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第七十五條合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度第七十六條合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;2、職工守則；3、勞動(dòng)工資制度；4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；5、職工福利制度；6、財(cái)務(wù)制度；7、公司解散時(shí)的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度；第十三章 附則第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭(zhēng)議的解決，均 適用于中華人民共和國(guó)的法律。第七十八條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的， 以中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第七十九條本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)才能生效。本章程的修改， 必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。修改時(shí)同。第八十條本章程用中文書寫。第八十一條 本章程于 年 月一日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)