資產(chǎn)并購盡職調(diào)查清單

1、說明與承諾1、為對貴公司的基本情況進行全面了解，以便于協(xié)助貴公司開展重大資產(chǎn)重組的工作，我們特意設(shè)計了這份盡職調(diào)查清單。貴公司按照本清單準備的有關(guān)資料是開展下一步工作 的基礎(chǔ)。請貴公司收到本清單后盡快派專人負責(zé)收集、提供相關(guān)資料。2、本清單是初步的，我們將隨工作進展隨時要求貴公司補充其他資料。清單中的問題如無法回答或無法找到相關(guān)資料的，請如實說明。3、為便于查閱，請根據(jù)清單問題編號以文字回答，附相關(guān)支持文件復(fù)印件。 請按編號順序提供。相關(guān)文件如有電子版的，請一并提供提供電子版。4、除非另有要求，本調(diào)查清單調(diào)查的信息資料應(yīng)覆蓋公司設(shè)立至今的時間段。5、若公司對本清單所列文件及問題有疑問，請依據(jù)提

2、問的精神而不是字面作出回答或請咨詢相關(guān)人員，提供的資料寧多勿少。6、如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影 響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。承諾：貴公司所有依據(jù)此清單提供給我公司的資料僅限于我方項目人員使用，我們將采取必要的控制程序及措施予以保密，未經(jīng)貴公司授權(quán)，我們保證不泄露給任何第三方知曉。對貴公司在資料收集過程中付出的辛勤勞動表示衷心的感謝！第一部分公司基本情況及歷史沿革 3第二部分公司組織機構(gòu) 3第三部分公司股東情況 4第四部分公司主要資產(chǎn)狀況 5第五部分公司特許經(jīng)營權(quán)、榮譽及獎勵 7第六部分公司高管及員工情況 7第七部分公司財務(wù)相關(guān)資料 8第八部

3、分關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況 9第九部分行業(yè)概況 11第十部分環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準 13第十一部分公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略 13第十二部分訴訟、仲裁或行政處罰 13第一部分公司基本情況及歷史沿革公司基本情況1. 公司工商營業(yè)執(zhí)照， 包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。 其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機關(guān)蓋章。2. 公司法人代碼證書。3. 公司稅務(wù)登記證。4. 目前在工商登記管理機構(gòu)登記的公司章程。5. 公司董事會、監(jiān)事會成員及高管人員名單及個人簡歷。公司歷史沿革1公司設(shè)立時的相關(guān)文件（ 1） 公司設(shè)立時各股東簽訂的發(fā)起人協(xié)議。（ 2） 其它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的權(quán)力機關(guān)批文。2 公司變更

4、登記文件（ 1 ）公司是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請?zhí)峁?歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 公司內(nèi)部決策機構(gòu)關(guān)于批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議； 歷次公司章程修訂案； 審批機關(guān)關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文； 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照內(nèi)的登記事項發(fā)生變更的，請?zhí)峁v次發(fā)生變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 。（ 2）其它與公司成立及有效存續(xù)有關(guān)的批文： 公司成立至今是否變更過公司經(jīng)營范圍（如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)會議決議） ；第二部分公司組織機構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：1 .聯(lián)營企業(yè)（持有20%以下的權(quán)益）。2 .控股子公司。3 公司內(nèi)部組織機構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹。4 公司歷次股東會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等

5、類似會議決議和會議記錄。5 各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度。二、 控股子公司或聯(lián)營企業(yè)的相關(guān)資料：1. 營業(yè)執(zhí)照；2. 聯(lián)營合同（或發(fā)起協(xié)議） ；3. 章程修正案；4. 主營業(yè)務(wù)范圍描述；5. 稅務(wù)登記證；6. 最近三年及一期的財務(wù)報表及審計報告；7. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）8. 歷次股東會、重要董事會決議9. 設(shè)立國內(nèi)分公司 / 辦事處 / 服務(wù)網(wǎng)點 / 銷售中心等的詳情 （如有， 包括但不限于工商登記證書）10. 國外分公司 / 辦事機構(gòu) / 合營企業(yè)的詳情（如有，包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準）第三部分公司股東情況1、 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況1. 截至目前，如有變化，請?zhí)峁┕竟?/p>

6、東名冊及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（請在股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中涵蓋公司的最終控制人及其持股比例）2. 公司現(xiàn)有法人股東，請?zhí)峁┢渥罱钠髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、其公司章程以及其2011年度的審計報告，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；公司實際控制人的身份證復(fù)印件和履歷說明。3. 公司股東之間若存在委托持股或其他利益安排，請予以說明并提供有關(guān)文件。2、 關(guān)于公司股東的其它文件1. 請說明持有公司5%以上股份的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系、親屬關(guān)系） 。2. 請?zhí)峁┛毓晒蓶|下屬的具有獨立法人資格

7、的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系） ，并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程。3. 如果股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件。4. 公司自然人股東在公司任職情況說明（包括曾經(jīng)為公司自然人股東）。第四部分公司主要資產(chǎn)狀況請概述公司（包括控股子公司）目前所擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）情況，并分別提供公司及控股子公司的如下文件：一、物業(yè)1. 擁有土地使用權(quán)的法律文件：（ 1） 土地使用權(quán)證明書 （包括土地使用權(quán)證， 土地使用權(quán)權(quán)屬證明， 他項權(quán)利證書等）（ 2）土地使

8、用權(quán)出讓協(xié)議；（ 3）租賃的土地（如有）；（ 4）土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（ 5）土地使用權(quán)證；2. 擁有的房屋產(chǎn)權(quán)證書；3. 租賃的房產(chǎn)；（ 1）房產(chǎn)租賃合同；（ 2）房屋產(chǎn)權(quán)證書；（ 3）房屋租賃許可證；4. 使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明；5. 抵押、擔(dān)保情況：（ 1 ）公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；（ 2 ）如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅? 擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；6. 礦產(chǎn)資源開采證。二、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）1. 商標：（ 1）公司擁有和使用的商標清單；（ 2）商標證書；（ 3）商標使用許可/ 轉(zhuǎn)讓合同；（ 4）商標使用許可備案文件。2. 專利：（

9、 1）公司擁有和使用的專利清單；（ 2）專利證書；（ 3）專利使用許可/ 轉(zhuǎn)讓合同；（ 4）專利使用許可備案文件。3. 專有技術(shù)：（ 1）公司擁有和使用的專有技術(shù)清單；（ 2）專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/ 許可合同。4. 軟件著作權(quán)：（ 1 ）公司擁有和適用的軟件清單；（ 2 ）軟件著作權(quán)登記證書；（ 3 ）軟件著作權(quán)使用許可/ 轉(zhuǎn)讓合同。5. 抵押、擔(dān)保情況：（ 1） 公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保；（ 2） 如設(shè)定了抵押、 質(zhì)押、 擔(dān)保， 請?zhí)峁┑盅?/ 擔(dān)保協(xié)議、 抵押登記文件、 主債務(wù)合同。主要固定資產(chǎn)1. 在建工程；2. 正在建設(shè)的房屋（項目）的許可證書，包括建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)

10、劃許可、開工許可等；3. 簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等；4. 主要生產(chǎn)設(shè)備清單（包括運輸設(shè)備） ；5. 就各主要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術(shù)先進程度及報廢或更新的可能進行描述；6. 抵押、擔(dān)保情況；7. 公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；8. 如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅?/ 擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。4、 公司的其他重要資產(chǎn)（數(shù)額較大的動產(chǎn)、金融資產(chǎn)）。5、 固定資產(chǎn)明細一覽表，并附注使用情況，有無閑置。第五部分公司特許經(jīng)營權(quán)、榮譽及獎勵一、特許經(jīng)營1 公司所獲得各項特許經(jīng)營權(quán)情況說明。2 相關(guān)證書。二、資質(zhì)認證1 公司所獲得有關(guān)部門的

11、認證情況（例如與質(zhì)量、消防等相關(guān)認證） 。2 相關(guān)證書。三、榮譽及獎勵1 公司所獲得有關(guān)榮譽及獎勵情況。2 相關(guān)證明文件。四、其他證書如有關(guān)中小企業(yè)、企業(yè)信用等級證書、高新技術(shù)證書。第六部分公司高管及員工情況一、 關(guān)于高管1 現(xiàn)任高級管理人員與公司簽訂的聘任合同；2董事會關(guān)于現(xiàn)任高級管理人員任職的決議；3 歷次董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動情況、相關(guān)決議、登記備案情況；4現(xiàn)任董事、高級管理人員的個人簡歷，在其他公司任職情況；5 董事、監(jiān)事和高級管理人員其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；6 現(xiàn)有核心技術(shù)人員個人簡歷，對核心技術(shù)人員在人力資源方面的保護措施；7

12、發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案；8 發(fā)行人獨立董事資格、聘任情況；9 關(guān)于員工：（ 1 ）員工名冊；（ 2 ）集體勞動合同（如有） ；（ 3 ）工資表；（ 4 ）社會保障費用明細表、社保登記證；（ 5 ）員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況；10公司已經(jīng)進行或擬進行的員工（管理層）股權(quán)激勵計劃（如有）的情況說明，包括但不限于股權(quán)激勵計劃的方案內(nèi)容、相關(guān)的董事會決議、政府有權(quán)部門的批準文件。第七部分公司財務(wù)相關(guān)資料財務(wù)報告1 2011 年財務(wù)報表2 公司現(xiàn)行會計政策與估計、會計政策及估計的重大變更的董事會決議案或企業(yè)主管部門的批準文件。3 公司及其附屬企業(yè)、關(guān)聯(lián)公

13、司前兩年及最近一期的會計報表及該期間的會計帳冊、憑證和相關(guān)資料（包括期末往來帳款明細表、存貨分類匯總表及明細表、固定資產(chǎn)分類匯總表及明細表、在建工程分項明細表、長期投資明細表、外幣資金情況表、銀行借款明細表、待攤及預(yù)提費用分項明細表、主營業(yè)務(wù)收入、成本、費用、其它業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)外收支等損益項目分項明細表、銀行對賬單及調(diào)節(jié)表、內(nèi)部往來 、關(guān)聯(lián)公司往來對賬單及開戶銀行、借款單位、往來單位通訊地址及郵政編碼等） 。4 固定資產(chǎn)盤點明細表及前兩年的存貨盤點明細表。5 2011 年度增值稅（或營業(yè)稅、消費稅） 、所得稅申報表、稅收交款書。6 購銷合同或訂貨確認書。7 在建工程合同、預(yù)算書、決算書、竣工驗

14、收報告等。8 資產(chǎn)損失（固定資產(chǎn)、壞帳損失等）處理決定。9公司重大債權(quán)、債務(wù)明細表。、稅務(wù)1. 公司所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表。2. 公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┤坑嘘P(guān)的政府批文。3. 公司 2011 年所得稅的納稅申報表及完稅證明。4公司是否存在未償清的納稅義務(wù)。5 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款/ 處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件。三、財政補貼、獎勵及專項政府資金公司自成立至今獲得的各項財政補貼、獎勵及專項政府資金一覽表及相關(guān)政府批文。四、貸款及擔(dān)保（正在履行的）1 公司向銀行借款情況說明及相關(guān)借款協(xié)議。2公司向銀行之

15、外的公司借款情況及相關(guān)借款協(xié)議。3 公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請?zhí)峁?dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件。4 公司是否以公司信譽和/ 或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和 / 或個人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等） ；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/ 或其他有關(guān)文件。5 公司是否為獨立第三方 （指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)） 承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任 （包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等） ；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/ 或其他有關(guān)文件。關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況第八部分、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易1關(guān)聯(lián)方情況公司關(guān)聯(lián)方包括1）公司的母公司。2）與公司受同一

16、母公司控制的其他企業(yè)。3）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。4）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（ 5）該企業(yè)的合營企業(yè)。（ 6）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（ 7）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（ 8）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負責(zé)計劃、 指揮和控制企業(yè)活動的人員。 與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員， 是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（ 9）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制

17、、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（ 10 ）其他對公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。2請列表說明公司存在的關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方的主營業(yè)務(wù)。3 關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。4 公司董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)方的任職、領(lǐng)取薪酬情況。二、關(guān)聯(lián)交易請說明公司與上述關(guān)聯(lián)方之間是否存在如下類型的關(guān)聯(lián)交易 （如有， 請?zhí)峁﹨f(xié)議或書面說明） ：1. 購銷商品；2. 買賣有形或無形資產(chǎn)；3. 兼并或合并法人；4. 出讓與受讓股權(quán)；5. 提供或接受勞務(wù)；6. 代理；8. 各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；9. 提供資金或資源；10. 協(xié)議或非協(xié)議許可；11. 擔(dān)保；12. 合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)

18、移；13. 向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；14. 合作投資設(shè)立企業(yè)；15. 合作開發(fā)項目；16. 其他對公司有影響的重大交易；17公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合同、相關(guān)會議記錄、相關(guān)會計憑證。三、同業(yè)競爭情況1. 上述關(guān)聯(lián)方是否存在從事與公司相同、相似業(yè)務(wù)的情況。2. 公司是否在股東協(xié)議、公司章程等方面已經(jīng)做出避免同業(yè)競爭的相關(guān)規(guī)定。第九部分行業(yè)概況一、公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀：1行業(yè)監(jiān)管體制（ 1 ） 公 司受哪些政府部門和行業(yè)管理機構(gòu)監(jiān)管。（ 2 ） 本 行業(yè)的相關(guān)政策及條例。2 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀（包括但不限于）（ 1 ）公司所處行業(yè)的一般性信息資料和分析資料的情況說明；（ 2 ）國家對公司所處行業(yè)所采取的產(chǎn)

19、業(yè)政策的情況說明；（ 3 ）市場環(huán)境；（ 4 ）市場容量；（ 5 ）市場細分；（ 6 ）市場化程度；（ 7 ）進入壁壘；（ 8 ）供求狀況；（ 9 ）競爭狀況；（ 10 ）行業(yè)利潤水平及未來變動情況；（ 11 ）行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點；（ 12 ）行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；（ 13 ）產(chǎn)品用途的廣度；（ 14 ）行業(yè)特有的經(jīng)營模式；（ 15 ）行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；（ 16 ）行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用；（ 17 ）行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。2、 請說明行業(yè)增長情況和發(fā)展趨勢，包括但不限于1 產(chǎn)品替代趨勢；2 解釋本行業(yè)的發(fā)展趨勢及前景；3 上下游行業(yè)的發(fā)展前

20、景。3、 本行業(yè)發(fā)展的有利與不利因素包括產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨勢、購買力與國際市場沖擊、行業(yè)進入的主要障礙等。4、 公司面臨的競爭狀況1 請公司每一主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)競爭的首要基礎(chǔ)（如質(zhì)量、性能、價格、廣告宣傳、服務(wù)等）及其競爭優(yōu)勢。2 公司的競爭優(yōu)勢的情況說明。3 公司的主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品的專業(yè)分類，并按類別說明公司業(yè)務(wù)在國際、國內(nèi)所占有的市場份額。4 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況。5 公司及其附屬企業(yè)已面臨和將面臨的在國內(nèi)外市場上的主要同業(yè)競爭對手的經(jīng)營方面的情況說明（市場份額、年產(chǎn)量、銷售量、銷售額、銷售地點、消費者群體及穩(wěn)定性、競爭策略等） 。6 在以下方面將公司與主要競爭

21、對手進行相比，說明各自的優(yōu)劣（新產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶基礎(chǔ)、價格、質(zhì)量、技術(shù)含量、生產(chǎn)成本、規(guī)模經(jīng)濟、品牌效應(yīng)、地理位置、售后服務(wù)、管理水平、業(yè)務(wù)歷史、地方政府優(yōu)惠政策、人才等） 。7 調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。5、 公司成長趨勢的情況說明6、 公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實施辦法7、 公司受政策性限制等因素的影響程度的分析性說明8、 在中國大陸以外經(jīng)營（如存在）的合法、合規(guī)、真實、有效的說明材料9、 其它有關(guān)行業(yè)之研究報告及介紹資料第十部分 環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準一、適用于公司生產(chǎn)經(jīng)營的專門法規(guī)、標準（包括環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督等） 。二、環(huán)保部門出具的公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目符合有關(guān)環(huán)境保護要