中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(9)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同9有限責(zé)任公司成立合同第一章總那么中國公司和國公司，根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人 民共和國省市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方中國公司以下簡稱甲方，在中國 地登記注冊，其法定地址在中國 省市區(qū)街號(hào)；法定代表：姓名 職務(wù)國籍。國公司以下簡稱乙方，在 國地登記注冊，其法定地址在。法定代表：姓名職務(wù)國籍。第三章成立合資經(jīng)營公司第二條 甲、乙方根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 限責(zé)任公司以下簡稱合營公司。第三條合營公司的名稱為有限責(zé)任公司。外

2、文名稱為。合營公司的法定地址為 省市區(qū)路號(hào)。第四條 合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出 資額對合營公司承當(dāng)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認(rèn)繳局部的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連 帶債務(wù)，均不承當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲 得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3、注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修效勞；研究和開展產(chǎn)品。注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 。2 隨著生產(chǎn)經(jīng)營的開展，生產(chǎn)規(guī)模可增加 。產(chǎn)品品種將開展。注：要根據(jù)具體情況寫。第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣元或雙方商定的一種外幣。第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方元，占%;乙方元，占%<第十一條 甲、乙雙方將以以下作為投資:甲方：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元廠房元土地使用費(fèi)元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其它元共元。乙方：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)

4、產(chǎn)權(quán)元其它元共元。注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于2 5%，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成局部。對以上所列的各工程，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付,每期繳付的數(shù)額如下：注：根據(jù)具體情況寫。甲、乙任何一方，假設(shè)未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，那么該違約方應(yīng)向守約方或合營企業(yè)按下述之方法進(jìn)行賠償或支付違約金：第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六章合營各方的責(zé)任

5、第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè) 執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房;協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的 運(yùn)輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通 工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需 的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅

6、行手續(xù)等；負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé) 將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，那么應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營者所在國家或地 區(qū)的簽證；負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。注：要根據(jù)具體情況寫第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙

7、方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為到達(dá)合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、 規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)， 包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等注：要 在合同中具體寫明。第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。1.乙方保證為合營公司提供的注：要寫明產(chǎn)品名稱的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合 合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能到達(dá)本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；2 .乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保 證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性

8、能質(zhì)量是優(yōu)良的， 并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；3 .乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)效勞，應(yīng)開列 詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成局部，保證如期提交；5 .在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改良，以及改良的情報(bào) 和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營公司，不另收費(fèi)用；6 .乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌 握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或 發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈

9、銷售額的%。提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開展該引進(jìn)技術(shù)。注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其 委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第八章產(chǎn)品的銷售第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷局部占%，內(nèi)銷局部占%。注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占 %。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或

10、由中國外貿(mào) 公司包銷的占%;由合營公司委托乙方銷售的占 %。第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷， 或由合營公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修效勞， 經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修效勞的分支機(jī)構(gòu)。第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。第九章董事會(huì)第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。第二十六條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事、董事長和副董事任 期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可

11、以連任。第二十七條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)： 應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定注: 在具體合同中要明確規(guī)定。第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)， 可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管 理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦

12、；副總經(jīng)理人，由甲方推薦 人，乙方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請，任期 年。第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營 公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng) 理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)議決 可隨時(shí)撤換。第十一章設(shè)備購置第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購置第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請甲方派人 參加。第十二章籌備和建設(shè)第三十

13、五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外?；I建 處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命。第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組 織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款方案，掌 握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理方法，做好工程施工過程中文件、圖 紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條 甲乙雙方指派假設(shè)干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下, 負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考 核等工作。第三十八條 籌建處工作人員

14、的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后, 列入工程預(yù)算。第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批 準(zhǔn)撤銷。第十三章勞動(dòng)管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福 利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定?及其實(shí) 施方法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的 訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、 福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳

15、各項(xiàng)稅金。第四十三條 合營公司職工按照?中華人民共和國個(gè)人所得稅法?繳納個(gè) 人所得稅。第四十四條 合營公司按照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?的規(guī) 定提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)開展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根 據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日 止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。注：也可同時(shí)用甲乙雙方 同意的一種外文書寫。第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)審查、稽核，并 將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以 同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。第

16、四十七條每營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn) 負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按 合營各方出資比例，由董事會(huì)確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。假設(shè)以前年度的虧損 未彌補(bǔ)，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對 分配形式應(yīng)加以規(guī)定。第十五章合營期限、解散與清算 第四十八條 本合營企業(yè)在下述情況下解散:1合營期滿；2 合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì)決議，本合 營企業(yè)也可解散；a. 合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；b. 任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)

17、經(jīng)營；c. 合營企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目的，投資無法回收；d. 不可抗力，等。第四十九條 合營企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì)，按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例?第10 3條到10 8條規(guī)定進(jìn)行。第五十條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì) 貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算 后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十七章保險(xiǎn)第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保， 投保險(xiǎn)

18、別、 保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十八章 合同的修改、變更與解除第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議， 并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第五十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年 虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、 章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單 方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 終止合同。如甲、乙雙方同意

19、繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十九章違約責(zé)任第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出 資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分 之的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十七條由于一方違約，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履 行時(shí)，由違約一方承當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承當(dāng) 各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書第二十章不可抗力第五十九條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且 對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按 約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方，并應(yīng)在十五 天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者局部不履行、或者需要延期履行的 理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其 對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行合同的 責(zé)任，或者延期履行合同。章適用法律 第六十條 本合同的訂