公司分立案例

1、【案例情況】 一、南方泵業(yè)：剝離長期股權(quán)投資，股權(quán)機(jī)構(gòu)無變化（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則1、分立的目的：突出主營業(yè)務(wù)，促進(jìn)主營業(yè)務(wù)更快發(fā)展。發(fā)行人主要經(jīng)營不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售，但是78.125%銷售農(nóng)副產(chǎn)品，自該公司成 酸洗業(yè)務(wù)。南方泵業(yè)有限 生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，決定通發(fā)行人分立前持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達(dá)鋼絲有限公司出資額，杭州之春綠色食品有限公司經(jīng)營范圍為加工銷售魚干、 立之日起未從事實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)；萬達(dá)鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、為突出主業(yè)、集中人力和財(cái)力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、 過分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營不相關(guān)的股權(quán)。2

2、、分立的原則：發(fā)行人按照配比原則進(jìn)行分立。發(fā)行人在處置與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)股權(quán)的同時(shí)，處置了與長期股權(quán)對應(yīng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（主要為其他應(yīng)收款）以及派生分立成立的金潤投資日常經(jīng)營所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析，不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的債務(wù)，因此未分離相關(guān)債務(wù)。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模，按照分立前發(fā)行人股東及持股比例，上述股東同比例減少對發(fā)行人的持股，同時(shí)按照原有持股比例持有金潤投資。（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務(wù)剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容2007年5月16日，發(fā)行人杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案 1、分立前后各公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況 根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會(huì)決議，擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限

3、公司的基礎(chǔ)上， 派生分立杭州金潤投資有限公司，并將部分與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資、予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司 萬元，派生分立的杭州金潤投資有限公司注冊資本為 例與分立前保持一致。 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊資本為 沈金浩出資額為有關(guān)分立方案的內(nèi)容為:其他應(yīng)收款等資產(chǎn) 的注冊資本由5,700萬元減少為5,200 500萬元，分立后的各公司股東持股比5,200萬元，股本結(jié)構(gòu)如下:57.86%；沈鳳祥出資額為523.64 力兀，占注冊資本的10.07%；趙祥年出資額為313.56 力兀，占注冊資本的6.03%；沈國連出資額為208.52 力兀，占注冊資本的4.01%

4、；趙國忠出資額為208.52 力兀，占注冊資本的4.01%；周美華出資額為208.52 力兀，占注冊資本的4.01%；馬云華出資額為208.52 力兀，占注冊資本的4.01%；3,008.72萬元，占注冊資本的孫耀元出資額為 趙才甫出資額為 杭州金潤投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設(shè)， 結(jié)構(gòu)同上。2、分立基準(zhǔn)日的確定以2007年3月31日為分立基準(zhǔn)日，杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、者權(quán)益情況為：資產(chǎn)258,344,515.34元，負(fù)債138,503,026.22元，所有者權(quán)益416萬元，占注冊資本的 8%；104萬元，占注冊資本的 2%。注冊資本為500萬元，股本負(fù)債及所有

5、119,841,489.12元；分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司資產(chǎn)240,344,515.34元，負(fù)債138,503,026.22元,所有者權(quán)益101,841,489.12元。分立出的杭州金潤投資有限公司資產(chǎn)為18,000,000.00元，負(fù)債0.00元，所有者權(quán)益18,000,000.00元。分立后各方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益以及相 應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由雙方交割。3、具體分立方法（1 ）分立資產(chǎn)的確定截至2007年3月31日發(fā)行人長期股權(quán)投資賬面凈值3,725.94萬元，由于發(fā)行人持有的萬達(dá)鋼絲和杭州之春的股權(quán)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，因此在此次分立中分離出去，由金潤投資持有上述兩項(xiàng)股權(quán)。發(fā)行人

6、分立前其他應(yīng)收款賬面價(jià)值為7,590.08萬元，主要構(gòu)成為業(yè)務(wù)人員備用金、保證金、關(guān)聯(lián)企業(yè)往來款以及暫借款，為了突出主營業(yè)務(wù)，按照配比原則， 發(fā)行人將其他應(yīng)收款中與萬達(dá)鋼絲和杭州之春有關(guān)的往來款以及暫借款分離出去，金額為 1,320.5萬元，保留了與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的備用金、保證金和往來款。（2 ）分立負(fù)債的確定截至2007年3月31日發(fā)行人負(fù)債總額 13,850.3萬元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè) 有限，借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購原材料流動(dòng)資金。應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款以及應(yīng)付職工薪酬等債務(wù)的產(chǎn)生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及相應(yīng)環(huán)節(jié)應(yīng)付給職工的薪

7、酬，將通過未來主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收益予以償還， 與發(fā)行人此次分立的萬達(dá)鋼絲和杭州之春的業(yè)務(wù)無關(guān)，因此根據(jù)配比原則，此次分立未剝離債務(wù)。（3 ）分立人員的確定原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工，由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤投資有限公司協(xié)商后妥善安置。根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商后確定，分立前南方泵業(yè)有限兩名員工 與分立前南方泵業(yè)有限的勞動(dòng)合同關(guān)系由金潤投資承繼，金潤投資支付上述員工工資，并繳納相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)。3、分立后，金潤投資有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)的演變過程根據(jù)2007年5月16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議約定和杭州金潤投資有限公司工商檔案資

8、料，杭州金潤投資有限公司2007年7月10日成立時(shí)注冊資本為 500萬元，股本結(jié)構(gòu)同原公司。 截至本招股說明書簽署日，金潤投資注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。4、分立方案及履行的程序2006年12月23日，南方泵業(yè)有限臨時(shí)股東會(huì)審議通過關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊資本的決定，主要內(nèi)容為： 同意本公司派生分立為 2個(gè)公司，分別為杭州金潤投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有 限公司。 分立前公司的注冊資本為 5,700萬元，股東持股比例分別為：沈金浩 57.86%;沈鳳祥 10.07%;孫耀元8%;趙祥年6.03%；沈國連4.01%;趙國忠4.01%;周美華4.01%;馬云華 4.01%;趙才甫2%。

9、 分立前公司的財(cái)產(chǎn)分割方案：以分立基準(zhǔn)日的公司全部資產(chǎn)（含實(shí)收資本）及其相應(yīng)的 資產(chǎn)負(fù)債在派生分立后的兩公司分割。 公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本為5,200萬元，其余登記事項(xiàng)不變；杭州金潤投資有限公司的注冊資本為 500萬元，分立后各公司股東持股比例與分立前公司持 股比例相同。 分立前公司的債權(quán)債務(wù)由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限 公司承擔(dān)。 分立前公司的職工安置方案：由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司妥2006年12月29日，南方泵業(yè)有限在報(bào)紙上刊登了分立公告2007年5月16日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。2007年5月16日，分立各

10、方簽訂了杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議，該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對公司分立相關(guān)事項(xiàng)作出了約定。根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立， 并將公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行分割。2007年5月22日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具杭永會(huì)（2007）65號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告，對南方泵業(yè)有限截至 2007年3月31日擬派生分立的資產(chǎn) 負(fù)債表和相關(guān)科目明細(xì)表進(jìn)行了審計(jì)，認(rèn)為該資產(chǎn)負(fù)債表及擬派生分立各相關(guān)科目明細(xì)表符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了杭州南方特種泵業(yè)有限公司2007年3月31日的財(cái)務(wù)

11、狀況和擬派生分立的資產(chǎn)狀況。2007年6月25日，杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為南方泵業(yè)有限出具杭永會(huì)驗(yàn)（2007）157號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)審驗(yàn)，截至2007年3月31日止，南方泵業(yè)有限已減少全體股東出資的注冊資 本（實(shí)收資本）合計(jì) 500萬元，同時(shí)轉(zhuǎn)入派生分立的杭州金潤投資有限公司（籌）500萬元作為注冊資本。2007年7月10日，南方泵業(yè)有限就上述分立事項(xiàng)辦理完成了工商變更登記。發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過，為其真實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審議通過，履行 了公告程序、制定了分立方案，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀

12、況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。保薦機(jī)構(gòu)查閱了關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊資本的決議、杭州南方特種泵業(yè)有限 公司分立協(xié)議、杭永會(huì)（2007）65號(hào)杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人和金潤投資工商檔案資料、分立公告、發(fā)行人分立前后財(cái)務(wù)報(bào)告，向發(fā)行人相關(guān)人員了解分立背景和過程，認(rèn)為 ，發(fā)行人分立方案的制定由發(fā)行人原全體股東審議通過，為其真 實(shí)意思表示，方案內(nèi)容公平、合理，分立方案合法、有效。同時(shí)發(fā)行人本次分立經(jīng)股東會(huì)審 議通過，履行了公告程序、制定了分立方案

13、，簽訂了分立協(xié)議，擬分立的資產(chǎn)負(fù)債狀況和相關(guān)科目明細(xì)表經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，履行了分立驗(yàn)資手續(xù)，并最終辦理了工商變更登記，因此本次分立程序完備，分立過程合法、有效。5、發(fā)行人分立的會(huì)計(jì)處理 根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則第四十三條的規(guī)定”企業(yè)在對會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本”，根據(jù)公司合并、分立登記操作意見（浙工商企20061號(hào)）第三條的規(guī)定"公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本”。發(fā)行人2006年派生分立出來的金潤投資與南方泵業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同，南方泵業(yè)的資產(chǎn)也沒有進(jìn)行重估， 沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，因此，分立后南方泵業(yè)和金潤投資的凈

14、資產(chǎn)就只能以分立前南方泵業(yè)的賬面 價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量。參照上述相關(guān)規(guī)定，南方泵業(yè)有限分立注入金潤投資的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以分立前其賬面價(jià)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤投資所有者權(quán)益之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限所有 者權(quán)益，且分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司和金潤投資實(shí)收資本之和應(yīng)等于分立前南方泵業(yè)有限實(shí)收資 本。南方泵業(yè)有限根據(jù)上述原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下： 借：實(shí)收資本500萬元未分配利潤1,300萬元貸：貨幣資金4.5萬元其他應(yīng)收款1,320.5萬元長期股權(quán)投資475萬元金潤投資則相應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下：借：貨幣資金 4.5 萬元其他應(yīng)收款 1,320.5 萬元長期股權(quán)投資 475 萬元貸：實(shí)收資本 500

15、 萬元未分配利潤 1,300 萬元6、此次分立對發(fā)行人的影響 對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響：分立前，發(fā)行人除從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負(fù)壓變頻供水 設(shè)備等的研發(fā)、 制造和銷售業(yè)務(wù)外， 還通過股權(quán)投資控制杭州之春和萬達(dá)鋼絲。 分立完成后， 發(fā)行人集中精力從事不銹鋼沖壓焊接離心泵及無負(fù)壓變頻供水設(shè)備等的研發(fā)、制造和銷售， 上述與主業(yè)經(jīng)營不相關(guān)的股權(quán)管理由派生分立的金潤投資負(fù)責(zé)。 同時(shí)， 此次分立發(fā)行人從事 主營業(yè)務(wù)的研究開發(fā)、 生產(chǎn)銷售以及管理人員未發(fā)生變化， 分立對主營業(yè)務(wù)未造成不利影響。 因此， 通過分立，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)更加突出，企業(yè)發(fā)展目標(biāo)更加明確，有利于發(fā)行人主營 業(yè)務(wù)快速發(fā)展。 對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀

16、況的影響：分立出資產(chǎn)金額占分立前比例均低于 20% ，且分立出的資產(chǎn) 是與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)，發(fā)行人不銹鋼沖壓焊接離心泵生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)、 存貨、 長期股權(quán)投資、 固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)未受到影響， 因此此次分立不涉及主營業(yè)務(wù)相關(guān) 資產(chǎn)，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。根據(jù)上述分析， 南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大， 且分立有利 于專注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過金潤投資2007 年 -2009 年度經(jīng)營成果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。此次分立使發(fā)行人的資產(chǎn)總額、 實(shí)收資本和凈資產(chǎn)有所減少， 但減少的比例較小。 通過分立

17、發(fā)行人處置了與主業(yè)不相關(guān)的股權(quán)投資和其他應(yīng)收款， 發(fā)行人流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例從 分立前的 70.5%變化至分立后的 70.26%，變化很小；發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率由分立前的53.61%增長至分立后的 57.63%，變化也較小。綜上可以看出，分立前后，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況變化較 小，尤其是與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、 負(fù)債未發(fā)生變化。處置非主營業(yè)務(wù)，有利于發(fā)行人資金 的使用效率。 對發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人此次分立主要為處置發(fā)行人持有的與主營業(yè) 務(wù)不相關(guān)資產(chǎn)， 發(fā)行人分立后實(shí)收資本減少 500 萬元， 股東同比例減少出資， 分立后發(fā)行人 實(shí)際控制人、 股東結(jié)構(gòu)及股東持股比例未發(fā)生變化； 發(fā)行人的董

18、事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員也 未發(fā)生變化。因此分立對發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)未造成影響。發(fā)行人會(huì)計(jì)師認(rèn)為， 南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大， 且發(fā)行 人分立有利于專注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較小。通過金潤投資 2007-2009 年度經(jīng)營果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。根據(jù) 2007年 5月 16日簽訂的杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議 ，南方泵業(yè) 2007年 3 月 31 日經(jīng)杭州永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具了杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審 計(jì)報(bào)告（杭永會(huì)（ 2007）65 號(hào)）的總資產(chǎn)為 25,834.45 萬元，負(fù)債 13,850

19、.30 萬元，所有者 權(quán)益 11,984.15 萬元，南方泵業(yè)以其中的 1,800 萬元資產(chǎn)（現(xiàn)金 4.50 萬元，其他應(yīng)收款 1,320.50 萬元，長期股權(quán)投資 475 萬元）派生分立金潤投資。根據(jù)協(xié)議的約定，分立前南方泵業(yè)的注 冊資本為 5,700 萬元，分立后南方泵業(yè)的注冊資本為 5,200 萬元，金潤投資的注冊資本為 500 萬元，分立后各公司股東持股比例與分立前南方泵業(yè)持股比例相同。 上述派生分立業(yè)經(jīng)杭州 永信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具杭永會(huì)驗(yàn)2007第 156 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告和杭永會(huì)驗(yàn) 2007 第 157 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告 。南方泵業(yè)已履行分立相關(guān)程序，并于2007 年 7 月 10 日辦妥

20、工商變更登記手續(xù)。 南方泵業(yè)及金潤投資已按照上述協(xié)議的約定進(jìn)行了相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理， 采用歷史 成本計(jì)量，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，南方泵業(yè)分立派生金潤投資的各項(xiàng)資產(chǎn)占整體資產(chǎn)的比例不大，且與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)無關(guān)，此次分立有利于發(fā)行人專注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況影響較??； 通過金潤投資2007-2009年度經(jīng)營成果與發(fā)行人經(jīng)營狀況的比較分析，其對發(fā)行人經(jīng)營成果影響甚小。此次分立的會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。二、毅昌股份：股東隨資產(chǎn)同時(shí)拆分（一）分立情況說明2005年3月28日，經(jīng)高新集團(tuán)股東會(huì)審議通過，形成關(guān)于公司分立的股東會(huì)決議，決定以存續(xù)分立的方式將高新集團(tuán)分立為高新

21、集團(tuán)（存續(xù)公司）和高金集團(tuán)（新設(shè)公司）。其中，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）注冊資本5,000萬元，股東為新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)；高金集團(tuán)（新設(shè)公司）注冊資本2億元，股東為冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀4名自然人。2005年7月5日，高新集團(tuán)（存續(xù)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照（注冊號(hào)：4401012042564 ），法定代表人：陳鵬飛，注冊資本：5,000萬元，公司住所： 廣州市天河區(qū)天河北路 886號(hào)2樓。2005年7月5日，高金集團(tuán)（新設(shè)公司）取得廣州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照（注冊號(hào)：4401012043975），法定代表人：鳳翔，注冊資本：20,000萬元，

22、公司住所：廣州市天河區(qū)天河北路 890號(hào)國際科貿(mào)中心大廈 11樓。分立示意圖如下：（二）高新集團(tuán)分立履行的程序2005年4月2日，廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河 科技園管理委員會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀等簽訂公司存續(xù)分立協(xié)議。2005年4月4日，高新集團(tuán)股東會(huì)決議通過將公司注冊資本由25,000萬元減少至5,000萬丿元。公司于2005年4月4日、5日、6日分別進(jìn)行了公司分立公告。2005年5月25日，新建管委會(huì)、科技園管委會(huì)、冼燃、鳳翔、戴耀花、李學(xué)銀向廣州市工 商局出具擔(dān)保函，承諾對公司分立前的全部債務(wù)及全部或有債務(wù)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2005年6月14

23、日，廣州市天河區(qū)財(cái)政局出具穗天財(cái)函【2005】11號(hào)關(guān)于同意廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司分立的函，批準(zhǔn)高新集團(tuán)分立。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2005年3月31日為清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日，出具了穗大師專字（2005）第011號(hào)清產(chǎn)核資報(bào)告。雙方以清產(chǎn)核資數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。分立后，存續(xù)的高新集團(tuán)的資產(chǎn)總額為246,972,407.47元，負(fù)債為197,264,331.89元，所有者權(quán)益為 49,708,075.58元。新設(shè)的高金 集團(tuán)公司資產(chǎn)總額為311,342,240.66元，負(fù)債為45,000,101.78元，所有者權(quán)益為 266,342,138.88 元。對于本次分立，廣州市大公會(huì)計(jì)

24、師事務(wù)出具了穗大師評(píng)字第2005第005號(hào)評(píng)估報(bào)告，確認(rèn)高新集團(tuán)整體資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為336,036,196.49元。根據(jù)分立方案，原公司所持有的毅昌科技有限公司股權(quán)由新設(shè)公司高金集團(tuán)繼承。廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司接受委托對高金集團(tuán)的出資情況進(jìn)行了確認(rèn)，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（2005）第009號(hào)驗(yàn)資報(bào)告核實(shí)；廣州市大公會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對存續(xù) 公司廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了穗大師內(nèi)驗(yàn)字（2005）第006號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以核實(shí)。本次分立由業(yè)務(wù)分部核算的國有資產(chǎn)為存續(xù)公司，存續(xù)公司高新集團(tuán)分立時(shí)的財(cái)產(chǎn)清單如下（截至2005年3月31 日）:【清單略】（三）分立時(shí)關(guān)于債務(wù)清

25、償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況高新集團(tuán)分立時(shí)，未簽訂具體的債務(wù)清償協(xié)議。根據(jù)高新集團(tuán)于2009年2月9日出具的關(guān) 于負(fù)債情況的說明 ，分立時(shí)的債務(wù)除了對廣州宏昌建設(shè)工程有限公司 2,000 元工程押金未 清償外，其他債務(wù)已經(jīng)全部清償完畢。高新集團(tuán)有能力清償剩余的 2,000 元工程押金，高新 集團(tuán)不存在對分立時(shí)債務(wù)的清償風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)高金集團(tuán)于 2009 年 2 月 19 日出具的關(guān)于負(fù)債情況的說明 ，高金集團(tuán)分立時(shí)，主要 債務(wù)為其下屬子公司的其他應(yīng)付款， 目前已全部清償完畢， 高金集團(tuán)不存在對分立時(shí)債務(wù)的 清償風(fēng)險(xiǎn)。（四）各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對高新集團(tuán)分立事項(xiàng)的確認(rèn) 鑒于高新集團(tuán)在分立前是國

26、有參股企業(yè) （國有股東廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)持 股 10%、廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)持股10% ），本次分立已履行代表廣州市天河區(qū)政府行使國有資產(chǎn)監(jiān)督部門職權(quán)的天河區(qū)財(cái)政局的批準(zhǔn)程序。根據(jù)國務(wù)院 2003年5月27日公布的 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 第五條“省、自治 區(qū)、直轄市人民政府和設(shè)區(qū)的市、 自治州級(jí)人民政府分別代表國家對由國務(wù)院履行出資人職 責(zé)以外的國有及國有控股、國有參股企業(yè)，履行出資人職責(zé)” 及相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定， 高新集團(tuán) 分立事項(xiàng)須經(jīng)廣州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。 因此， 各方當(dāng)事人和政府主管機(jī)關(guān)對高 新集團(tuán)分立事項(xiàng)進(jìn)行了確認(rèn)，具體情況如下：2

27、008 年 4 月 29 日，廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 （穗高天管函 200852 號(hào)）給高金集團(tuán)，稱“ 2005 年，經(jīng)天河 區(qū)財(cái)政局批準(zhǔn)， 同意高新集團(tuán)分立為高新集團(tuán)和高金集團(tuán)， 存續(xù)的高新集團(tuán)股東為廣州高新 技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會(huì)及廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)。 上述相關(guān) 事項(xiàng)已履行了必要和有效的法律程序， 且經(jīng)天河區(qū)政府常務(wù)會(huì)議批準(zhǔn)通過， 與此相關(guān)的產(chǎn)權(quán) 處置不存在爭議” 。廣州天河軟件園高唐新建區(qū)管理委員會(huì)、廣州市天河區(qū)財(cái)政局國有資產(chǎn) 管理辦公室、廣州市天河區(qū)人民政府在該復(fù)函簽署“情況屬實(shí)”并蓋章確認(rèn)。200

28、8 年 5 月 12 日，廣州金悅出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 給高金集團(tuán)， 內(nèi)容與前述穗高天管函 200852 號(hào)函基本相同，并稱 “高新集團(tuán)重組、 分立事項(xiàng)已履行了必 要和有效的法律程序， 相關(guān)事宜未發(fā)生爭議也不存在潛在的糾紛或爭議。 分立后， 高新集團(tuán) 和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議” 。2008 年 5 月 13 日，高新集團(tuán)出具關(guān)于高新集團(tuán)重組及分立有關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函 給高金集團(tuán)， 內(nèi)容與前述穗高天管函 200852 號(hào)函基本相同，并稱 “高新集團(tuán)重組、 分立事項(xiàng)已履行了必 要和有效的法律程序， 相關(guān)事宜未發(fā)生爭議也不存在潛在的糾紛或爭議。 分

29、立后， 高新集團(tuán) 和高金集團(tuán)產(chǎn)權(quán)清晰，對上述高新集團(tuán)重組及分立事項(xiàng)我公司不持異議” 。2008 年 7 月 8 日，廣州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重 組及分立的有關(guān)事項(xiàng)以及廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司成立的過程予以確認(rèn)并出具了穗 國資批【 2008】60 號(hào)的批復(fù)意見，認(rèn)為“廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的重組及分立涉 及的國有資產(chǎn)處置事項(xiàng)確認(rèn)為已履行了必要的法律程序， 并經(jīng)天河區(qū)人民政府確認(rèn)， 與此相 關(guān)的產(chǎn)權(quán)處置不存在異議” 。（五）反饋意見關(guān)注問題請保薦人、律師核查并披露 2005 年高新集團(tuán)分立時(shí)，編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，資產(chǎn) 的分割情況，關(guān)于債務(wù)清償?shù)?/p>

30、協(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況。中介機(jī)構(gòu)對此作了專門回復(fù)，具體內(nèi)容參見上面的論述。 三、寶泰?。嚎毓晒蓶|剝離出主要生產(chǎn)性資產(chǎn)2007 年 11 月 8 日，寶泰隆集團(tuán)股東會(huì)通過 關(guān)于公司分立的決議 ，決定進(jìn)行存續(xù)式分立， 寶泰隆集團(tuán)繼續(xù)存續(xù)，新設(shè)黑龍江寶泰隆焦化有限公司（以下簡稱“焦化公司” ，于 2010 年 4 月更名為黑龍江東隆化工有限公司） 。原寶泰隆集團(tuán)股東鄭素英（持有寶泰隆集團(tuán) 500 萬元出資額） 、宋彬（持有寶泰隆集團(tuán) 500 萬元出資額）分立出去成為焦化公司股東，寶泰隆集團(tuán)其余原股東（持有寶泰隆集團(tuán) 9,000 萬元出資額）仍為分立后的寶泰隆集團(tuán)股東；寶 泰隆集團(tuán)保有寶泰隆有限公

31、司 82.4561% 的股權(quán)、寶泰隆甲醇公司 12.2%的股權(quán)及哈爾濱分公 司，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對應(yīng)的負(fù)債； 焦化公司取得分立前寶泰隆集團(tuán)擁有的全部生產(chǎn)性資 產(chǎn)，主要包括 16 萬噸 /年焦化生產(chǎn)線、洗煤場、興安煤礦及成發(fā)煤礦60%股權(quán)等，同時(shí)承擔(dān)以上資產(chǎn)相對應(yīng)的負(fù)債。 分立后， 寶泰隆集團(tuán)注冊資本變更為 9,000 萬元； 焦化公司注冊資 本為 1,000 萬元。2007 年 11 月 10 日，寶泰隆集團(tuán)原股東焦云、孫寶亮、宋希祥、焦鳳、焦貴金、焦飛、劉 新寶、常萬昌、周秋、楊連福、焦貴明、孫明君與分立出去的股東鄭素英、宋彬簽訂黑龍 江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立協(xié)議 ，以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)

32、所中喜審字 2007 第 01337 號(hào) 審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的， 以 2007年 9月 30 日為基準(zhǔn)日的 寶泰隆集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 作 為資產(chǎn)分割的依據(jù)，按照寶泰隆集團(tuán)分立財(cái)產(chǎn)分割清單進(jìn)行具體財(cái)產(chǎn)分割，按照寶泰 隆集團(tuán)分立債務(wù)分割清單各自承擔(dān)債務(wù)。2007 年 11 月 20 日，寶泰隆集團(tuán)在中國工商報(bào)刊登分立公告 ，向社會(huì)公告了存續(xù)式 分立情況。公司分立時(shí)， 公司經(jīng)審計(jì)的 2007 年 9 月 30 日的債務(wù)總金額為 181,688,343.81 元，公司對其 債務(wù)的主要債權(quán)人發(fā)出了黑龍江寶泰隆煤化工集團(tuán)有限公司分立通知書 （簡稱分立通知 書），公司債務(wù)債權(quán)人確認(rèn)情況如下： 銀行債務(wù)：銀行

33、類債權(quán)人數(shù)為 2 人，債務(wù)金額為 9,000 萬元，確認(rèn)比例為 100%。 應(yīng)繳稅金： 應(yīng)交稅金總金額為 11,129,895.29 元， 雞東縣地方稅務(wù)局和雞東縣國家稅務(wù)局 予以確認(rèn)，確認(rèn)比例為 100%。 其他有明確債權(quán)人債務(wù)：其他有明確債權(quán)人的總?cè)藬?shù)為 311 人，總金額為 72,276,232.48 元。進(jìn)行了債權(quán)確認(rèn)的總?cè)藬?shù)為 106 人，占其他有明確債權(quán)人總?cè)藬?shù)比例為34.08%；確認(rèn)總金額為 57,898,679.84 元，占有明確債權(quán)人債務(wù)金額比例為80.11%。 無明確債權(quán)人債務(wù)。其他無明確債權(quán)人債務(wù)（如：應(yīng)付福利費(fèi)、安全費(fèi)等）總金額為 8,282,216.04 元。總體情況

34、為：有明確債權(quán)人的債務(wù)總額為 173,406,127.77 元，確認(rèn)金額為 159,028,575.13 元， 確認(rèn)比例為 91.71%。2007 年 12 月 29 日，分立后的股東通過了新的寶泰隆集團(tuán)章程 。2008年 1 月 8日，中 喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告 （中喜驗(yàn)字 2008第 01001 號(hào)），確認(rèn)截至 2007 年 9月 30 日止，寶泰隆集團(tuán)已減少鄭素英、 宋彬的出資合計(jì)人民幣 1,000 萬元，減資后的實(shí)收資本 9,000 萬元。2008 年 1 月 17 日，寶泰隆集團(tuán)在黑龍江省雞東縣工商行政管理局完成了公司變更登記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)為 2303211000083

35、90 ，注冊資本（實(shí)收資本）為 9,000 萬元，法定 代表人為焦云。2008 年 1 月 16 日，分立后的焦化公司在黑龍江省雞東縣工商行政管理局辦理了公司設(shè)立登 記，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)為 230321100012595 ，注冊資本（實(shí)收資本）為 1,000 萬 元，法定代表人為宋彬。經(jīng)核查， 發(fā)行人律師認(rèn)為： 寶泰隆集團(tuán)的分立行為， 是為了徹底解決與發(fā)行人的同業(yè)競爭而 實(shí)施的， 寶泰隆集團(tuán)的分立履行了法律、 法規(guī)規(guī)定的相關(guān)程序， 獲得了主要債權(quán)人的同意及 工商管理部門的核準(zhǔn)登記， 寶泰隆集團(tuán)的本次分立合法有效。 作為發(fā)行人控股股東的寶泰隆 集團(tuán)在分立前和分立后， 實(shí)際控制人均沒有發(fā)生變化。 發(fā)行人控股股東寶泰隆集團(tuán)設(shè)立及股 權(quán)變更行為履行了必要的程序、不存在潛在爭議和糾紛?！景咐u(píng)析】1、與且合并相對應(yīng)， 公司法同樣規(guī)定了兩種企業(yè)分立的方式， 一種是派生分立和新設(shè)分立， 說白了前者就是被分立主體分立后繼續(xù)存在而后者是被注銷。 從項(xiàng)目的實(shí)踐來看， 目前主要 是派生分立的案例。2、公司法及相關(guān)規(guī)則已經(jīng)對公司分立的程序作了詳盡的要求，只要根據(jù)規(guī)則執(zhí)行，應(yīng)該就 能保證程序的合法合規(guī)， 不會(huì)出現(xiàn)重大的瑕疵， 下面主要