公司章程(完整版)資料講解

1、此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定， 制訂本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東 可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可 以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第三條

2、公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的 人員。第二章公司情況第一節(jié)公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條公司住所：第六條公司類型：第七條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八條登記機(jī)構(gòu)：第九條法定代表人：本公司法定代表人由董事長(zhǎng) 也可總經(jīng)理?yè)?dān)任。第十條營(yíng)業(yè)期限：公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條注冊(cè)資本：此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第十二條 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資 產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司共有股東 個(gè)，其中自然人個(gè)

3、,企業(yè)法人個(gè)，社會(huì)團(tuán)體個(gè)。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共個(gè)，各股東出資額和出資方式為：序號(hào)股東名稱出資人性質(zhì)出資方式應(yīng)繳出資額（萬(wàn)元）首次出資額（萬(wàn)元）出資比例（%備注1234合計(jì)第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技 術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作 為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或 者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的情況，其他已足額 繳納出資的股東有 權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé) 任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十五條 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

4、第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣 出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在 銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn) 繳的出資，其他已 足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出 資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非 專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià) 額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)

5、請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作決議。第十八條 公司增加或減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通 知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。第十九條 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。公 司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股 東簽發(fā)出資證明， 具體事宜由公司的法 定代表人負(fù)責(zé)。 如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書(shū)導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由 此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三節(jié)經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第二

6、一條 公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得進(jìn)行法律法規(guī)禁止的業(yè)務(wù)的 經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī) 關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后， 方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第二十二條經(jīng)營(yíng)范圍：第三章股東第一節(jié)股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī) 定的合法權(quán)利。第二十四條 出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的 憑證。公司必須于公司成立后 向公司的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，如果因股東 的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書(shū)，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公

7、司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì) 損失。第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事 宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明 書(shū)導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十六條 公司的出資證明書(shū)，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司 登記日期；公司的注冊(cè)資本； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出 資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日.第二十七條 公司的出資證明書(shū)必須加蓋公司的印章。沒(méi)有加蓋公司印章 的出資證明書(shū)不具有法律效 力，股東依此出資證明書(shū)進(jìn)行的一切行為與公 只

8、供學(xué)習(xí)與交流此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除司無(wú)關(guān)。如果股東依此出資證明書(shū)所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損 失。第二十八條 加蓋公章的出資證明書(shū)是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明 書(shū)的核發(fā)之日起股東便可對(duì) 公司行使股東權(quán)。第二十九條 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù) 股東的要求通過(guò)傳真、信函的 形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但 是股東不得對(duì)外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的,公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng) 濟(jì)損失。第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股

9、東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第二節(jié)股東的權(quán)利第三一條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力 機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。第三十二條股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其 所持有的股份份額行使表決 權(quán)可約定是否按股份份額行使表決權(quán)。是 否按股份份額行使表決權(quán)可約定是否按股份份額行使表決權(quán)按照本章 程規(guī)定的表決權(quán)比例在股東會(huì)上以投票的形式選舉公司的董事。第三十三條公司的股東有權(quán)按照本章程規(guī)定的表決權(quán)比例 按照本章程 規(guī)定的表決權(quán)比例 或者監(jiān)事。公司的股東只要符合公司法規(guī)定的公司 的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。第三十四條 公司的股東有權(quán)按照以下方式 分取

10、紅利1、按出資比例分配或者描述各自的分配比例各方約定 描述各自的分 配比例2、或者描述各自的分配比例各方約定第三十五條公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn) 有權(quán)按照自己所持公司出資比 例要求公司的清算人進(jìn)行分配?？杉s定是 否按出資比例分配可約定是否按出資比例分配第三十六條 股東享有知情權(quán)。公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股 東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公 司提出書(shū)面請(qǐng)求， 說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不 正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可 以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自

11、股東 提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查 閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第三十七條股東享有股東會(huì)決議無(wú)效請(qǐng)求權(quán)：（一）股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的 規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少數(shù)股東可 以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷(xiāo)。（二）宣告無(wú)效或予以撤銷(xiāo)的法律后果：如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷(xiāo)的決議給公司或少數(shù)股東造成 了損害,則法院在對(duì)有關(guān)決議宣告無(wú)效或予以撤 銷(xiāo)時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十八條 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總 額時(shí)

12、，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 其認(rèn)繳比如，按如下第種方式確定：1、按實(shí)繳出資比例 各方約定的比例。2、各方約定的比例。第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股 東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通 知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三 十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意 的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)東同意轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自 的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

13、。第四十條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng) 求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符 合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條 件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改 章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日 起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì) 議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)， 他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之

14、日起滿二 十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?？蛇M(jìn)行自由約定。第四十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格 可進(jìn) 行自由約定可進(jìn)行自由約定公司章程的規(guī)定，此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第四十三條 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī) 定侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行 為的訴訟。第四十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定 公司章程的規(guī)定，給公司造成損害 公司章程的規(guī)定 的，應(yīng)承 擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第三節(jié)股東的義務(wù)第四十五條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一

15、）股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（四）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十六條如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，其他 股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第四章 股東會(huì)第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)第四十七條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董

16、事、監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議（十）修改公司章程；此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一 致表示同意的，可以不召開(kāi) 股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東 在決定文件上簽名、蓋章。第四十八條 公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保也由股東會(huì)決議。 但

17、除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則第四十九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第五十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照以下第 條規(guī)定的比例行使表決權(quán)1、按出資比例2、詳細(xì)約定第五十一條 股東也可書(shū)面委托他人出席股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明 的權(quán)力。第五十二條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi) 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議由代表 十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議方可召 開(kāi)。第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召 開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：（一）公司未彌補(bǔ)的虧損

18、達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（二）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東 書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；（三）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（四）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第3項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。第五十四條 除非有全體股東的簽字同意，臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的 事項(xiàng)做出決議， 對(duì)沒(méi)有列明的事項(xiàng)作出決議的無(wú)效第五十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。第五十六條 公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 日以前 通知全體公司股東。第五十七條 通知內(nèi)容：股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除（二）提交會(huì)議審議

19、的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說(shuō)明： 全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)， 并可以委 托代理人出席會(huì)議和參加表決， 該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。（六）某些特殊議題，經(jīng)股東會(huì)決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的 資料或者證據(jù)。第五十八條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表 決。 股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托 代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形 式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或 者由其正式 委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決

20、權(quán)；（三）分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示；（四）對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng) 行使何種表決權(quán)的具體 指示；（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印 章。（七）委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表決，股東對(duì) 代理人的行為可以事后追認(rèn)。第五十九條 股東身份證明：（一）個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托 代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。（ 二） 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議

21、。 法定代表人出席會(huì)議 的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資 格的資格的有效證明和持股憑證 ; 委托代理 人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委 托書(shū)和持股憑 證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對(duì)此提出異議，則應(yīng)當(dāng)提供 原始證件或者法院及仲裁機(jī) 構(gòu)的裁定書(shū)。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第六十條 股東會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，召集人不得變更股 東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間 ; 因不可抗力確需變更股東 會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，召集人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。第六十一條 每一審議事項(xiàng)的表決投票， 應(yīng)當(dāng)至少

22、有兩名股東代表和一 名監(jiān)事同時(shí)清點(diǎn)， 并由清點(diǎn)人代 表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。第六十二條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng) 當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 , 決 議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證 據(jù)進(jìn)行保留。第六十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 可以 對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算 ; 如果會(huì)議 主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者 股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的， 有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即 要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第六十四條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容 :（ 一 ） 出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例 ;（ 二 ） 召開(kāi)

23、會(huì)議的日期、地點(diǎn) ;（ 三 ） 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程 ;（ 四） 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) ;（ 五 ） 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 ;（ 六） 股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容 ;（ 七 ） 股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。（ 八 ） 記錄簽名 : 股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公 司檔案由董事會(huì)永久保存。第六十五條 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、 參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、 授權(quán)委托書(shū)、 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、 會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn) 行公證。第三節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容第六十六條 股東（ 包括股東代理人 ）以本章程規(guī)定其所

24、代表的有表決權(quán) 的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第六十七條 決議種類 : 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。（ 一） 股東會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東 （包括股東代理人 ） 所持表決權(quán)的二分之 一以上通過(guò)。（ 二 ） 股東會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第六十八條 特別決議 : 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò) :（ 一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本 ;（ 二） 合并、分立、解散或變更公司形式 ;（ 三） 公司章程的修改 ;（ 四 ） 公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議通過(guò)的 其他事項(xiàng)。第

25、六十九條 法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東會(huì)做出決議以及本章程規(guī)定特別 決議以外的決議皆為普通決議。第七十條 在公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或受該 實(shí)際控制人支配的股東不得參 與擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的 其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第五章 董事及董事會(huì)第一節(jié) 董事第七十一條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。第七十二條 公司法第一百四十七條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的 董事。第七十三條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前， 股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第七十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì) 任期屆滿

26、時(shí)為止。第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行 職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的 利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng) 當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證 :（ 一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ;（ 二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本 公司訂立合同或者進(jìn)行交易 ;（ 三 ） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 ;（ 四 ） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司 利益的活動(dòng) ;（ 五 ） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)（ 六 ） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 ;此文檔僅供收集于網(wǎng)

27、絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除（ 七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì);（ 八 ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;（ 九 ） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存（ 十 ） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 ;（十一 ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的 涉及本公司的機(jī)密信息 ; 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管 機(jī)關(guān)披露該信息 : 法律有規(guī)定 ; 公眾利益有要求 ; 該董事本身的合法利益 有要求。第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保

28、 證:（ 一） 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策 的要求，商業(yè)活動(dòng)不超 越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍 ;（ 二） 公平對(duì)待所有股東 ;（ 三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管 理狀況;（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱 ; 非經(jīng)法 律、行政法規(guī)允許或者 得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置 權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第七十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)， 行事。董事以 其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì) 行事的情況下， 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份， 否則公司及公司股 東有權(quán)追究相應(yīng)

29、的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事 會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事第七十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)， 填 補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其 辭職報(bào)告尚未生效或者生效后 的合理期間內(nèi)， 以及任期結(jié)束后的合理期 間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié) 束后仍然 有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原 則決定，視事件發(fā)生 與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情 況和條件下結(jié)束

30、而定。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級(jí)管理人員。第二節(jié)董事會(huì)及職責(zé)第八十二條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定的職 責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第八十三條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng) 人, 董事 人。董事長(zhǎng)由擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由 擔(dān)任，董事由擔(dān)任第八十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng) 召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事

31、共同推舉一名董事召集和主 持。第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董 事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第八十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第八十七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者

32、解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則第八十八條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)以書(shū)面方式通知，包括信函、 傳真等；并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日 以前通知各董事。 如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或 者二分之一以上 的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第八十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。

33、第九十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一 董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 可 以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，第九十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，并由 參會(huì)董事簽字。董事因故不能出席的， 可以書(shū)面委托其他董事代為出席。第九十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席 會(huì)議的 董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第九十三條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時(shí)

34、， 表決米用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在第九十四條 記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席 會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案妥善保 存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會(huì)會(huì)議記錄，在公司 存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第九十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓 名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一

35、決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或 棄權(quán)的票數(shù)）。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章經(jīng)理第九十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由擔(dān)任，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。第九十八條公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形 尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。第九十九條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期 年，經(jīng)理連聘可以連任。第

36、一百條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百零一條經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決 權(quán)。第一百零二條經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛

37、假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)， 應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供 與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考。監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)第七章監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第一百零三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表 擔(dān)任。 公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百零四條公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情 形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不 得兼任監(jiān)事。第一百零五條監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì) 選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連

38、選 可以連任。第一百零六條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事 辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百零七條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信 和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第一百零八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)成員的 專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由監(jiān)事會(huì) 會(huì)議過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán) 時(shí)，由該召集人指定 一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百零九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或 者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免 的建

39、議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高 級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主 持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和 主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起 訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第一百一十條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三節(jié)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到 此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百一十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召 開(kāi)_日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

40、第一百一十二條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議在正常情況下由召集人決定召 開(kāi)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席 對(duì)象等。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由 監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。第一百一十三條會(huì)議通知必須以書(shū)面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常情況下 應(yīng)提前十日通知； 需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前 5個(gè)工作日通知。會(huì) 議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。第一百一十四條在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān) 事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。第一百一十五條各位應(yīng)該參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)在三 個(gè)工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會(huì)議。第一百一十六條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，

41、可以委托其他監(jiān)事代為 出席，參加表決。委托必須以書(shū)面 方式，委托書(shū)上應(yīng)寫(xiě)明委托的內(nèi)容和 權(quán)限。第一百一十七條書(shū)面的委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì)前1天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò) 員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布。授權(quán)委托書(shū)由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。第一百一十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員 都必須親自簽到， 不可以由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料 一起存檔保管。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則第一百一十九條公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決 定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召 集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百二十條原則

42、上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書(shū)面方式向提案人說(shuō)明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否 則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門(mén)反映情況。第一百二一條議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席 會(huì)議的有關(guān)人士。第一百二十二條監(jiān)事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)范圍和監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 范圍；此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除（二）議案符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項(xiàng)；（四）議案以書(shū)面方式提交。第一百二十三條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的批準(zhǔn)，

43、直接 要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào) 告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證；（二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法 律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān) 督，有權(quán)要求上述人員改正， 當(dāng)上述人員拒絕時(shí)， 可以舉行聽(tīng)證；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要 求其予以糾正，必要時(shí)向 股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；（五）列席董事會(huì)會(huì)議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則第一百二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行， 監(jiān)事會(huì)做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 召集人因故不能主持會(huì)

44、議 時(shí)應(yīng)指定 1 名監(jiān)事主持。第一百二十五條 監(jiān)事會(huì)議由召集人主持。召集人無(wú)故不履行職責(zé)， 也 未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)， 可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1 名 監(jiān)事負(fù)責(zé)召集 并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第一百二十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見(jiàn)， 并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見(jiàn)。 保留不同意見(jiàn)或持反對(duì) 意見(jiàn)的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會(huì)做出的合法的決定， 不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn) 行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則監(jiān)事會(huì)可提請(qǐng)股東會(huì)罷免其監(jiān)事職務(wù)。第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定 1 名監(jiān) 事做主題中心發(fā)言， 說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、 提出理由、 提案的主導(dǎo)意

45、見(jiàn)。 對(duì)重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實(shí)，寫(xiě)出調(diào)查核實(shí)的書(shū)面報(bào)告， 以利于全體監(jiān)事審議。第一百二十八條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且 不得參與表決。 在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。第一百二十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議， 列席人員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽(tīng)取 列席人員的意見(jiàn)。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百三十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。第一百三十一條 監(jiān)事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)以書(shū)面形式做出決 定。決定的文字記載方式有兩 種：紀(jì)要和決議。一般情況下，需備案的做 成紀(jì)要；需上報(bào)或公

46、告的做成決議。第一百三十二條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見(jiàn)和說(shuō)明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記 錄上。第一百三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。聯(lián)絡(luò)人因故不能 正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定 1 名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記 錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。出席會(huì)議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在 記錄上簽字。第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng)第一百三十四條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書(shū)、記錄、紀(jì)要、決議等文字 資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會(huì)負(fù)責(zé)保管。第八章 董事、經(jīng)理、 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百三十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程， 忠實(shí)履行職務(wù)， 維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第一百三

47、十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非 法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳 戶存儲(chǔ)。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提 供擔(dān)保。第一百三十八條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同 類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得 收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東 會(huì)同意外，不 得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第一百三十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外， 不得泄露

48、公司秘密。第一百四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或 者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告。 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第一百四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。第一百四十三條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤(rùn)表；（三）利潤(rùn)分配表；（四）現(xiàn)金流量表

49、；（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注第一百四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了 _日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告送交各股東。第一百四十五條年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。第二節(jié)利潤(rùn)分配制度第一百四十七條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）按利潤(rùn)的提取法定公積金百分之十；（三）提取任意公積金；（四）按本章程第三十四條的規(guī)定分配股利第一百四十八條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東 會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東

50、分配利潤(rùn)。第一百四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第一百五十條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn) 增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百五十一條公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、 凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百五十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定，也可由董事會(huì) 決定。第一百五十三條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù) 所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見(jiàn)。第四節(jié)勞動(dòng)用工制度第

51、一百五十四條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同， 參加社會(huì)保險(xiǎn)， 加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第一百五十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工 合同條款執(zhí)行。第一百五十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合 法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百五十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取 吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百五十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資 產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

52、 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接 到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相 應(yīng)的擔(dān)保。第一百五十九條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存 續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百六十條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資 產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百六十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是， 公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。第一百六十二條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 清單。第一百六十三條增加注冊(cè)資本時(shí)，股

53、東有權(quán)按以下方式認(rèn)繳新增資 本的出資1、按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳2、各方約定的比例此文檔僅供收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法 向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記； 公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記； 設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié)解散清算第一百六十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一）營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項(xiàng)情形的，可以通 過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，但須經(jīng)持有三分之 二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第一百六十七條公