XX服飾公司章程

1、廣州XXX服飾有限責任公司章 程第一章總則第1條章程宗旨：為了適應社會主義市場經濟的要求，滿足 消費者對多樣化服裝的需求，依據中華人民共和國 公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政 法規(guī)的規(guī)定，由 XXX、XXX、XXXX、共同出資設立 廣州XX有限責任公司（以下簡稱“公司”），為維護公 司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行 為，制訂本章程。第2條設立依據：公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成 立的有限責任公司（以下簡稱“公司”）。第3條登記機構：本公司由廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第4條注冊名稱：廣州 XXX服飾有限責任公司第5條公司住所：第6條注冊資本：公司注冊

2、資本為人民幣100 萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更 的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決 議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項 決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登 記手續(xù)。第7條法定代表人：董事長為公司的法定代表人。第8條股本情況：股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第9條章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利 義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據 公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、 董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依

3、 據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公 司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第10條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司 的董事會秘書、財務負責人。公司可以根據實際情況， 在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員，此等人 員的變更應當向利害關系人予以通知。第二章經營宗旨和范圍第11條經營宗旨：本公司經營宗旨為：第12條 經營范圍：公司經營范圍是：第13條股東的名稱、出資方式、出資額XXXX :貨幣出資一百萬人民幣；占有公司70%股份XXXX :技術入股，占有公司 20%股份；XXXX :代持股份，第三章股權、股東第 14 條 出資證明：公司的股權證明為公司簽發(fā)的出資證明

4、書和股東名冊；股東名冊系公司商業(yè)文件，任何股東均有權 查閱；查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，并承諾不向任 何第三方透露。第 15 條 股權轉讓：股東可以溢價轉讓股權，股權證明書說 明股東的股份數量。第 16 條 股本擴大： 公司根據經營和發(fā)展的需要， 依照法律、 法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式 增加注冊資本或公司總股本：1. 由新股東投資加入；2. 原股東增加投資；3. 向現有股東派送紅股；4. 以公積金轉增股本；5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。第 17 條 減少資本：根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注 冊資本。第 18 條 減資程序：公司減少注冊資本，應按照公

5、司法 以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第 19 條 減資數量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的 最低要求。第 20 條 股權轉讓：公司應當保護股東轉讓股份的權利，向 新取得股權的股東簽發(fā)相關證明。 股東之間可以相互轉讓 其全部或者部分出資。股東轉讓出資由股東會討論通過。股 東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同 意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買 該轉讓的出資，視為同意轉讓 。第 21 條 股權受讓： 發(fā)起人持有的公司股權轉讓， 應符合公 司法的規(guī)定；未經股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務有 競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權 的人保證

6、不從事任何可能與公司產品或服務有競爭的事務。第 22 條 保護股權：全體股東認為公司應當以保護股東之利 益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的；同時公司還應當承擔 起為客戶、員工及國家負責的社會義務。第 23 條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權證明書均 是證明股東持有公司股份的證據。第 24 條 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公 開，公司應當根據股東的要求通過傳真、信函的形式向股東 匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情 況。第 25 條 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及 從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股 權登記日，股權登記日結束時的在

7、冊股東為公司股東。第 26 條 股東權利：公司股東享有下列權利：參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決 權；了解公司經營狀況和財務狀況； 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；優(yōu)先購買其他股東轉讓的資本； 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；公司終止后，依法分得公司的剩余財產；有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第 27 條 股東義務：公司股東承擔下列義務：1. 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第 28 條 控股

8、限制：公司的控股股東在行使表決權時，不得 作出有損于公司和其他股東合法權益的決定，對于經法院或 者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行 為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包 括聘請律師、會計師合理費用。第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī) 則第 29 條 股東會由全體股東組成， 是公司的權力機構， 行使 下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事 項；審議批準公司執(zhí)行董事的報告； 審議批準監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方

9、案和彌補虧損的方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分產、變更公司形式，解散和清算等事項作 出決議；(11) 修改公司章程；(12) 聘任或解聘公司經理。第 30 條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第 31 條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第 32 條 股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應當于會 議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東 會議，行使委托書中載明的權利。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董

10、事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集 并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。第 33 條 股東會會議應對所議事項作出決議， 決議應由全體 股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記 錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第 34 條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分產、變更公司形式、解散的方案；決定公司

11、內部管理機構的設置；提名公司總經理人選，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；(11) 代表公司簽署有關文件；(12) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行 使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司 利益，并在事后向股東會報告。第 35 條 公司設總經理 1 名，由股東會聘任或者解聘。 總經 理對股東會負責，行使下列職權： 主持公司的生產經營管理工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 擬定公司內部管理機構設置方案； 擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人；聘任或

12、者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責 管理人員；總經理列席股東會會議。第 36 條 公司設監(jiān)事 1 人，由公司股東會選舉產生。 監(jiān)事對 股東會負責，監(jiān)事任期每屆 3 年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權： 查公司財務；對執(zhí)行董事、總經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督； 執(zhí)行董事 、總經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正；提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議。第 37 條 公司執(zhí)行董事、經理財務負責人不得兼任公司監(jiān) 事。第五章 財務、會計與審計第 38 條 財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部 門的規(guī)定，制度公司的財務會計制度，

13、向董事、股東公開財 務報告。第 39 條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結束后六 十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后 一百二十日以內編制公司年度財務報告。第 40 條 報告內容：公司年度財務報告以及進行中期利潤分 配的中期財務報告，包括下列內容：1. 資產負債表；2. 利潤表；3. 利潤分配表；4. 財務狀況變動表（或現金流量表）；5. 會計報表附注。第 41 條 報告依據：中期財務報告和年度財務報告按照有關 法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第 42 條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計 帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除 非股東會同意，不得以個

14、人名義購買物品。 。第 43 條 財務主管人員由董事會聘任和決定報酬，向董事會 負責并報告工作。公司財務主管人員應當是會計法中認 可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原 始憑證第 44 條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序 分配：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。6. 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以 上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提 取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提 取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第 45 條

15、 內部審計： 公司實行內部審計制度， 配備審計人員， 對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督；公司股東會 有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相 應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差 異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行 最終確定。第六章 合并、分立、解散和清算第 46 條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。公司 合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第 47 條 分并程序： 公司合并或者分立， 按照下列程序辦理：1. 董事會擬訂合并或者分立方案；2. 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；3. 各方當事人簽訂合并或者分立合同；4. 依法辦理有

16、關審批手續(xù)；5. 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；6. 辦理解散登記或者變更登記。第 48 條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依 法進行清算：1. 營業(yè)期限屆滿；2. 股東大會決議解散；3. 因合并或者分立而解散；4. 不能清償到期債務依法宣告破產；5. 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第 49 條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第 1 、2 項情形而解 散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會 以普通決議的方式選定。第 50 條 職權過渡：清算組成立后，董事會、總經理的職權 立即停止，董事會應當根據清算組的要求提供全部信息、文 件資料；清算期間，公司不得開展新的經營活

17、動。第 51 條 組織職權：清算組在清算期間行使下列職權：1. 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?. 清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；3. 處理公司未了結的業(yè)務； 、4. 清繳所欠稅款；5. 清理債權、債務；6. 處理公司清償債務后的剩余財產；7. 代表公司參與民事訴訟活動。第七章 修改章程第 52 條 修改章程： 有下列情形之一的， 公司應當修改章程：1. 公司法或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事 項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；2. 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；3. 股東大會決定修改章程。第 53 條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時或者 股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須