增資擴股法律意見書

1、【】律師事務所關于【】投資入股【 】之法律意見書【】律師事務所關于【】投資入股【】之法律意見書致：【】【】律師事務所（以下簡稱“本所”）接受【】（以下簡稱“貴公司”）委托，擔任貴公司的專項法律顧問，為貴公司【】投資入股【】事項提供法律服務。依據貴公司與本所簽訂的專項法律服務合同， 現依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 ）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法 ）、中華人民共和國合同法（以下簡稱合同法）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，出具本法律意見書。對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：1、本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和我國現行法律法規(guī)

2、發(fā)表法律意見；2、本所律師承諾已遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定，遵循了誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，嚴格履行法定職責，保證本所出具的法律意見書內容的真實性、準確性、完整性；3、本所同意將本法律意見書作為【】本次交易所必備的法律文件，由貴公司根據需要隨同其他材料一同報告有關政府機關或其他機構；1 / 44、本所僅就與貴公司本次交易有關的法律事項發(fā)表法律意見，并不對其他專業(yè)事項發(fā)表意見；5、本所已得到包括【】、貴公司及其他與本次交易各相關方保證，即其已提供本所出具法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或

3、復印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；6、本法律意見書僅供貴公司為本次交易目的而使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。本所律師根據國家現行有效的有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，在對【】本次交易的合法、合規(guī)、真實、有效性進行充分核查和驗證的基礎上，出具法律意見如下：一、本次交易雙方的主體資格本次交易的雙方為：出讓方【】 ，受讓方【】。本所律師對出讓方【】及受讓方【】是否具備從事本次交易的主體資格進行了核查，相關情況如下：1、【】的主體資格2、【】的主體資格二、本次交易的授權與批準經核查，本次交易已取得如下授權和批準：1、【】的授權和批準2、【】的授權

4、和批準經審慎核查， 本所律師認為， 截至本法律意見書出具日， 本次交易的雙方按照其各自章程的規(guī)定和決策程序，已經取得了對本次交易的授權和批準，雙方授權代表人有權簽署【】的股份轉讓協(xié)議，該協(xié)議真實、合法、有效。2 / 4三、本次交易的股份轉讓協(xié)議【】年【】月【】日，【】與【】簽署了關于【】的股份轉讓協(xié)議。經本所律師核查，該協(xié)議對轉讓股份的數額、價格、股份交割、協(xié)議生效條件、各方的聲明和保證、相關稅費、公司治理、變更與解除、不可抗力、違約責任、保密條款、爭議解決等事項進行了規(guī)定。該協(xié)議主要內容如下：1、協(xié)議標的【】2、轉讓價格【】3、相關稅費【】4、股份交割【】5、轉股款支付【】6、聲明與保證【】

5、7、其他該協(xié)議第【】條至第【】條，分別對公司治理、保密、不可抗力、違約責任、爭議的解決、協(xié)議生效、協(xié)議的變更解除及附件、附則作出了明確約定。經審慎核查，本所律師認為，本次交易雙方簽定的關于【】的股份轉讓協(xié)議，形式及內容完備，協(xié)議條款不存在違反公司法、證券法、合同法等法律、法規(guī)強制性或禁止性規(guī)定之處，該協(xié)議真實、合法、有效，【】及【】履行該協(xié)議不存在法律障礙。四、【】（目標公司）的基本情況1、（目標公司）的基本情況【】3 / 4經審慎核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，【】為合法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據法律、 行政法規(guī)、規(guī)范性文件和其 公司章程的規(guī)定需要終止的情形，該公司

6、不存在將導致或可能導致【】與【】簽訂的關于【】的股份轉讓協(xié)議不能履行的情形。2、【】股東及其持股情況經核查，【】股東及其持股情況為【】。本所律師核查了【】持有的目標公司的情況，【】現持有目標公司【】股股份，占通鼎股份的股權比例為【】 %。經核查，【】持有的目標公司的全部股份，不存在用于擔保、抵押、質押或被扣押、凍結、查封等權利限制的情形，亦不存在其他涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情形。經核查，目標公司成立于【】， 【】為其主要發(fā)起人。自目標公司設立至【】年【】月【】日【】與【】簽訂關于【】的股份轉讓協(xié)議，時間已逾一年。經審慎核查，本所律師認為，【】持有的目標公司的股份真實、合法、有效；本次交易的標的資產不存在任何擔保、抵押、質押、被司法機關凍結、查封、扣押或其他導致所有權人權利受到限制的情形；【】出讓其持有的目標公司的股份，不受公司法關于股份公司發(fā)起人自股份公司設立之日起一年內不得轉讓其持有的股份公司股份的規(guī)定限制；【】持有的上述目標公司股權依法過戶至【】名下不存在法律障礙。五、結論意見綜上，本所律師認為，本次交易雙方具有相應的主體資格；本次交易已取得現階段必要且合法有效的批準或授權； 本次交易符合公司法、證券法、合同法等法律法