機(jī)械院直屬單位實(shí)施公司改制的指導(dǎo)意見(jiàn)

1、機(jī)械科學(xué)研究院直屬單位實(shí)施公司制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)第一章總則第一條為了貫徹黨的十六大提出的“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，國(guó)有大中型企業(yè)繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)”的有關(guān)精神，加快我院建立現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，依照企業(yè)國(guó)有資 產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例的要求，克服阻礙企業(yè)發(fā)展的體制弊端，形成 機(jī)械科學(xué)研究院（以下簡(jiǎn)稱機(jī)械院）的整體優(yōu)勢(shì)，應(yīng)對(duì)日益激烈的市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，積極推進(jìn)公司制改革工作，特制定本意見(jiàn)。第二條 本意見(jiàn)所稱“公司制改革”是指機(jī)械院各直屬單位按照中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法），采用分立方式， 精干主業(yè)，組建有限責(zé)任公司（即 新設(shè)院直屬二級(jí)企業(yè)）。第三條 本意見(jiàn)適用于機(jī)械院各直屬單位

2、的公司制改革工作。第二章目標(biāo)第四條 依照公司法，吸收社會(huì)法人資本、自然人（內(nèi)部職 工）資本，組建有限責(zé)任公司，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，確保產(chǎn)權(quán) 明晰、出資人權(quán)利到位。第五條 推進(jìn)資源的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置， 建立機(jī)械院的核心企 業(yè)，提高機(jī)械院的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。第六條 建立機(jī)械院母子公司的集團(tuán)管理體制，建立現(xiàn)代企業(yè)制 度，形成整體優(yōu)勢(shì)，共謀發(fā)展。第三章原則第七條 正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關(guān)系。改革是動(dòng)力，發(fā)展 是目的，穩(wěn)定是前提。第八條 正確處理國(guó)家、集體、個(gè)人之間的關(guān)系。堅(jiān)持股權(quán)管理 的規(guī)范化，規(guī)范出資者的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，維護(hù)出資者的合法權(quán)益， 防止國(guó)有資產(chǎn)的流失，確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。第九

3、條正確處理新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)發(fā)展。第十條 改革工作應(yīng)統(tǒng)籌考慮、整體規(guī)劃，因地制宜地提出改革 方案。第一條 改革方案應(yīng)由單位的黨、政領(lǐng)導(dǎo)集體研究決定，并經(jīng) 職代會(huì)審議。第十二條改革工作在機(jī)械院的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。各級(jí)組織要轉(zhuǎn) 變觀念，精心組織，積極推進(jìn)改革工作。第四章規(guī)定第十三條新設(shè)企業(yè)要嚴(yán)格按照公司法和國(guó)家有關(guān)政策建立 規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的責(zé)任、 權(quán)利和義務(wù)。新設(shè)企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由投資各方組成。新設(shè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)聘任。第十四條 在新設(shè)企業(yè)中國(guó)有法人股權(quán)應(yīng) 暫時(shí)保持絕對(duì)控股，機(jī) 械院為出資主體。第十五條 改革后機(jī)械院的內(nèi)部管理層次要科學(xué)

4、、合理，母子公 司結(jié)構(gòu)應(yīng)在三個(gè)層次以內(nèi)。第十六條 在新設(shè)企業(yè)中機(jī)械院以凈資產(chǎn)出資， 出資前須全面履 行資產(chǎn)清查、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)登記等程序。第十七條 房屋、土地不進(jìn)入新設(shè)企業(yè)，由新設(shè)企業(yè)租賃使用。第十八條新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分之間按照平等性與權(quán)利義務(wù)對(duì) 等性原則訂立綜合服務(wù)及相關(guān)協(xié)議。第十九條 個(gè)人股份1. 在員工自愿的前提下，實(shí)行骨干員工持股，并按照崗位、職責(zé) 設(shè)立相應(yīng)的持股比例。2. 骨干員工以自然人身份持股，以 現(xiàn)金方式出資。第二十條 新設(shè)企業(yè)中黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。新設(shè)企業(yè)中的工會(huì)組織依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)

5、工會(huì)章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條人員1. 新設(shè)企業(yè)與存續(xù)部分實(shí)行資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分離，從業(yè) 人員實(shí)施勞動(dòng)合同制。2. 對(duì)于改革過(guò)程中出現(xiàn)的富余人員，按各單位制定的有關(guān)政策， 分流安置。第二十二條股權(quán)激勵(lì)機(jī)械院積極爭(zhēng)取股權(quán)激勵(lì)的試點(diǎn)工作，為新設(shè)企業(yè)實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)股 權(quán) 、股權(quán)出售、 技術(shù)折股 等激勵(lì)措施的實(shí)施創(chuàng)造條件。第二十三條 改革工作要結(jié)合各單位的具體情況進(jìn)行， 原則上要 求在 2004 年上半年 完成 改革方案 的制定，并積極推進(jìn)公司制改革工 作。第二十四條 改革方案的主要內(nèi)容：1. 單位的基本情況。2. 新設(shè)企業(yè)的組建方案。3. 對(duì)單位下屬公司的處置方案。4. 存續(xù)部分狀況。5. 綜合

6、服務(wù)及相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容框架。&員工持股管理辦法及實(shí)施細(xì)則。7. 離、退休人員的管理。8. 改革工作的組織機(jī)構(gòu)及進(jìn)度安排。9. 職代會(huì)審議結(jié)果。10. 其他。第五章 程 序第二十五條 各單位的改革方案須上報(bào)院并經(jīng)院長(zhǎng)辦公會(huì)研究、 批復(fù)后實(shí)施。第二十六條 各單位向院提出“公司設(shè)立申請(qǐng)報(bào)告” ，經(jīng)院長(zhǎng)辦 公會(huì)審核批復(fù)，并對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估后，上報(bào)國(guó)資 委完成產(chǎn)權(quán)登記，辦理工商登記及公司成立的有關(guān)手續(xù)。第二十七條存續(xù)部分辦理產(chǎn)權(quán)變更登記第六章組織第二十八條機(jī)械院成立改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)公司制改革工 作的領(lǐng)導(dǎo)和組織實(shí)施。 領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)公司制改革工作的 日常工作。第二十九

7、條 各單位的主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)本單位改革方案的制定 和組織落實(shí)工作。第三十條各單位應(yīng)充分認(rèn)識(shí)改革工作的重要性，積極推進(jìn)本單位的公司制改革工作，發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強(qiáng)職工的政治 思想工作，保證改革工作的順利進(jìn)行。第七章附則第三十一條 本意見(jiàn)自下發(fā)之日起實(shí)施， 機(jī)械院此前下發(fā)的與本 意見(jiàn)不一致的有關(guān)規(guī)定予以廢止并以本意見(jiàn)為準(zhǔn)。第三十二條本意見(jiàn)由機(jī)械院改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋。制度說(shuō)明制度是以執(zhí)行力為保障的。制度”之所以可以 對(duì)個(gè)人行為起到約束的作用，是以有效的執(zhí)行 力為前提的，即有強(qiáng)制力保證其執(zhí)行和實(shí)施， 否則制度的約束力將無(wú)從實(shí)現(xiàn)，對(duì)人們的行為 也將起不到任何的規(guī)范作用。只有通過(guò)執(zhí)行的 過(guò)程制度才成為現(xiàn)實(shí)的制度，就像是一把標(biāo) 尺，如果沒(méi)有被用來(lái)劃線、測(cè)量，它將無(wú)異于 普通的木條或鋼板，只能是可能性的標(biāo)尺，而 不是現(xiàn)實(shí)的標(biāo)尺。制度亦并非單純的規(guī)則條 文，規(guī)則條文是死板的，靜態(tài)的，而