上海梅林公司年度報告

1、上海梅林正廣和股份有限公司二一年年度報告董事長：呂永杰二二年三月目錄重要提示一、公司基本情況簡介二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要三、股本變動及股東情況四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況五、公司治理結(jié)構(gòu)六、股東大會簡介七、董事會報告八、監(jiān)事會報告九、重要事項十、財務(wù)報告十一、備查文件目錄上海梅林正廣和股份有限公司2001年年度報告重要提示本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。周漢民董事未出席本次董事會會議。一、公司基本情況簡介1、公司法定中文名稱:上海梅林正廣和股份有限公司公司英文名稱:SHANGHA

2、IMALINGAQUARIUSCO.,LTD英文名稱縮寫:SMAC2、公司法定代表人:呂永杰3、公司董事會秘書:鐘耀聯(lián)系地址:上海市通北路400號聯(lián)系電話:02165419725傳真:021651236094、公司注冊地址:上海市浦東新區(qū)川橋路1501號郵政編碼:201206公司辦公地址:上海市通北路400號郵政編碼:2000825、公司選定的信息披露報紙：上海證券報、中國證券報登載公司年度報告的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報告?zhèn)渲玫攸c:上海市通北路400號6、公司股票上市交易所:上海證券交易所股票簡稱:上海梅林股票代碼:6000737、其他有關(guān)資料：公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點：首次注冊

3、1997年6月28日在上海市、變更注冊2000年6月27日在上海市。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3100001004760。稅務(wù)登記號碼：310048132285976。公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址：大華會計師事務(wù)所有限公司、上海市昆山路146號。二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要1、本年度主要利潤指標(單位:元)利潤總額54,232,580.01凈利潤34,427,895.67扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤3,108,053.69主營業(yè)務(wù)利潤171,394,627.07其他業(yè)務(wù)利潤8,058,171.62營業(yè)利潤8,983,917.68投資收益47,558,871.58補貼收入451,919.00營

4、業(yè)外收支凈額-2,762,128.25經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-18,429,037.03現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額25,124,178.78注：扣除的非經(jīng)營性損益項目和涉及金額：(1)資產(chǎn)處置收益37,674,766.15元；(2)委托投資損益1,890,000.00元；(3)補貼收入451,919.00元；(4)營業(yè)外收支凈額-2,762,128.25元；(5)所得稅影響數(shù)-5,934,714.92元。2、近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(合并報表)（單位：元）項目2001年2000年調(diào)整前調(diào)整后主營業(yè)務(wù)收入49634951503537240254.03凈利潤3442

5、7895.6779902976.1980092574.99總資產(chǎn)1279093985.761338139640.921314440760.06股東權(quán)益790371514.22780340784.99756641904.13攤薄每股收益0.110.250.25加權(quán)平均每股收益0.110.250.25扣除非經(jīng)常性損益每股收益0.010.070.07每股凈資產(chǎn)2.442.412.34調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.362.322.25每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.060.110.11攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）4.3610.2410.59扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)0.402.933.36收益率（%）項目

6、1999年主營業(yè)務(wù)收入562267876.42凈利潤102145300.79總資產(chǎn)1392823137.32股東權(quán)益765833900.30攤薄每股收益0.32加權(quán)平均每股收益0.32扣除非經(jīng)常性損益每股收益-0.09每股凈資產(chǎn)2.36調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)2.28每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.25攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）13.34扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）3.股東權(quán)益變動情況（單位：元）項目股本資本公積盈余公積期初數(shù)324000000436696120.2232541513.66本期增加073713.234253690.66本期減少000期末數(shù)3240000004367698

7、33.4536795204.32變動原因：計提股權(quán)投資準備本年計提項目法定公益金未分配利潤股東權(quán)益合計期初數(shù)11061783.08-36595729.75756641904.13本期增加838897.7834427895.6738755299.56本期減少05025689.475025689.47期末數(shù)11900680.86-7193523.55790371514.22變動原因：本年計提本年盈利增加本年盈利以及計提公積金、公益金三、股本變動及股東情況1、股本變動情況(1)股份變動情況表數(shù)量單位：股本次變動前本次變動增減額(+,-)本次變動后一、未上市流通股份境內(nèi)法人持有股份2040000000

8、204000000未上市流通股份合計2040000000204000000二、已上市流通股份人民幣普通股1200000000120000000已上市流通股份合計1200000000120000000三、股份總數(shù)3240000000324000000(2)股票發(fā)行與上市情況1997年6月本公司發(fā)行股票27000萬股，其中上海梅林正廣和(集團)有限公司持有國有法人股17000萬股，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股10000萬股(包括公司職工股1000萬股)，發(fā)行日期1997年6月16日，發(fā)行價格每股4元人民幣，上市日期1997年7月4日，獲準上市交易數(shù)量為9000萬股。1998年6月本公司實施199

9、7年度利潤分配方案:每10股送紅股2股，公司股本總額由27000萬股增加到32400萬股。公司職工股于1997年6月16日發(fā)行，發(fā)行價格每股4元人民幣，發(fā)行數(shù)量1000萬股，已于1998年1月6日獲準上市流通1000萬股(董事、監(jiān)事和高級管理人員持股被鎖定)。2、股東情況介紹(1)截止2001年12月31日，公司股東總數(shù)為99013戶。(2)本公司前十名股東持股情況名次股東名稱年末持股數(shù)（股）占總股本（%）1上海梅林正廣和（集團）有限公司20400000062.962湖北證券4385100.133史建明2921670.094陳克麗2720500.085周香珍2672000.086陳忠強2134

10、520.077錢尚藺1850000.068興和基金1797070.069汪吉1642000.0510莊會英1622000.05(3)持股10%以上的法人股東介紹本公司控股股東為上海梅林正廣和(集團)有限公司，所持本公司的股份無質(zhì)押和凍結(jié)。上海梅林正廣和(集團)有限公司成立日：1991年1月；法定代表人:呂永杰注冊資本：5.67億元人民幣；經(jīng)營范圍:食品、飲料、飲用水、冷飲、包裝容器、百貨、五金交電、自營進出口業(yè)務(wù)、國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)、轉(zhuǎn)口貿(mào)易等；股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海輕工控股（集團）公司持有85%股權(quán)、上海外經(jīng)貿(mào)投資（集團）有限公司持有15%股權(quán)。(4)公司控股股東的控股股東情況：上海輕工控股（集

11、團）公司成立于1996年3月，法定代表人為張立平，注冊資本為36.533億元，經(jīng)營范圍為國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定）。四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況1現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況姓名性別年齡職務(wù)任期起止日期持股數(shù)(股)呂永杰男46董事長、總經(jīng)理2000年5月-2003年5月20400章莉女47董事、常務(wù)副總經(jīng)理2000年5月-2003年5月0馬民良男46董事2000年5月-2003年5月0周漢民男45董事2000年5月-2003年5月0馬立行男48董事2000年5月-2003年5月0趙志芳女58董事2000年5月-2003年5月18000吳曉紅女40董事

12、2000年5月-2003年5月18000游隆基男49監(jiān)事長2001年5月-2003年5月0駱霞慶女50監(jiān)事2000年5月-2003年5月18000邱鶴平男39監(jiān)事2000年5月-2003年5月0周海鳴女47副總經(jīng)理2000年5月-2003年5月18000楊偉良男53副總經(jīng)理2000年5月-2003年5月18000徐榮軍男45副總經(jīng)理2000年5月-2003年5月0鐘耀男41董事會秘書2000年5月-2003年5月0注:持股數(shù)年初與年末沒有變化。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東單位任職情況：(1)董事長、總經(jīng)理呂永杰先生在本公司控股股東上海梅林正廣和（集團）有限公司任董事長、黨委書記；(2)董事、

13、常務(wù)副總經(jīng)理章莉女士在本公司控股股東上海梅林正廣和（集團）有限公司任董事；(3)董事吳曉紅女士在本公司控股股東上海梅林正廣和（集團）有限公司任董事、工會主席；(4)監(jiān)事駱霞慶女士在本公司控股股東上海梅林正廣和（集團）有限公司任總經(jīng)理辦公室主任。(5)副總經(jīng)理周海鳴女士在本公司控股股東上海梅林正廣和（集團）有限公司任副董事長；2董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬情況公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員共14人，在公司領(lǐng)取報酬的6人，年度報酬總額為103.8萬元，其中年度報酬在19萬元至23萬元之間為3人，在12萬元至15萬元之間為3人，共有二名董事在公司領(lǐng)取報酬、報酬總額為44萬元，金額最高的前三名高

14、級管理人員報酬總額為63萬元。公司董事、監(jiān)事中馬民良、周漢民、馬立行、趙志芳、吳曉紅、游隆基、駱霞慶、邱鶴平不在本公司領(lǐng)取報酬，馬民良、趙志芳、吳曉紅、駱霞慶、邱鶴平在股東單位領(lǐng)取報酬。3報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員離任情況及原因(1)經(jīng)公司2000年度股東大會審議，因工作需要，同意免去余莉萍女士本公司監(jiān)事職務(wù)，公司二屆六次監(jiān)事會決定，免去余莉萍女士所任監(jiān)事長職務(wù)。(2)經(jīng)公司二屆五次董事會決定，因周漢民先生擔任國家公務(wù)員，同意其本人辭去本公司董事職務(wù)，尚需提交下一次股東大會審議表決。(3)經(jīng)公司二屆六次董事會決定，因工作調(diào)動，免去龔力行先生公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)。4公司員工情況公司員工總數(shù)為2

15、331人，其中：生產(chǎn)人員1864人，銷售人員153人，技術(shù)人員87人，財務(wù)人員35人，管理人員192人。具有大專以上學歷的人員為221人，中專學歷的人員為85人。公司退休職工人數(shù)387人。五、公司治理結(jié)構(gòu)公司能按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，公司制定了公司章程和擬訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、信息披露管理辦法、總經(jīng)理工作細則以及制定了公司相關(guān)的管理規(guī)章。1公司法人治理現(xiàn)狀(1)關(guān)于股東與股東大會：公司能確保所有股東享有平等地位，認真做好股東來訪和來電的咨詢，能按要求召集、召開股東大會，使公司股東享有質(zhì)詢權(quán)和行使表

16、決權(quán)。(2)關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東未干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營活動，關(guān)聯(lián)交易公平合理，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面做到五分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。(3)關(guān)于董事和董事會：董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和公司章程的要求，公司董事能勤勉誠信，履行義務(wù)和職責、本著對全體股東負責行使權(quán)利。(4)關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：監(jiān)事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和公司章程的要求，公司監(jiān)事能認真履行職責，對公司財務(wù)和公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。(5)關(guān)于績效評價和激勵約束機制：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的選舉和聘任公開透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定

17、。公司董事會對高級管理人員實行經(jīng)營目標完成獎勵，使經(jīng)營者責權(quán)利相結(jié)合，業(yè)績評價與收入相掛鉤，每年董事會根據(jù)公司業(yè)績完成情況按凈利潤的一定比例計算獎勵高級管理人員。(6)關(guān)于利益相關(guān)者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)利，共同推動公司持續(xù)健康地發(fā)展。(7)關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪、來電和咨詢，按照法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實準確地在指定報刊和網(wǎng)站披露公司信息。2.存在的差異及改進措施報告期內(nèi)公司無獨立董事，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定要求，董事會現(xiàn)已提名獨立董事候選人，提交股東大會選舉，履行聘任獨立董事的手續(xù)。公司將

18、按新發(fā)布的上市公司治理準則，相應(yīng)修改公司章程，建立和健全公司治理規(guī)章，完善公司治理結(jié)構(gòu)。六、股東大會簡介2001年6月20日公司召開了2000年度股東大會，此股東大會決議公告已于2001年6月21日刊登在上海證券報和中國證券報上。參加公司2000年度股東大會的股東及代表為1943人，代表股份占公司總股本的63.34%，審議并通過了如下決議:1、董事會工作報告；2、監(jiān)事會工作報告；3、2000年度利潤分配方案：不分配也不轉(zhuǎn)增；4、授予董事會貸款擔保權(quán)限；5、公司營養(yǎng)食品廠的委托經(jīng)營管理；6、變更一名公司監(jiān)事。選舉、變更公司董事、監(jiān)事情況：公司2000年度股東大會更換一名監(jiān)事，免去余莉萍女士的監(jiān)事

19、職務(wù)，選舉游隆基先生為監(jiān)事。七、董事會報告1、公司經(jīng)營情況(1)公司主營業(yè)務(wù)收入范圍為飲用水和罐頭食品等。公司屬于食品制造業(yè)。產(chǎn)品銷售地區(qū)主要在上海和江浙地區(qū)。2001年度公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入49635萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤17139萬元。單位：元主要產(chǎn)品營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)毛利飲用水158,446,633.9352,591,364.87105,855,269.06罐頭食品293,127,391.26236,110,425.1857,016,966.08(2)主要控股子公司經(jīng)營情況：上海正廣和飲用水有限公司，注冊資本人民幣6499.4萬元，本公司擁有50%權(quán)益，該公司主要從事飲用水的生產(chǎn)和經(jīng)營

20、。截至報告期末，該公司主營業(yè)務(wù)收入15844萬元，總資產(chǎn)17712萬元，凈資產(chǎn)9136萬元，凈利潤388萬元。上海梅林食品有限公司，注冊資本美元800萬元，本公司擁有75%權(quán)益，該公司主要從事罐頭食品、調(diào)味品的生產(chǎn)和經(jīng)營。截至報告期末，該公司主營業(yè)務(wù)收入30471萬元，總資產(chǎn)19622萬元，凈資產(chǎn)5717萬元，凈利潤1346萬元。(3)主要供應(yīng)商、客戶情況：公司前五名供應(yīng)商合計的采購金額占公司年度采購總額的比例為35%，前五名客戶銷售額合計占公司銷售額的比例為19。2、公司投資情況（1）前次募集資金投資情況：截止至2001年12月31日，前次募集資金實際投入合計為3.42億元，占所募集資金3.

21、86億元的89。前次募集資金使用情況如下：項目名稱計劃投資額（萬元）實際投資額（萬元）飲用水三期項目：94328310清涼飲料項目：22544448全拉易開蓋項目：50003880凈菜及速凍微波食品項目：1260710915豆奶系列項目：124416746合計4173434299投資項目說明：飲用水項目完成，累計項目收益為5969萬元；清涼飲料項目完成，累計項目收益為176萬元。報告期內(nèi)用前次募集資金366萬元投入豆奶系列項目。剩余未使用的募集資金4300萬元作為銀行存款，將用于尚未完成的募集資金項目所需。（2）其他投資情況：公司于2001年5月出資200萬元參股北京華京五方實用納米科技開發(fā)有

22、限公司、持有20%股權(quán)。公司于2001年5月出資950萬元受讓交通銀行500萬股股份。公司于2001年7月出資50萬元參股上海祥生保險代理有限公司、持有10%股權(quán)。公司于2001年11月出資1533萬元受讓上海光明菜果食品有限公司68%股權(quán)。3、公司財務(wù)狀況項目2001年度(元)2000年度(調(diào)整后)(元)增減率(%)總資產(chǎn)1279093985.761314440760.06-2.69長期負債000主營業(yè)務(wù)利潤171394627.07183071642.24-6.38凈利潤34427895.6780092574.99-57.01股東權(quán)益790371514.22756641904.134.46變

23、動原因：總資產(chǎn)減少系流動負債減少形成；主營業(yè)務(wù)利潤減少系產(chǎn)品原輔料價格上漲、成本增加所致；凈利潤大幅下降系公司投資收益同比大幅減少造成；股東權(quán)益增加系實現(xiàn)本年度凈利潤所致。4、大華會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具了無保留意見的審計報告。5、新年度的經(jīng)營計劃公司將完善法人治理結(jié)構(gòu)，強化企業(yè)內(nèi)部管理，進一步實施產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的整合。2002年計劃主營業(yè)務(wù)收入54000萬元，較上年增長超過8，主營業(yè)務(wù)成本35000萬元，較上年增加7。為推進公司的發(fā)展規(guī)劃和實現(xiàn)2002年的經(jīng)營目標，公司將重點抓好以下幾項工作：提升經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹行模訌娛称分鳂I(yè)，合理設(shè)置組織架構(gòu)，使公司走上持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的良性循

24、環(huán)，增強公司的綜合競爭力。規(guī)范公司運作，建立科學決策的責任制度，加強制度建設(shè)，優(yōu)化管理流程，理順各種關(guān)系，降低生產(chǎn)和管理成本，提高管理效率，完善激勵機制和約束機制。樹立“梅林”、“正廣和”、“光明”、“85818”強勢品牌，積極推進品牌建設(shè)，提高品牌知名度和美譽度。拓展新市場，完善市場網(wǎng)絡(luò)。推行全面預(yù)算管理，建立全面預(yù)算管理體系，提高資金使用效率，強化財務(wù)管理。加強與國際大公司的合作，尋求新的發(fā)展機遇，促進公司的快速發(fā)展。抓好資本運作，整合公司資源，進行優(yōu)化配置。6、董事會日常工作情況（1）董事會會議及決議內(nèi)容報告期內(nèi)，公司董事會共召開了5次會議：第二屆董事會第四次會議于2001年2月26日召

25、開，審議通過的決議：2000年年度報告；2000年度利潤分配預(yù)案：不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本；2001年經(jīng)營計劃；本公司經(jīng)營營養(yǎng)食品廠的委托經(jīng)營管理；高級管理人員調(diào)整；召開2000年度公司股東大會相關(guān)事宜。決議公告于2001年2月28日刊登在上海證券報和中國證券報。第二屆董事會第五次會議于2001年8月10日召開，審議通過的決議：2000年中期報告；計提新四項減值準備的制度；免去一名董事職務(wù)的提案。決議公告于2001年8月14日刊登在上海證券報和中國證券報。第二屆董事會第六次會議于2001年9月27日召開，審議通過的決議：本公司轉(zhuǎn)讓上海梅林正廣和超市管理有限公司60股權(quán)；本公司

26、轉(zhuǎn)讓溫州梅林正廣和明膠有限公司51股權(quán)；本公司受讓上海光明菜果食品有限公司68股權(quán)；公司財務(wù)總監(jiān)的免職。決議公告于2001年9月29日刊登在上海證券報和中國證券報。董事會臨時會議于2001年11月29日召開，審議通過了為中華企業(yè)股份有限公司提供貸款擔保。決議公告于2001年11月30日刊登在上海證券報和中國證券報。董事會臨時會議于2001年12月24日召開，本公司出資受讓上海申豐食品有限公司75股權(quán)。決議公告于2001年12月26日刊登在上海證券報和中國證券報。7、本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案2001年度利潤分配預(yù)案：本公司2001年度實現(xiàn)凈利潤34,427,895.67元，提取法

27、定公積金2,835,793.77元，提取法定公益金838,897.78元，按企業(yè)會計制度進行追溯調(diào)整年初未分配利潤為-36,595,729.75元，本期可供股東分配的利潤為-6,614,524.44元。董事會建議：2001年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此利潤分配預(yù)案尚需提請股東大會審議。八、監(jiān)事會報告報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了4次會議：1公司第二屆監(jiān)事會第四次會議于2001年2月26日召開，審議通過的決議：公司2000年年度報告；公司2001年經(jīng)營計劃。決議公告于2001年2月28日刊登在上海證券報和中國證券報。2公司第二屆監(jiān)事會第五次會議于2001年5月16日召開，審議通

28、過免去余莉萍女士的監(jiān)事，推薦游隆基先生為監(jiān)事，提請股東大會審議通過。決議公告于2001年5月19日刊登在上海證券報和中國證券報。3公司第二屆監(jiān)事會第六次會議于2001年6月20日召開，審議通過免去余莉萍女士所任監(jiān)事長職務(wù)，選舉游隆基先生為監(jiān)事長。決議公告于2001年6月21日刊登在上海證券報和中國證券報。4、公司第二屆監(jiān)事會第七次會議于2001年8月10日召開，審議通過2001年中期報告。決議公告于2001年8月14日刊登在上海證券報和中國證券報。5、在報告期內(nèi)，監(jiān)事會成員列席了董事會所有會議。6、監(jiān)事會對下列事項發(fā)表獨立意見：(1)公司決策程序合法，建立了內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司

29、職務(wù)時沒有發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。(2)經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司審計，出具了無保留意見的審計報告，真實反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。(3)公司的前次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致。(4)公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，沒有損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公平，沒有損害上市公司利益和股東利益。九、重要事項1、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項2、報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)的主要情況本公司出讓上海正廣和飲用水有限公司20股權(quán)給達能亞洲有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為6000萬元人民幣，此內(nèi)容詳見本公司刊登在2000年12月6日和200

30、1年6月21日的上海證券報和中國證券報公告。上海正廣和飲用水有限公司的股權(quán)經(jīng)過轉(zhuǎn)讓，本公司獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益3850萬元。3、重大關(guān)聯(lián)交易事項(1)本公司委托上海梅林正廣和（集團）有限公司經(jīng)營管理本公司營養(yǎng)食品廠。該托管的資產(chǎn)為6380萬元，托管期為一年，上海梅林正廣和（集團）有限公司在報告期內(nèi)已支付給本公司租賃費320萬元，此關(guān)聯(lián)交易于2001年6月經(jīng)本公司2000年度股東大會審議通過。此內(nèi)容詳見本公司分別于2001年2月22日、3月14日和6月21日刊登在上海證券報和中國證券報的公告。(2)2001年11月，本公司將持有的上海梅林正廣和超市管理有限公司60股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海梅林正廣和（集

31、團）有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣480萬元，是按帳面價值確定，上海梅林正廣和（集團）有限公司已于2001年12月以現(xiàn)金方式一次付清了轉(zhuǎn)讓款給本公司。此內(nèi)容詳見本公司于2001年9月29日刊登在上海證券報和中國證券報的公告。(3)2001年11月，本公司將持有的溫州梅林正廣和明膠有限公司51股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海梅林正廣和（集團）有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣382.5萬元，是按帳面價值確定，上海梅林正廣和（集團）有限公司已于2001年12月以現(xiàn)金方式一次付清了轉(zhuǎn)讓款給本公司。此內(nèi)容詳見本公司于2001年9月29日刊登在上海證券報和中國證券報的公告。(4)2001年11月，本公司出資人民幣1533萬元受讓

32、光明食品有限公司持有的上海光明菜果食品有限公司68的全部股權(quán)。該公司于2001年1月成立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以初始投資金額為定價依據(jù)，本公司已于2001年12月以現(xiàn)金方式付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此內(nèi)容詳見本公司于2001年9月29日刊登在上海證券報和中國證券報的公告。(5)2001年12月，本公司擬出資人民幣4500萬元受讓上海梅林正廣和（集團）有限公司持有的上海申豐食品有限公司75的全部股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價以資產(chǎn)評估價值確定，此股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需提交公司2001年度股東大會審議。此內(nèi)容詳見本公司于2001年12月26日刊登在上海證券報和中國證券報的公告。4、重大擔保事項。(1)本公司為子公司提供擔保：為上海益民食

33、品一廠有限公司2100萬元借款（2001年3月至2002年5月）提供續(xù)擔保。為上海益民食品一廠有限公司2000萬元借款（2001年11月至2002年5月）提供擔保。為光明食品有限公司1000萬元借款（2001年9月至2002年8月）提供續(xù)擔保。為上海正廣和網(wǎng)上購物有限公司1000萬元借款（2001年12月至2002年6月）提供擔保。為上海梅林制罐有限公司600萬元借款（2001年12月至2002年9月）提供續(xù)擔保。為上海梅林正廣和超市管理有限公司200萬元借款（2001年9月至2002年3月）提供擔保。(2)本公司為中華企業(yè)股份有限公司提供續(xù)擔保1億元人民幣，擔保期限為一年，2001年11月至

34、2002年11月。此公告刊登在2001年12月1日的上海證券報和中國證券報上。5、委托理財情況本公司2000年度用自有資金9000萬元進行委托理財，已在2000年年度報告中進行披露。延續(xù)至本報告期內(nèi)：其中6000萬元委托理財已在2001年6月到期收回，并取得投資收益140萬元。另3000萬元委托理財也于2001年8月提前終止收回，原期限至2001年10月，并取得投資收益45萬元。在報告期內(nèi)本公司子公司用自有資金1000萬元與山東證券公司進行委托理財，期限為2001年2月至12月，在2001年7月提前終止委托理財并收回本金1000萬元。截止2001年8月本公司及子公司委托理財?shù)馁Y金已全部收回，至

35、報告期末已無委托理財，本公司未來沒有委托理財計劃。6、大華會計師事務(wù)所有限公司仍為本公司的財務(wù)會計報告審計機構(gòu)。公司近二年支付給大華會計師事務(wù)所有限公司審計報酬：支付2000年度審計費88萬元，共進行年報和中報二次審計；支付2001年度審計費50萬元。公司未承擔差旅費。7、公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)沒有承諾事項。8、公司、公司董事會及董事在報告期內(nèi)沒有受中國證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評、上海證券交易所公開譴責的情形。十、財務(wù)報告一審計報告華業(yè)字（2002）第327號上海梅林正廣和股份有限公司全體股東：我們接受委托,審計了貴公司2001年12月3l日資產(chǎn)負債表和合并資產(chǎn)負

36、債表、2001年度的利潤及利潤分配表和合并利潤及利潤分配表以及現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流量表。這些會計報表由貴公司負責,我們的責任是對這些會計報表發(fā)表審計意見。我們的審計是依據(jù)中國注冊會計師獨立審計準則進行的。在審計過程中,我們結(jié)合貴公司的實際情況,實施了包括抽查會計記錄等我們認為必要的審計程序。我們認為,上述會計報表符合企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務(wù)狀況及2001年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況,會計處理方法的選用遵循了一貫性原則。大華會計師事務(wù)所有限公司中國注冊會計師徐逸星中國注冊會計師王一芳中國上海昆山路146號2002年2月10

37、日二會計報表（附后）三會計報表附注一、公司的基本情況1、公司的歷史沿革公司于1997年5月21日經(jīng)上海市人民政府以滬府（1997）31號文批準設(shè)立，由上海梅林正廣和（集團）有限公司作為獨家發(fā)起人改組而成。2000年6月27日由上海市工商行政管理局換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號3100001004760，現(xiàn)法定代表人為呂永杰?，F(xiàn)公司注冊資本為32,400萬元，業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司驗證并出具華業(yè)字（98）第323號驗資報告。2、公司所屬行業(yè)性質(zhì)和業(yè)務(wù)范圍公司所處行業(yè)為食品加工業(yè)。經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營、電子商務(wù)、信息采集，信息加工、信息發(fā)布、經(jīng)濟信息服務(wù)；食品，馬口鐵，食品用原輔料，印鐵，化工原

38、料，食品機械及零件。3、主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)：公司主要產(chǎn)品為罐頭食品、飲用水、冷飲、速凍食品等。使用的商標品牌以“梅林”、“正廣和”、“光明”為主。二、公司主要會計政策、會計估計和合并財務(wù)報表的編制方法1、會計準則和會計制度：本公司及子公司執(zhí)行企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度及其補充規(guī)定。2、會計年度：自公歷1月1日至12月31日。3、記帳本位幣：人民幣。4、記帳基礎(chǔ)：權(quán)責發(fā)生制；計價原則：歷史成本。5、外幣業(yè)務(wù)核算方法：會計年度內(nèi)涉及外幣的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，按發(fā)生當月月初中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）折合人民幣入帳。月末將外幣帳戶余額按月末市場匯價（中間價）進行調(diào)整，發(fā)生的差額（損益），與購建固定資

39、產(chǎn)有關(guān)的外幣專門借款的本金及利息發(fā)生的部分予以資本化，屬于籌建期間的部分計入長期待攤費用，其他部分計入當期費用。6、現(xiàn)金等價物的確定標準：母公司及子公司持有的期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金，價值變動風險很小的投資，確認為現(xiàn)金等價物。本公司無現(xiàn)金等價物。7、短期投資核算方法：(1)短期投資計價及其收益確認方法根據(jù)企業(yè)會計準則-投資規(guī)定，短期投資以其初始投資成本，即取得投資時實際支付的全部價款（包括稅金、手續(xù)費和相關(guān)費用）扣除實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息入帳；在處置時，按所收到的處置收入與短期投資帳面價值的差額確認為當期投資損益。(2

40、)短期投資跌價準備的確認標準及計提方法短期投資在年終按成本與市價孰低法計價，市價低于成本的部分計提為跌價準備。具體計提方法為：按投資類別計算并確定所計提的跌價損失準備，并計入當期損益。如果某項短期投資占整個短期投資10及以上，按單項投資為基礎(chǔ)計算并確定計提的跌價損失準備。8、應(yīng)收款項壞帳損失核算方法：(1)壞帳的確認標準：因債務(wù)人破產(chǎn)或死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或遺產(chǎn)清償后，仍不能收回的應(yīng)收款項；因債務(wù)人逾期未履行償債義務(wù)并且具有明顯特征表明無法收回的應(yīng)收款項。以上確實不能收回的應(yīng)收款項，報經(jīng)董事會批準后作為壞帳轉(zhuǎn)銷。(2)壞帳損失核算方法：采用備抵法。壞帳準備的計提范圍為除應(yīng)收上海梅林正廣和（集團）

41、有限公司以外的應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款。壞帳準備的計提方法為：按帳齡分析計提，具體比例如下：帳齡1年以內(nèi)的按其余額的3計提；帳齡在1-2年的按其余額的10計提；帳齡在2-3年的按其余額的15計提；帳齡在3年以上的按其余額的50計提；同時對可能無法收回的應(yīng)收款項按個別認定法計提壞帳準備。9、待攤費用攤銷方法：待攤費用明細項目攤銷期限攤銷方式保險費受益月份直線法報刊費受益月份直線法裝修費12個月直線法10、存貨核算方法：(1)本公司存貨的分類存貨分類為：原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、包裝物、在庫低值易耗品、委托加工材料等。(2)取得存貨入帳價值的確定方法各種存貨按取得時的實際成本記帳。(3)發(fā)出存貨的計價方

42、法存貨日常核算采用實際成本核算，存貨發(fā)出采用先進先出或加權(quán)平均法計價。(4)低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品和包裝物于領(lǐng)用時一次攤銷。(5)存貨的盤存制度本公司的存貨盤存制度采用實地盤存制。每年末，公司對所有存貨進行一次全面盤點，并將盤點結(jié)果與永續(xù)盤存制下存貨的帳面記錄相核對，對于實地盤點結(jié)果與帳面數(shù)量的差異，在查明原因后，根據(jù)不同的發(fā)生原因，將盤盈、盤虧存貨的價值分別轉(zhuǎn)入管理費用和營業(yè)外收支。(6)存貨跌價損失準備的確認標準和計提方法本公司期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計價，并按單個存貨項目提取存貨跌價準備，計入當期損益。(7)合并范圍內(nèi)的上海正林房地產(chǎn)有限公司其存貨核算出租開發(fā)產(chǎn)品的攤銷方法。在用出租房按其耐用年限30年分期平均攤?cè)氤杀?。期末開發(fā)產(chǎn)品、出租開發(fā)產(chǎn)品均按成本