股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

1、_股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目 錄第一條釋義4第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資9第三條交割前的陳述與保證11第四條先決條件及交割23第五條過渡期33第六條交割后承諾34第七條股權(quán)收購及提前贖回37第八條投資者的優(yōu)先權(quán)利41第九條利潤保證與補(bǔ)償49第十條公司的經(jīng)營管理50第十一條競業(yè)禁止55第十二條保密56第十三條賠償及違約責(zé)任58第十四條適用法律及爭議的解決60第十五條通知60第十六條其他事項65附件一公司高級管理人員及關(guān)鍵員工名單錯誤！未定義書簽。-可編輯修改 -_附件二需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標(biāo)錯誤！未定義書簽。附件三交割前公司的股權(quán)狀況 .錯誤！未定義書簽。附件四重組備忘錄 .錯誤！未

2、定義書簽。附件五披露函 .錯誤！未定義書簽。-可編輯修改 -_股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【A】，中國公民，身份證號碼： 【】，住址：【】；【B】、中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；【C 】，中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（ 3） 【有限合伙企業(yè)】，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】，法定代表人為【】；（4） 【】(“公司)”，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；

3、-可編輯修改 -_（5） 【】(【“】”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】 ，住所為【】；法定代表人為【】；（6） 【】 (【“】”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】。以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方?！辫b于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條釋義-可編輯修改 -_1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議，”指各方于【

4、】年【】月【】日簽署的 【】、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有） ?！氨敬卧鲑Y，”指投資者以【】元（ RMB 【】）認(rèn)購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。其中，【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】 %的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】 %的股權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，”指【】分別將其持有的公司【】 %、【】 %的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】?！氨敬瓮顿Y，”指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！霸鲑Y款，”指投資者依據(jù)本協(xié)議第 2.1 條和第 4.5 條的約定向公司支付

5、的人民幣【】元（ RMB 【】）。-可編輯修改 -_“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，”指投資者依據(jù)本協(xié)議第 2.2 條和第 4.5 條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣 【】元（RMB【】）。“投資款，”指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！靶略鲎再Y本 ”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購的公司新增加的注冊資本金額人民幣【】萬元（ RMB 【】）元?！跋葲Q條件，”指本協(xié)議第 4.1 條所述的條件?！敖桓钊?，”指本協(xié)議第 4.1 條約定的先決條件全部滿足或被放棄之日起第七（ 7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期。“過渡期，”指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！案吖芄?”指【有限合伙企業(yè)】，【】、【】及公司高級管

6、理人員，【】、【】、【】及【】持有其全部股權(quán)。“原股東，”指【】、【】、高管人員及高管公司。“實際控制人，”指【】及【】。-可編輯修改 -_“披露函 ”，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進(jìn)行更新?！敖灰孜募敝副緟f(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱?！笆状喂_發(fā)行，”指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國際知名的證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時的股票價格計算的上市前市值（不含新股融資價值）不得低于人民幣億

7、元?！爸R產(chǎn)權(quán)，”指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密） ?！肮补苜~戶 ，”指公司以其名義開立的驗資賬戶， 該賬戶用于存放投資者認(rèn)購公司新增注冊資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。-可編輯修改 -_“重大不利影響 /事件，”指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及 / 或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況； （ 2）公司的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文件項下義務(wù)的能力；或（4）出現(xiàn)阻礙公

8、司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務(wù)障礙。 (5) 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力?！皞渫?，”指本協(xié)議附件四（備忘錄） ?！叭嗣駧?/RMB ”指中國的法定貨幣。，“工作日，”指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日， 不包括星期六、 星期日和中國法定節(jié)假日?！爸袊敝钢腥A人民共和國。 為本協(xié)議之目的， 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！爸袊桑敝钢袊F(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。1.2本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理-可編輯修改 -_解。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資2.1各方一致同意，公司注冊資本由人民

9、幣【】萬元增至人民幣【】萬元，新增注冊資本人民幣【】萬元由投資者認(rèn)購，認(rèn)購對價共計人民幣【】元（ RMB ）【】），其中，【】以人民幣【】萬元的價格認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，【】以人民幣【】萬元的價格認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元。前述對價中超過新增注冊資本的溢價部分即人民幣【】萬元計入公司的資本公積金。本次增資完成后，【】、【】分別持有公司【】 %、【】%的股權(quán)，合計持有公司【】的股權(quán)。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（ RMB 【】）基礎(chǔ)上計算所得。2.2各方一致同意，【】分別將其持有的公司【】%、【】 % 的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】

10、萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、【】。-可編輯修改 -_2.3公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣）出資額（萬持股比例股東名稱元）（% ）1【】2【有限合伙企業(yè)】3【高管人員】合計100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣）出資額（萬持股比例股東名稱元）（%）1-可編輯修改 -_2345合計1002.4原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。2.5本次投資完成之日 （即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(RMB 【】)認(rèn)購公司新增注冊資本（ “第二輪投資）”。2.6各方一致同意，在本次投資

11、完成后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實施股權(quán)激勵計劃，具體實施措施由公司董事會決定。第三條交割前的陳述與保證3.1交割前公司、原股東和實際控制人的陳述和保證-可編輯修改 -_公司、原股東和實際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項外，本第3.1 條中的各項陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實、準(zhǔn)確和完整，并且截至交割日仍然真實、準(zhǔn)確和完整。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下：授權(quán) /批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。不沖突其簽署本協(xié)議以及履行

12、本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反： a) 其章程或其它組織性文件； b) 適用于其的任何判決、 命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定； 或 c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何-可編輯修改 -_文件或協(xié)議。資本狀況 /對外投資本協(xié)議第2.3 條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重組備忘錄所述的重組除外） 。【除披露函披露的外】，公司及其子公司、 分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實，不存在任何虛假出資、抽逃

13、出資或出資不實的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。-可編輯修改 -_債務(wù) /責(zé)任a) 除本協(xié)議第條中提及的財務(wù)報表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、 或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者， 對公司及其子公司、 分公司本次投資前已發(fā)生的， 或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅

14、務(wù)、 債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報酬、福利、社會保險問題導(dǎo)致的公司、實際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實際控制人及 /或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。訴訟-可編輯修改 -_截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、 分公司為一方的正在進(jìn)行的、 尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進(jìn)行的、 或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、

15、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。財務(wù)信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財務(wù)報表 （“財務(wù)報表）”正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，且自【】年【 】月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營、效益、 財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面不會發(fā)生任何重大不利變化。b) 投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對公司及其子公司、 分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財務(wù)審計過程中， 公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。-可編輯修改 -_關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原

16、股東、控股股東、實際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、 許可或供應(yīng)任何貨物、 財產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股-可編輯修改 -_權(quán)/權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其

17、他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立， 并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。b) 除已向投資者披露的以外， 公司及其子公司、 分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)和行業(yè)政策， 取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、 許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案 （包括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等） 。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、 被吊銷或不被延長的情況。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間始終遵守中國法

18、律法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、 分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。-可編輯修改 -_d) 實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。公司的附屬機(jī)構(gòu)及實際控制人控制的其他公司等截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實際控制人當(dāng)前并未擁有、運營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投資權(quán)益。持續(xù)經(jīng)營

19、公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形），不存在針對公司及其子公司、 破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。-可編輯修改 -_稅費公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費外，對公司及其子公司、分公司或其財產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。資產(chǎn)除已披露事項外，公司使用附件二所列商

20、標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何許可使用費。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；-可編輯修改 -_b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、 分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)， 均已簽署合法有效的租賃合同。不存在公司或其分、 子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。租賃物業(yè)公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租

21、賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。無侵權(quán)就公司、原股東及實際控制人所知，公司及其子公司、分-可編輯修改 -_公司未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。合同披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同：a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB1,000,000 ）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣 【】萬元（RMB500,000 ）的合同。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐?/p>

22、方或使其受約束的合同的所有義務(wù)。3.2投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下：-可編輯修改 -_主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資金來源合法。授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反： a) 其章程或其它組織性文件； b) 適用于其的任何判決、 命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定； 或 c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具

23、有約束力的任何文件或協(xié)議。-可編輯修改 -_其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。3.3不論是否故意或過失， 若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第四條先決條件及交割4.1交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提：投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且

24、投資者已完成對公司-可編輯修改 -_及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務(wù)障礙的情形。同時，財務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)體系及財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成

25、的公司董事會的董事。本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等）。公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】、【】記載為-可編輯修改 -_持有公司【】%、【】 %股權(quán)的股東；公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者認(rèn)可的勞動合同、保密及競

26、業(yè)限制協(xié)議。就本協(xié)議附件二所列示的全部與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標(biāo)，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。-可編輯修改 -_公司已經(jīng)向投資者提供了一份增資款使用計劃，且該增資款使用計劃已獲得投資者的書面確認(rèn)。公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。公司委托的中國律師向投資者出具了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的法律意見書。高管公司自身且高管公司應(yīng)促使作為公司高級管理人員的股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)

27、投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及/或高級管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。-可編輯修改 -_4.2各方一致同意， 將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。4.3交割在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第 4.1 條所列先決條

28、件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第條所列文件，并依照本協(xié)議第4.5 條支付投資款。4.4交割文件在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文件：公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ；-可編輯修改 -_公司股東會同意選舉投資者提名的一（1）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章） ；已經(jīng)各方簽署的交易文件原件；已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】%、【】%股權(quán)的股東；公

29、司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明；公司和實際控制人出具的本協(xié)議第款先決條件已滿足的確認(rèn)函；公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議第款的要-可編輯修改 -_求出具相應(yīng)的承諾函原件。附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章）；公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計劃原件。公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資

30、者認(rèn)可的法律意見書。-可編輯修改 -_公司已于交割日 【】內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文件：投資者簽署的交易文件；投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。4.5投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或-可編輯修改 -_之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。4.6驗資、出資證明書、工商登記及備案公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（5）個工作日內(nèi)聘請有資格的會計師事務(wù)所對投資者的出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。公司應(yīng)于前述驗資報告出具之日起五(5) 個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。在本協(xié)議第款所規(guī)定之驗資報告出具后八（8）個工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資