公司員工持股計(jì)劃

1、市數(shù)碼港有限責(zé)任公司員工持股計(jì)劃一、引言 在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離， 股東的利益在于企業(yè)利潤最大化， 而經(jīng)營者并不參與利潤分配，從而產(chǎn)生了股東利益與經(jīng)營者利益不一致的矛盾， 經(jīng)營者心理不平衡，出現(xiàn)了所謂的“ 59 歲”現(xiàn)象。如何尋找結(jié)合點(diǎn)？給予經(jīng)營 者一定的“所有權(quán)”（員工持股）以及由此所帶來的利潤分配權(quán)，將是一種行之 有效的辦法。而且人類社會已進(jìn)入了知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代，知識經(jīng)濟(jì)以人為本， 企業(yè)間 的競爭日益激烈，歸根到底是對人才的爭奪， 留住了人才就是留住了財(cái)富。 因此 如何設(shè)立激勵機(jī)制，調(diào)動企業(yè)員工， 尤其是管理層員工的工作積極性， 提高工作 效率就成了企業(yè)生存發(fā)展過程中必須首先要解

2、決的問題。通過設(shè)計(jì)員工持股計(jì) 劃，為企業(yè)的發(fā)展注入經(jīng)濟(jì)與兩種力量，使員工帶上“金手拷” ，不想也不能輕 易地離開企業(yè)。綜上所述， 員工持股計(jì)劃是一種充分發(fā)揮員工的主人翁責(zé)任感， 有利于企業(yè) 長期發(fā)展的有效激勵手段。實(shí)踐證明， 實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的公司的生產(chǎn)效率、 盈 利水平等指標(biāo)均比沒有員工持股計(jì)劃的同類公司高， 以美國為例， 前者比后者的 生產(chǎn)效率高出三分之一，平均利潤率高 50%，平均工資高 25 60%。二、背景介紹 數(shù)碼港有限責(zé)任公司（以下簡稱數(shù)碼港公司）是由深房集團(tuán)發(fā)起成立的，以 經(jīng)營信息產(chǎn)業(yè)高新技術(shù)項(xiàng)目投融資業(yè)務(wù)為主的公司， 公司的性質(zhì)決定了人才因素 尤為重要。公司的設(shè)立，不僅將以現(xiàn)

3、代化、市場化、國際化的機(jī)制和全新的管理 體制對數(shù)碼港進(jìn)行高效運(yùn)作， 更重要的是， 以數(shù)碼港為載體的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制的改 革，將成為深房集團(tuán)體制、 結(jié)構(gòu)優(yōu)化的例， 為深房集團(tuán)未來整體結(jié)構(gòu)改革的深化 積累經(jīng)驗(yàn)。為充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價(jià)值， 調(diào)動公司管理團(tuán)隊(duì)的工作 積極性并提高其工作效率， 使高級管理人員利益和企業(yè)利益更加一致化， 追求高 效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，數(shù)碼港公司決定設(shè)立實(shí)施一個(gè)合法、合理， 并行之有效的 高級管理人員持股計(jì)劃管理層持股計(jì)劃， 以資產(chǎn)為紐帶， 把管理層員工的個(gè)人利 益與公司整體利益捆綁在一起， 尊重人才的資本價(jià)值， 充分調(diào)動管理團(tuán)隊(duì)的積極 性，形成高效率的企業(yè)治理結(jié)

4、構(gòu)。 管理層員工持股的宗旨是使員工成為公司真正 意義的主人，做到以人為本，員工至上。 為了規(guī)運(yùn)作公司的員工持股，綜合考慮公司目前的經(jīng)營特點(diǎn)及長期發(fā)展， 本方案建議成立員工持股會， 員工持股會部設(shè)立虛擬股權(quán)。 員工持股會是員工通 過集體名義持有公司股份，實(shí)現(xiàn)員工作為一個(gè)整體長期持有較大比例的公司股 份，參與公司治理，分享公司收益， 與公司其他股東在一定程度上實(shí)現(xiàn)利益趨同。 員工持股會一般采取會員制的組織形式，部設(shè)管理委員會（或理事會） 。虛擬股 權(quán)是以合同（授予協(xié)議）的形式授予經(jīng)營者一定數(shù)額的虛擬股票或虛擬股票期權(quán)， 其中虛擬股票為當(dāng)期無償授予， 虛擬股票期權(quán)由經(jīng)營者在一定的行權(quán)期內(nèi)自愿購 買轉(zhuǎn)

5、為虛股。三、具體方案1、 員工持股會的宗旨 員工持股會的宗旨在于讓員工通過持股會長期持有公司股份，與公司結(jié)成 更緊密的利益共同體。 通過員工對公司認(rèn)同感和對公司治理參與度的增強(qiáng)， 促進(jìn) 公司發(fā)展并分享由此帶來的收益；同時(shí)， 持股會將代表全體會員的利益， 通過與 公司股東及公司董事會洽商爭取各種對員工持股計(jì)劃的可能優(yōu)惠。2、 資金來源建議拿出總股本的 20%（其中 3%作為預(yù)留股），以每股 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給持 股會，持股會耗資約 400 萬元。這部分資金可以通過三個(gè)渠道形成： 一是員工現(xiàn) 金認(rèn)購；二是由公司股東擔(dān)保向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款； 三是由公司提供無息 或低息貸款，持股會則以其持有的公

6、司股份作為抵押，以分紅收益、 專項(xiàng)獎金或 工資等來還款。3 、 認(rèn)購程序* 員工向持股會提出認(rèn)購申請；* 持股會審查員工資格；* 確定員工認(rèn)購比例；* 公告員工持股額度；* 制定考核標(biāo)準(zhǔn)，定期評審，確定員工持有的股份期權(quán)數(shù)；* 辦理認(rèn)購手續(xù)，出具“員工股權(quán)證明書” 。4、參加資格 數(shù)碼港公司的持續(xù)發(fā)展動力，將來自于部管理層和外部支持雙方面。本著持續(xù)發(fā)展、兼顧各方利益的原則， 本方案將有資格參加者分為兩類： 一類是數(shù)碼 港公司管理層及關(guān)鍵員工， 另一類是為數(shù)碼港公司的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)、 起到巨 大推動作用和支持作用的公司外部人士， 如深房集團(tuán)決策層， 公司聘請的專家委 員會成員等?？紤]第二類情況

7、的特殊性， 避免股東間利益沖突， 建議公司第一大 股東深房集團(tuán)做出讓步，從深房集團(tuán)所持 70%的股份中再拿出 10%獎勵公司外部 人士。員工均本著自愿的原則認(rèn)購持股會的股份。5、認(rèn)購額度 每個(gè)員工可以認(rèn)購的額度將因其崗位等級不同而各異。根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)， 建議采取較為簡單的方式，將公司崗位級別定為總裁、副總裁、部門經(jīng)理、部門 副經(jīng)理、業(yè)務(wù)骨干 5 個(gè)等級，認(rèn)購比例為 10：6：3：2：1。若部分員工放棄認(rèn) 購權(quán)，可考慮先動員高層管理人員超額認(rèn)購以表示對這一與公司和廣大員工共擔(dān) 風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)劃的支持。公司外部人士的認(rèn)購額度由董事會協(xié)商決定。6、分配原則 員工持股會的部分配是指員工持股會在會員之間所進(jìn)

8、行的認(rèn)購額度、獎勵 股份、所持股票收益的分配。 它包括兩個(gè)層次的分配： 第一個(gè)層次分配是指持股 會作為一個(gè)整體承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和獲得的利益的分配， 即最初的認(rèn)購額度分配， 以及 以后爭取到的股東對持股會的各種激勵及優(yōu)惠待遇的分配； 第二個(gè)層次的分配是 指經(jīng)過第一次的分配后， 轉(zhuǎn)計(jì)到會員個(gè)人上的由會員間接持有的公司股票所帶來 的風(fēng)險(xiǎn)和收益的分配。7、考核指標(biāo)從股東的角度來講，對經(jīng)營者的任何激勵措施最終都應(yīng)有利于公司發(fā)展、 利潤提高的目的，因此， 經(jīng)營者獲得期權(quán)必須經(jīng)過嚴(yán)格考核， 為此就要建立和完 善科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，運(yùn)用好規(guī)的經(jīng)營者資質(zhì)評價(jià)手段。數(shù)碼港公司的經(jīng)營圍包括物業(yè)管理、風(fēng)險(xiǎn)投資、企業(yè)策劃

9、、投資管理等， 考核的重點(diǎn)是公司的經(jīng)營狀況，此外員工綜合素質(zhì)水平也是決定公司發(fā)展的動 力。因此設(shè)立硬、軟兩種考核指標(biāo)， 硬指標(biāo)是以企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表為依據(jù)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)， 考慮公司的經(jīng)營特點(diǎn)，暫定凈資產(chǎn)收益率、 租金收入增長率、 投資收入增長率三 種。軟指標(biāo)考評員工的綜合素質(zhì)，包括員工的發(fā)展?jié)摿?、思維能力、人際技能、 業(yè)務(wù)技能、工作態(tài)度等。硬指標(biāo)占整個(gè)考核指標(biāo)的 80%，軟指標(biāo)占 20%。崗位級 別不同，考核指標(biāo)中要素所占權(quán)重不同。 對總裁來說， 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)所占權(quán)重依次為 60%、 20%、20%。軟指標(biāo)中要素所占權(quán)重依次為 30%、30%、20%、 10%、10%。對物業(yè)管理部經(jīng)理來說，經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的權(quán)重分

10、別 30% 60% 10%而對參股管理部經(jīng) 理來說，這三項(xiàng)指標(biāo)的權(quán)重分別為 30% 10% 60%各崗位級別軟指標(biāo)及權(quán)重如 表1 O表1 :級別總裁副總裁部門經(jīng)理部門副經(jīng)理業(yè)務(wù)冃十發(fā)展?jié)摿?0%f030%) 20%f020%f010%思維能力30%f020%) 20%f020%f010%軟指標(biāo)人際技能20%f020%) 20%f010%f010%(20%業(yè)務(wù)技能10%f020%) 20%f030%f050%工作態(tài)度10%f010%) 20%f020%f020%8、考核公式設(shè)計(jì)考核公式要綜合分析宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)平均水平、公司所處階段等 到因素，確定合理的系數(shù)及基礎(chǔ)分?jǐn)?shù)，既不能太高，也不能太低。

11、太高會打擊員 工的積極性，太低又不能激發(fā)員工的積極性。同時(shí)考核公式和基礎(chǔ)分?jǐn)?shù)要具有長 久性和穩(wěn)定性，不易經(jīng)常變動。若按既定的考核公式計(jì)算出的分?jǐn)?shù)超過基礎(chǔ)分（如 60分）可足額獲得其當(dāng) 年預(yù)分股份期權(quán)，如果超過100分，超過部分可按年占百分比加倍乘上當(dāng)年預(yù)分 額作為特殊嘉獎，嘉獎股份期權(quán)可以來自預(yù)留的股份期權(quán)部分或大股東額外出讓 的少部分股份或現(xiàn)金，而大股東也心甘情愿地行使此部分嘉獎，因?yàn)榇藭r(shí)的考核公式計(jì)算值表明，公司效益給大股東所帶來的資產(chǎn)增值將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其所需貼補(bǔ)的 嘉獎股份；反之，若低于60分，員工將失去當(dāng)年獲得預(yù)分股份期權(quán)的權(quán)利，當(dāng) 總裁或三分之一以上的員工得分低于 60分時(shí)，公司董事會有

12、權(quán)終止整個(gè)職工持 股計(jì)劃并調(diào)整經(jīng)營管理隊(duì)伍。9、股權(quán)的授予員工持股會根據(jù)考核結(jié)果，確定員工獲得的股份期權(quán)數(shù)，由持股會授予其股份期權(quán)， 不必上報(bào)公司董事會。授予的方式為持股會與其簽定股份期權(quán)授予協(xié)議，員工已擁有公司的 股份期權(quán)。10、期權(quán)的行使獲得該股份期權(quán)后需有一年的等待期，若在等待期符合股份期權(quán)行使的條 件，持股會與員工簽定 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，為員工辦理入會（股）手續(xù)，員工即成為持股會的會員。享有持股會規(guī)定的會員具有的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)員工獲得公司股份期權(quán)后，需在符合以下行使條件的前提下方可行使其期 權(quán)：*員工尚在公司就職，其負(fù)責(zé)管轄的部門運(yùn)作良好；* 員工在公司的表現(xiàn)符合公司員工手冊基本規(guī)定

13、，無損害公司利益及形象 之重大失誤發(fā)生；* 公司當(dāng)年無虧損；* 符合期權(quán)行使的時(shí)間限制；* 其它股份期權(quán)計(jì)劃所約定的條件，以及無發(fā)生不可抗力而導(dǎo)致期權(quán)無法 行使。11、兌現(xiàn)時(shí)間為使員工著眼公司長遠(yuǎn)發(fā)展，避免只注重眼前利益，根據(jù)我國企業(yè)管理者 的一般任職期限，股份期權(quán)一般在 5年兌現(xiàn)完畢。時(shí)間安排可按如下時(shí)間表，個(gè) 別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時(shí)間表的執(zhí)行。表2：年份12345兌現(xiàn)比例10%15%20%25%30%制定兌現(xiàn)期考核公式，在此期間若業(yè)績下降，可酌情調(diào)整兌現(xiàn)比例 這種安排的理由在于：隨著員工持股的增加，他們與公司的利益逐漸趨同，從而減少了信息不 對稱可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；鼓勵中長期行為。12

14、、股份的退出由于員工持有的股份以員工持股會的名義持有，實(shí)際上員工并不直接持有該部分股份，某種意義上員工持有的是持股會的股份。所以不能自由轉(zhuǎn)讓、不能繼承，只能由員工本人持有。當(dāng)員工擁有公司股份兩年后（總裁還應(yīng)附加“任期 屆滿一年以后”的條件）可以按事先簽定的協(xié)議，由持股會回購其所擁有的股份， 從而得以變現(xiàn)退出，退出后持股會即取消員工的個(gè)人。員工也可選擇繼續(xù)持有股 份，享受相應(yīng)的參與持股會決策、利潤分紅等權(quán)利。持股會可以紅利、專項(xiàng)獎金 或從公司的公益金中提取一部分作為其資金來源?；刭彆r(shí)間為每年公布財(cái)務(wù)報(bào)表60天，回購價(jià)格需根據(jù)公司的實(shí)際情況確定。 若公司未能否上市，則按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算價(jià)

15、格實(shí)行股份回購；若公 司在國借殼上市，持股會持有的股份仍無法上市流通， 可考慮根據(jù)國家有關(guān)國上 市公司期權(quán)的規(guī)定（實(shí)施細(xì)則有望近期出臺）在上市公司中設(shè)立新的期權(quán)計(jì)劃， 根據(jù)每股凈資產(chǎn)值、公司股票的二級市場價(jià)格等設(shè)定合理轉(zhuǎn)換比例，回購價(jià)格也 要相應(yīng)調(diào)整；若在國創(chuàng)業(yè)板、或其他海外市場上市，公司所有股份均可上市流通， 員工持有股份可直接通過二級市場實(shí)現(xiàn)流通。13、實(shí)施階段如上所述，可知股份期權(quán)的實(shí)施階段如下圖：考核公式總裁授予協(xié)議 期權(quán)行使股份回購股份回購1年初 1 年末2年末 3 年末 4 年末 5 年末 6 年末任期滿1年后14、紅利處理員工有權(quán)獲得其已兌現(xiàn)公司股份的部分應(yīng)得利潤分紅，持股計(jì)劃中

16、未兌現(xiàn) 部分股份的應(yīng)得分紅可由持股會保存，作為今后的嘉獎備用金并可提取少部分作 為日常管理費(fèi)用。15、收購兼并及股權(quán)釋如若有涉及數(shù)碼港公司的收購兼并等類似事件發(fā)生，員工持股計(jì)劃應(yīng)從事 先簽定的協(xié)議中受到保護(hù)，該持股計(jì)劃應(yīng)該得以繼續(xù)或優(yōu)化，但絕不能取締或未 經(jīng)員工同意而私自篡改。16、未來新員工期權(quán)的預(yù)留考慮到引進(jìn)新鮮血液，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的需要，公司將從股份期權(quán)計(jì)劃的總 股本里預(yù)留3%勺股份作為未來新員工持股計(jì)劃，并將公司回購的員工持有股份 股權(quán)變現(xiàn)部分轉(zhuǎn)化為未來員工持股計(jì)劃中。四、方案總結(jié)本方案把員工持股會和虛擬股權(quán)結(jié)合起來，可以有效地達(dá)到以下目的：*員工持股會以社團(tuán)法人或工會的名義參與公司決策

17、，有利于員工股份期 權(quán)的分配和管理，公司可避免處理員工股份注冊、股份回購等繁瑣工作。*員工持股會部股權(quán)分配計(jì)劃不需報(bào)董事會討論通過，也不用在公司財(cái)務(wù)報(bào)表上披露，提高工作效率，簡化計(jì)帳和編制財(cái)務(wù)報(bào)表的過程，并可避 開法律約束。*未發(fā)行股票的公司采用虛擬股權(quán)的方式，通過與員工簽定協(xié)議把員工遠(yuǎn) 期收益與公司未來發(fā)展緊密結(jié)合起來，驅(qū)使員工努力提高公司業(yè)績，為 公司的可持續(xù)發(fā)展提供動力。*在公司業(yè)績提高的同時(shí)，員工能夠獲得超額的利潤回報(bào)，有助于員工主 動性、積極性的充分發(fā)揮。*把風(fēng)險(xiǎn)和收益結(jié)合起來，有利于員工，尤其是高層管理人員承擔(dān)必要的 風(fēng)險(xiǎn)。員工的股份期權(quán)將用5年的時(shí)間兌現(xiàn)，并且隨時(shí)間推移，兌現(xiàn)比 例增加，如果公司采取了有風(fēng)險(xiǎn)的行為而業(yè)績下降，高層管理人員獲得 的期權(quán)將減少，未來收益也將減少，反之亦然。五、方案測算由于公司新成立，缺乏財(cái)務(wù)及人員配置數(shù)據(jù)，所以只能根據(jù)公司的治理結(jié) 構(gòu)，大概測算股權(quán)分配情況。以總裁為例進(jìn)行測算。根據(jù)公司的組織結(jié)構(gòu)，并假設(shè)每個(gè)部門一名經(jīng)理, 一名副經(jīng)理，業(yè)務(wù)骨干暫訂20名，這樣參加股權(quán)分配的人數(shù)如下：表3：級別人數(shù)系數(shù)可獲股數(shù)（萬）總裁11034.6939副總裁3662.4490部門經(jīng)理103104.0