法律職業(yè)資格司法卷三-137

1、司法卷三 -137（ 總分： 102.00 ，做題時間： 90 分鐘 ）一、單項選擇題 （ 總題數(shù)： 20，分數(shù)： 20.00）1. 甲國有企業(yè)、乙合伙企業(yè)擬設立一合伙企業(yè)，下列說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 不可以設立合伙企業(yè)B. 可以設立普通合伙企業(yè)，也可以設立有限合伙企業(yè)C. 可以設立有限合伙企業(yè)，不可以設立普通合伙企業(yè)VD. 可以設立普通合伙企業(yè)，不可以設立有限合伙企業(yè)解析：考查合伙的種類和合伙人資格。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第2 條第 1 款、第 3 條的規(guī)定。由于國有企業(yè)不能成為普通合伙人，所以只能設立有限合伙企業(yè)，所以C選項正確。2. 甲、乙、丙擬設立一有限合伙企業(yè)，甲、

2、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，下列不可以作為丙的出資的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 著作權(quán)B. 土地使用權(quán)C. 房屋租賃權(quán)D. 勞務 V解析：考查有限合伙人出資方式與普通合伙人的區(qū)別。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第64 條的規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資。根據(jù)該條規(guī)定可知，D 選項正確 （注意：房屋租賃權(quán)是其他財產(chǎn)權(quán)利，可以作為合伙人的出資 ） 。3. 甲擬設立一普通合伙企業(yè)，下列人員或組織可以成為合伙人的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 宋慶齡基金會B. 犯貪污罪服刑完畢未滿 1 年的李某 VC. 戶籍民警趙某D. 某上市公司解析：考查合伙人資格。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 3 條的規(guī)定。另外公務

3、員法第 53 條規(guī)定，警察 是國家公務員，因此不能成為合伙人。但所有的法律都并未曾禁止曾犯罪服刑完畢的人員作為合伙人，所 以 B 選項正確。4. 劉某、關(guān)某和張某設立一家普通合伙企業(yè)，劉某以勞務出資，關(guān)某以貨幣出資，張某以房屋出資，設立過程中下列做法中不符合法律規(guī)定的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 合伙協(xié)議約定關(guān)某在合伙企業(yè)成立之日起 1 年內(nèi)繳付出資B. 關(guān)某作為隱名合伙人不將姓名記載在合伙協(xié)議中 VC. 對張某的房屋作價未委托法定評估機構(gòu)評估，而是由三人協(xié)商作價D. 劉某的勞務作價，由三人協(xié)商確定解析：考查合伙人的出資程序。A選項的做法合法。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 18條規(guī)定，合伙人可以

4、約定合伙人出資方式、數(shù)額和繳付期限。B選項的做法不符合法律規(guī)定。我國不承認隱名合伙，合伙人的姓名或名稱必須記載在合伙協(xié)議中。CD選項的做法合法，法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第16條的規(guī)定，合伙人的出資需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 但合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。5. 合伙協(xié)議不可以排除下列法律規(guī)定的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 修改合伙協(xié)議須合伙人一致同意B. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意C. 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的份額，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D.

5、合伙人以其在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意V解析：考查合伙協(xié)議的內(nèi)容限制。A選項錯誤，依據(jù)合伙企業(yè)法第 19條第2款的規(guī)定：“修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。” B選項錯誤，合伙企業(yè)法第 22 條規(guī)定： “除合伙協(xié)議另有約定外， 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部 分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！?C選項錯誤，合伙企業(yè)法第 23條規(guī)定：“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié) 議另有約定的除外?！?D 選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第25條的規(guī)

6、定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。6. 甲、乙、丙、丁四人設立一普通合伙企業(yè)，甲擬將在合伙企業(yè)的份額出質(zhì)以獲得戊的借款，乙、丙表示同意，丁表示反對，甲對戊謊稱其他三人均同意，將份額出質(zhì)給戊，甲借款到期無力對戊還本付息，戊要 求行使自己的質(zhì)權(quán)，乙、丙、丁拒絕，下列說法正確的是：（分數(shù)： 1.00 ）A. 戊為善意第三人，質(zhì)押行為有效B. 乙、丙、丁三人中有兩人同意，質(zhì)押行為有效C. 可以按照甲退伙處理D. 質(zhì)押行為無效 V 解析：考查合伙份額質(zhì)押的限制。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 25條的規(guī)定。7. 某合伙企業(yè)有甲、乙、丙 3個合

7、伙人，甲的出資為電腦 3臺。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，甲急于使用資金遂將電腦以較低價格出售給了丁，丁并不知情。則該買賣行為應當如何認定?（分數(shù)： 1.00 ）A. 丁將取得該電腦的所有權(quán) VB. 由于該電腦所有權(quán)已經(jīng)屬于合伙企業(yè)，因此該買賣合同無效C. 只有該合伙企業(yè)事后予以追認，丁才能取得電腦的所有權(quán)D. 該買賣行為有效，因為電腦雖然是甲對合伙企業(yè)的出資，但電腦的所有權(quán)仍然屬于甲，甲有權(quán)處分解析：考查合伙人擅自處分合伙財產(chǎn)的效力。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第21 條的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。主要原理在于任一合伙 人都可以代表合伙企業(yè)。

8、8. 甲、乙、丙 3人設立了一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定甲以10萬元現(xiàn)金出資，乙、丙各以 20 萬元現(xiàn)金出資，合伙企業(yè)成立之日起 1 年內(nèi)繳足，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，合伙企業(yè)成立6 個月后，由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 30 萬元， 3 人決定解散合伙企業(yè)，但是對于如何分擔虧損達不成協(xié)議，此 時甲實際繳付 10萬元出資，乙實際繳付 15萬元，丙實際繳付 5萬元，對于30萬元的虧損應如何分擔 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 三人平均分擔B. 甲、乙、丙按照 1:2:2 的比例分擔C. 甲、乙、丙按照 2:3:1 的比例分擔 VD. 以上答案都不對解析：考查合伙企業(yè)的虧損承擔順序。法律依

9、據(jù)為合伙企業(yè)法第33條的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔的順序為：合伙協(xié)議的約定到合伙人協(xié)商決定；再合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；最后到 合伙人平均分配、分擔。9. 張某和李某擬設立一合伙企業(yè)，張某只愿意在出資范圍內(nèi)對企業(yè)債務承擔責任，某律師給出的下列法律意見中不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 該合伙企業(yè)的合伙人不能超過 50 人B. 李某可以用勞務出資C. 張某和李某對執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權(quán)利VD. 如果合伙企業(yè)只有張某和李某二人，李某對合伙企業(yè)債務必須承擔無限責任解析：考查有限合伙的特殊性。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第16條、第 61 條、第 67條的規(guī)定。10. 某普通合伙

10、企業(yè)有王某、張某、李某 3 個合伙人，經(jīng)三人同意，劉某人伙，劉某與三人約定劉某對入伙 前的合伙企業(yè)債務不承擔任何責任，下列說法不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 劉某與原合伙人的約定無效VB. 劉某對入伙前的合伙企業(yè)債務承擔連帶無限責任C. 劉某對入伙后的合伙企業(yè)債務承擔連帶無限責任D. 劉某與原合伙人的約定不具有對抗效力解析：考查合伙協(xié)議約定合伙人對外責任時的效力。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第44條第 2 款的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。入伙人可以在入伙協(xié)議中約定對其入伙前的債 務不承擔責任，但這種約定僅有對內(nèi)的效力而無對外的效力，不能對抗第三人。11. 甲普

11、通合伙企業(yè)約定的經(jīng)營期限屆滿， 合伙人不同意繼續(xù)經(jīng)營， 合伙企業(yè)成立清算組，清算組進行了公告，并聲明公告后 6 個月內(nèi)為申報債權(quán)期限， 如不申報， 甲企業(yè)不再清償債務。 乙企業(yè)是甲企業(yè)的債權(quán)人， 債權(quán)尚未到期，乙企業(yè)由于與甲企業(yè)不在同一地區(qū)，不知道甲企業(yè)解散并清算的事實，甲企業(yè)注銷6 年后乙企業(yè)的債權(quán)到期，乙企業(yè)主張債權(quán)時發(fā)現(xiàn)甲企業(yè)已注銷，遂找到甲企業(yè)的合伙人張某和王某，要求二人 承擔清償責任，二人拒絕承擔清償責任，以下說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 張某和王某按照法律規(guī)定的程序注銷了甲企業(yè)，對甲企業(yè)的債務不再承擔責任B. 乙企業(yè)在甲企業(yè)解散 5 年內(nèi)未提出償債要求，張某和王某對該

12、債務不再承擔責任C. 如甲企業(yè)解散時合伙企業(yè)尚有財產(chǎn)分配給張某和王某，則張某和王某在分得的財產(chǎn)范圍內(nèi)對乙企業(yè)承擔責任D. 張某和王某對甲企業(yè)的債務承擔無限連帶責任 V 解析：考查合伙企業(yè)注銷后的責任承擔。合伙企業(yè)法第 91 條規(guī)定，合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對 合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。因此 D選項正確。12. 某有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆眨?債權(quán)人向人民法院申請該合伙企業(yè)破產(chǎn)， 下列說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 合伙企業(yè)不適用破產(chǎn)程序B. 如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)還債程序后，合伙人對合伙企業(yè)債務不再承擔責任C. 如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)，經(jīng)過

13、破產(chǎn)還債程序后，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍承擔無限連帶責任 VD. 如人民法院宣告合伙企業(yè)破產(chǎn)，經(jīng)過破產(chǎn)還債程序后，所有合伙人對合伙企業(yè)債務均承擔無限連帶責任解析：考查合伙企業(yè)適用破產(chǎn)程序還債的規(guī)則。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第92 條的規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏目梢赃m用破產(chǎn)程序還債，但卻不能破產(chǎn)免責，普通合伙入對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。13. 李某、 夏某與韓某是某普通合伙企業(yè)的合伙人， 李某是合伙企業(yè)事務執(zhí)行人， 其擅自與合伙企業(yè)進行交易，收益 1 萬元，下列說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 李某與合伙企業(yè)的交易行為是有效行為，收益歸合伙企業(yè)所有VB. 李某與合伙企業(yè)的

14、交易行為是效力待定行為，夏某與韓某有權(quán)追認C. 李某與合伙企業(yè)的交易行為是可撤銷行為，夏某與韓某有權(quán)申請法院或者仲裁機構(gòu)撤銷D. 李某與合伙企業(yè)的交易行為無效，應恢復原狀解析：考查普通合伙人自我交易時的法律后果。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第99 條的規(guī)定。14. 張某用家庭共有財產(chǎn) 10 萬元出資設立了一家個人獨資企業(yè)，但是申請進行企業(yè)登記時未明確以家庭共有財產(chǎn)出資，以下說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 張某用家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任B. 張某用個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任 VC. 張某先用個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔責任，個人財產(chǎn)不足清償?shù)?，用家庭共有財產(chǎn)清償D. 企業(yè)收益用于家庭

15、共同生活的，應用家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任解析：考查個人獨資企業(yè)投資人的責任范圍。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第 18 條規(guī)定，個人獨資企業(yè) 投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債 務承擔無限責任。15. 關(guān)于個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)的下列說法不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 出資人不同B. 責任形式相同 VC. 財產(chǎn)歸屬不同D. 都不具有法人資格解析：考查個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)的異同。個人獨資企業(yè)的出資人必須是1 個自然人，合伙人必須是 2人以上，可以是自然人、法人和其他組織，所以A選項的說法正確。個人獨資企業(yè)的出資人對企業(yè)債務

16、承擔無限責任，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，責任形式不同，所以B選項的說法不正確。個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)歸投資人所有，合伙企業(yè)財產(chǎn)歸合伙人共有，所以C選項的說法正確；二者都不具有法人地位，都是非法人組織，所以 D 選項的說法正確。16. 劉某出資設立了甲個人獨資企業(yè)， 劉某由于事務繁忙， 委托關(guān)某全權(quán)負責企業(yè)的經(jīng)營， 但是約定標的額超過 10萬元的合同，關(guān)某應先向劉某匯報，劉某同意后，關(guān)某方能簽訂合同。關(guān)某未經(jīng)劉某同意，擅自與 乙公司簽訂了 15 萬元的供貨合同，劉某拒絕追認，由于合同遲遲得不到履行造成乙公司10 萬元的損失，下列說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 關(guān)某超越授權(quán)范圍

17、簽訂合同，屬于無權(quán)代理，供貨合同無效B. 關(guān)某簽訂的合同屬于效力待定合同，由于劉某拒絕追認，合同無效C. 合同有效，劉某應向乙公司賠償損失 VD. 合同有效，劉某應向乙公司賠償損失，關(guān)某負連帶責任解析：考查個人獨資企業(yè)外聘第三人經(jīng)營時的責任承擔。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第19 條的規(guī)定，委托合同可以約定受托人或受聘人的權(quán)限范圍，但這種約定不具有對抗善意第三人的效力，所以關(guān)某代表 個人獨資企業(yè)訂立的合同盡管超越權(quán)限，卻有效，劉某應賠償乙公司的損失。劉某賠償損失后，可以向關(guān) 某追償，但是關(guān)某對乙公司的損失不承擔連帶責任。17. 受托人或者被聘用人管理個人獨資企業(yè)的依據(jù)是： （分數(shù)： 1.00 ）A

18、. 個人獨資企業(yè)投資人的授權(quán)任命書B. 個人獨資企業(yè)法規(guī)定的受托人或者被聘用的人的職權(quán)C. 投資人與受托人或者被聘用人簽訂的書面合同 VD. 個人獨資企業(yè)與受托人、被聘用人簽訂的委托或聘用合同解析：法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法 第 19條的規(guī)定， 獨資企業(yè)的投資人可以委托或者聘任他人管理企業(yè)， 受托人或受聘人管理企業(yè)的依據(jù)是投資人與受托人或受聘人之間簽訂的書面委托合同或聘任合同。需要注 意的是，委托合同或聘任合同的一方主體是投資人而非獨資企業(yè)。18. 下列關(guān)于個人獨資企業(yè)的說法，不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 企業(yè)名稱中不得有“有限”、“有限責任”、“合伙”字樣B. 公務員不得作為出資人

19、C. 可以不設置會計賬簿 VD. 沒有從業(yè)人員人數(shù)的限制解析：考查個人獨資企業(yè)的基本規(guī)則。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第11條的規(guī)定，A選項的說法正確。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第 16條和公務員法的規(guī)定，B選項的說法正確。個人獨資企業(yè)法第 21條規(guī)定，個人獨資企業(yè)應當依法設置會計帳簿，進行會計核算。所以C選項不正確。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第8條可知，D選項正確。19. 王某投資設立了甲個人獨資企業(yè)，由于經(jīng)營困難， 2009 年 6 月 1 日王某解散了該公司，并發(fā)出公告，乙公司是甲企業(yè)的債權(quán)人，由于沒有看到公告所以未申報債權(quán)，2009年 9月 1 日清算結(jié)束， 2009年9月 5日王某到企業(yè)登記機關(guān)注銷了企業(yè)登記

20、，關(guān)于乙公司的債權(quán)，以下說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 甲企業(yè)清算結(jié)束，王某對乙公司的責任消滅B. 乙公司如在2014年6月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅C. 乙公司如在2014年9月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅D. 乙公司如在2014年9月5日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅V解析：考查個人獨資企業(yè)的責任消滅制度。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第28 條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。20. 張某生前創(chuàng)辦了一家個人獨資企業(yè)， 張某去

21、世以后， 張某的妻子與成年子女都表示不愿繼承該企業(yè)， 該企業(yè)只得解散。那么該企業(yè)解散時，應當由誰進行清算 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 由張某的妻子進行清算B. 由張某的成年子女進行清算C. 由張某的妻子和成年子女進行清算D. 由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算 V解析：考查個人獨資企業(yè)的解散規(guī)則。法律依據(jù)為根據(jù)個人獨資企業(yè)法第27 條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。本案中投資人死亡，又無人繼 承，所以應由其債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。二、多項選擇題 （ 總題數(shù)： 19，分數(shù)： 19.00）21. 某普通合伙企業(yè)共有甲、 乙、丙、

22、丁 4名合伙人， 合伙協(xié)議約定甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務， 下列關(guān)于甲、乙 2 人執(zhí)行合伙事務的說法不正確的有： （分數(shù)： 1.00 ）A. 甲或乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務時不得互相干涉 VB. 甲和乙一致同意，可以將合伙企業(yè)名下的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓VC. 甲等4人均不得經(jīng)營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務D. 甲等4人均不得與合伙企業(yè)進行交易V解析：考查合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行規(guī)則。A選項說法不正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第29條的規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。B選項的說法不正確。合伙企業(yè)法第31條第3項規(guī)定，處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)須全體合伙人一致同意。C選項的說法正確。法律依據(jù)為

23、 合伙企業(yè)法 第 32 條第 1 款，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè) 務。D選項的說法不正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 32條第2款，合伙人并不是絕對不能同合伙企業(yè) 進行交易。22. 甲、乙、丙三人設立了一家有限合伙企業(yè)，甲乙為普通合伙人，丙為有限合伙人，合伙協(xié)議未對合伙份額的轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定，下列說法正確的有： （分數(shù)： 1.00 ）A. 甲如將合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙，須經(jīng)丙同意B. 甲如將合伙份額轉(zhuǎn)讓給丁，須經(jīng)乙丙同意VC. 丙如將合伙份額轉(zhuǎn)讓給乙，應通知甲 VD. 丙如將合伙份額轉(zhuǎn)讓給丁，須經(jīng)甲乙同意V解析：考查合伙份額的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。 A選項不正確，B選項正確。法律根據(jù)為合伙企

24、業(yè)法第22條的規(guī)定。 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓通知即可，無須同意。CD選項均正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 73條的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前 30日通知其他合伙人。 本題中合伙協(xié)議并并未約定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額的問題，因此仍應適用第 22條的規(guī)定。 也就是說，即使是有限合伙人，如果合伙沒有協(xié)議的另外約定，有限合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中 的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人；有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的 全部或者部分財產(chǎn)份額時，亦須經(jīng)其他合伙人一致同意。23. 甲、乙、丙 3 人設立了一普通合伙企業(yè)，乙和

25、丙委托甲一人負責合伙事務的執(zhí)行，對外代表合伙企業(yè)， 乙和丙的權(quán)利包括： （分數(shù)： 1.00 ）A. 查閱合伙企業(yè)會計賬簿VB. 對甲執(zhí)行合伙事務提出異議VC. 撤銷對甲的委托 VD. 要求甲定期報告合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況V解析：考查普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的基本規(guī)則。A選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第28條，普通合伙人共同經(jīng)營的特點決定了合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等 財務資料。B選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第27條第2款，不執(zhí)行合伙事務的合伙人享有監(jiān)督權(quán)， 因此有權(quán)對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務提出異議。C選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 29條第2款，受委托執(zhí)

26、行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決 定撤銷該委托。D選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第28條的規(guī)定，由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況。24. 下列事項中，能夠?qū)е缕胀ê匣锶水斎煌嘶锏挠心男??（分數(shù)： 1.00 ）A. 王某下落不明滿 4 年，被依法宣告死亡 VB. 張某因車禍成為植物人，被依法宣告為無民事行為能力C. 甲公司被依法宣告破產(chǎn)VD. 陳某未按照合伙協(xié)議約定繳納出資解析：考查當然退伙的法定理由。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 48條，合伙人被認定為無民事行為能力人

27、或限制民事行為能力人的，不是當然退伙，只有在其他合伙人未能一致同意其轉(zhuǎn)為有限合伙人的情況下方 按退伙處理，所以B選項不正確。合伙人未履行出資義務是除名退伙的法定理由，不是當然退伙的法定理 由，所以 D 選項不正確。25. 以下關(guān)于合伙企業(yè)財產(chǎn)的描述，哪些是正確的 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 合伙人的出資屬于合伙企業(yè)財產(chǎn) VB. 以合伙企業(yè)的名義取得的利益和其他財產(chǎn)，為合伙企業(yè)的財產(chǎn)VC. 一般情況下，合伙企業(yè)進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)20 條規(guī)定，合伙人的出資、以C選項正確，D選項不正確。法律D. 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，一律無效 解析：考查合伙

28、財產(chǎn)的范圍。 AB選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。依據(jù)為合伙企業(yè)法第 21 條規(guī)定。26. 甲是某合伙企業(yè)的合伙人， 甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額是 8萬元， 并且合伙企業(yè)中有應分配未分配給甲 的利潤 2 萬元。甲欠乙人民幣 10 萬元，無力用個人財產(chǎn)清償，乙可以采取下列何種措施 ?分數(shù)： 1.00 ）A. 乙可以要求甲用應分配給其的2萬元利潤償還部分債務VB. 乙可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額C. 乙可以請求法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的份額VD. 乙可以直接變賣甲在該合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額用于清償解析：普通合伙人個人債務的清償。

29、法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 42條的規(guī)定，當合伙人的個人財產(chǎn)不足 清償其個人所負債務時，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以請求人民法院 強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。根據(jù)合伙企業(yè)法第41 條的規(guī)定，合伙人個人負有債務，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，故AC選項正確，BD選項不正確。27. 張、王、李、趙 4 人成立某合伙企業(yè)， 合伙協(xié)議中未對經(jīng)營期限作出規(guī)定， 后趙認為合伙企業(yè)效益不好， 想自己另外開立一家個人獨資企業(yè)， 因此希望退出合伙， 則需要滿足什么條件， 趙才可以合法退伙 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 提前 30 天通知其他合伙人

30、VB. 獲得其他合伙人一致同意C. 趙的退伙不給合伙企業(yè)的事務造成不利影響VD. 獲得其他任意兩名合伙人的同意解析：考查通知退伙。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 46 條的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在 不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30 日通知其他合伙人。因此，在本題所設情況下，趙退伙只要滿足 AC兩項條件即可，而無須征得其他合伙人同意。28. 劉某打算加入某合伙企業(yè)，成為普通合伙人。那么，依照我國合伙企業(yè)法，劉某要成為該合伙企業(yè)的合伙人必須符合以下哪些條件 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 取得原合伙企業(yè)合伙人的一致同意 VB. 原合伙人如實告知劉某關(guān)于該企業(yè)

31、的經(jīng)營狀況和財務狀況VC. 劉某應當如實向合伙人說明自己的個人負債情況D. 劉某應當停止其已經(jīng)從事的與該企業(yè)相競爭的業(yè)務V解析：考查入伙的規(guī)則。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 32 條、第 43 條的規(guī)定，新合伙人入伙時，應當經(jīng) 全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。ABD三項與法律規(guī)定一致。如實說明入伙人的個人負債情況是一種道德義務，原合伙人也可以要求其說明，但它不是法 定義務，不是入伙條件，因此 C 項不能入選。29. 張某、王某和劉某簽訂合伙協(xié)議，設立合伙企業(yè)，約

32、定張某于企業(yè)成立之日起3 個月內(nèi)出資 10 萬元，企業(yè)成立后，張某拒絕出資，以下說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 張某應承擔違約責任 VB. 企業(yè)發(fā)生虧損的，張某不承擔虧損C. 張某當然退伙D. 王某、劉某一致同意，可以將張某除名 V解析：考查合伙人未按合伙協(xié)議出資時的法律責任承擔。合伙企業(yè)法第103條第 1 款規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的， 應當依法承擔違約責任。 張某違反合伙協(xié)議的約定不履行出資義務， 當然應承擔違約責任， 所以A選項正確。張某即使不履行出資義務，仍然是合伙企業(yè)的合伙人，仍應負擔企業(yè)的虧損，所以B選項不正確。根據(jù)合伙企業(yè)法第 48 條、第 49 條的規(guī)定，合伙人不履

33、行出資義務，是除名退伙的法定事由，而不是當然退伙的法定事由，所以C選項不正確，D選項正確。30. 王某和張某是某從事服裝生產(chǎn)的合伙企業(yè)的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人，在該合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期間，王某和張某都打算再設立一家經(jīng)營服裝生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)，則下列說法正確的有： （分數(shù)： 1.00 ）A. 除合伙協(xié)議另有約定外，王某不可以設立該個人獨資企業(yè)B. 除合伙協(xié)議另有約定外，張某不可以設立該個人獨資企業(yè)C. 除合伙協(xié)議另有約定外，張某可以設立該個人獨資企業(yè)VD. 只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設立該個人獨資企業(yè)V解析：考查合伙人的競業(yè)禁止義務。A選項不正確，D

34、選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第32條第1款的規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。即普通合伙人的競業(yè)禁 止是絕對的，合伙協(xié)議不可以做另外的約定。B選項不正確，C選項正確。合伙企業(yè)法第 71條規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除 外。有限合伙人的競業(yè)禁止是倒過來的，除非合伙協(xié)議禁止，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與 本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。31. 甲、乙和丙 3人共同創(chuàng)辦了某普通合伙企業(yè)。后甲因病去世。甲的妻子丁、 10 歲的兒子戊是甲的繼承 人。則以下說法不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）

35、A. 丁自繼承開始之日起即成為該合伙企業(yè)的合伙人VB. 戊可以在其他合伙人一致同意的情況下成為合伙人，由其監(jiān)護人丁代行權(quán)利VC. 丁如果不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則合伙企業(yè)應當退還其依法繼承的財產(chǎn)份額D. 戊由于并非完全民事行為能力人，因此不得成為合伙人V解析：考查合伙份額的繼承規(guī)則。 A選項的說法不正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第50條第1款的規(guī)定， 合伙人死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng) 全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，而不是自繼承開始之日當然成 為合伙人。BD選項的說法都不正確。合伙企業(yè)法第50條第3款

36、中規(guī)定，合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè) 依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 C選項的說法正確。合伙企業(yè)法第 50條第2款規(guī)定，繼承人不愿意成為合伙 人的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。32. 甲公司、 乙公司和李某共同出資設立了某有限合伙企業(yè)， 甲公司和乙公司是有限合伙人， 李某是普通合伙人，由李某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲公司和乙公司享有下列哪些權(quán)利 ?（分數(shù)： 1.00 ）A. 有權(quán)對合伙企業(yè)聘請會計師事務所一事進行表決 VB. 有權(quán)以合伙企業(yè)名義對他人提起訴訟C. 有權(quán)將合伙份額出質(zhì)VD. 為合

37、伙企業(yè)提供擔保V解析：考查有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)則。依據(jù)合伙企業(yè)法第68條規(guī)定，AD選項正確。B選項不正確，有限合伙人為本企業(yè)利益提起訴訟的，應以自己的名義，不能以合伙企業(yè)的名義。C選項正確。合伙企業(yè)法第 72 條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除 外。33. 下列關(guān)于合伙企業(yè)和有限責任公司的說法正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 合伙人的人數(shù)有下限；有限責任公司的股東人數(shù)有上限VB. 合伙企業(yè)和有限責任公司都享有財產(chǎn)權(quán)C. 合伙人的出資形式比有限責任公司靈活 VD. 合伙企業(yè)在法律上沒有注冊資本最低限額和繳付期限的限制V解析：考查有限責任公司

38、與有限合伙的區(qū)別。A選項的說法正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第14條、公司法第24條的規(guī)定。B選項的說法不正確。法律依據(jù)為公司法第3條的規(guī)定，公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。 合伙企業(yè)法第 20 條雖然也規(guī)定了合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和 依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。實踐中應當區(qū)分合伙人出資的財產(chǎn)和合伙積累的財產(chǎn)，合伙 人以房屋使用權(quán)、商標使用權(quán)、專利使用權(quán)出資的，出資人并不因此喪失房屋的所有權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán) 等權(quán)利，這些出資財產(chǎn)的所有權(quán)仍屬于出資人，合伙人只享有使用和管理權(quán)。而合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合 伙人共有。 （民法通則第 32 條） 但是合伙企業(yè)的財產(chǎn)歸合伙人

39、所有，合伙企業(yè)不享有獨立的財產(chǎn)權(quán)。C選項說法正確，法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 16 條、公司法第 27 條的規(guī)定，公司法解釋 （三） 中 的相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)中合伙人承擔無限連帶責任，故其出資方式比有限責任公司靈活。D選項的說法正確。合伙企業(yè)法第 17條規(guī)定，合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資 義務。34. 趙某是某合伙企業(yè)的合伙人，下列哪些情形下合伙企業(yè)可以將趙某除名?（分數(shù)： 1.00 ）A. 趙某成為植物人B. 趙某在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中由于重大過失給合伙企業(yè)造成損失VC. 趙某未經(jīng)其他股東同意，與合伙企業(yè)進行交易 VD .趙某由于打架斗毆需要賠償受害人損失，導致自

40、己喪失償債能力 解析：考查合伙企業(yè)的除名退伙。合伙人的法定退伙包括當然退伙和除名退伙，當然退伙指發(fā)生了某種客 觀情況而導致的退伙， 合伙企業(yè)法第 28條規(guī)定了這些客觀情況；除名退伙是指在合伙人出現(xiàn)法定事由 的情形下，由其他合伙人決定將該合伙人除名， 合伙企業(yè)法第 49條規(guī)定了除名退伙的情形。當然退伙 與除名退伙的不同之處在于：當然退伙的原因是客觀性的，應當退伙的合伙人主觀上并無過錯，并未實施 損害合伙企業(yè)利益的行為；而除名退伙的原因是主觀性，即除名退伙的合伙人發(fā)生了損害合伙企業(yè)利益的 行為，其退伙具有懲罰性的因素。35. 甲個人獨資企業(yè)準備在其他地方設立分支機構(gòu)，以下說法正確的是： （分數(shù)：

41、1.00 ）A. 應當向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照VB. 應當向甲企業(yè)的登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照C. 甲企業(yè)對分支機構(gòu)的經(jīng)營承擔無限責任VD. 甲企業(yè)的投資人最終對分支機構(gòu)承擔無限責任V解析：考查個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)。AC選項正確，B選項不正確。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第14條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)設立分支機構(gòu)，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān) 申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分支機構(gòu)經(jīng)核準登記后，應將登記情況報該分支機構(gòu)隸屬的個人獨資企業(yè)的登 記機關(guān)備案。分支機構(gòu)的民事責任由設立該分支機構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔。D選項正確。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第 2

42、條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn) 為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。根據(jù)該條規(guī)定，個人獨資 企業(yè)分支機構(gòu)的最終責任由投資人承擔，并且投資人承擔的是無限責任。36. 某從事糧食加工的個人獨資企業(yè)經(jīng)營不善，投資人張某決定將其解散，以下說法正確的是：（分數(shù)： 1.00 ）A. 除張某自己擔任清算人外，還應聘請中介機構(gòu)人員擔任清算人B. 清算期間企業(yè)不能繼續(xù)從事糧食加工業(yè)務VC. 應通知債權(quán)人或進行公告 VD. 職工工資和社會保險費用、稅款先于企業(yè)債務清償V解析：考查個人獨資企業(yè)的解散和清算。A選項不正確，C選項正確。法律依

43、據(jù)為個人獨資企業(yè)法第27條的規(guī)定。B選項正確。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第30條規(guī)定；清算期間，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。D選項正確。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第 29條。37. 某甲出資設立了一家個人獨資企業(yè)， 某甲聘用某乙作為企業(yè)的總經(jīng)理， 某乙的下列哪些行為須經(jīng)某甲同意?（分數(shù)： 1.00 ）A. 以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保VB. 從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務VC. 同本企業(yè)進行交易 VD. 將企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用V解析：考查個人獨資企業(yè)事務的執(zhí)行規(guī)則和責任。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第20條的規(guī)定。38. 孫某設立的甲個人獨資企業(yè)解散， 乙公司是甲企業(yè)的債權(quán)人， 甲企業(yè)清算結(jié)

44、束， 乙公司的債權(quán)未得到清償，以下說法不正確的是： （分數(shù)： 1.00 ）A. 如果甲企業(yè)清算時，通知了乙公司，乙公司未申報債權(quán)，甲企業(yè)清算結(jié)束后，孫某對乙公司的責任消滅 VB. 乙公司對孫某的債權(quán)受到 2 年訴訟時效的限制 VC. 孫某對乙公司的責任期限不適用中止、中斷和延長D. 孫某對乙公司的責任期限為 5年，自乙公司對甲企業(yè)的債權(quán)成立之日起算V解析：考查個人獨資企業(yè)的責任承擔。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第28 條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務承擔償還

45、責任的期限是不變期間，不適用 中止、中斷和延長，不受訴訟時效的限制，并且即使債權(quán)人應申報債權(quán)而未申報，原投資人也應在5年內(nèi)對原企業(yè)債務承擔無限責任。 5 年期限從個人獨資企業(yè)解散后起算，不是從債權(quán)人對個人獨資企業(yè)的債權(quán) 發(fā)生日起算。39. 某個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用乙作為企業(yè)經(jīng)理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的?（分數(shù)： 1.00 ）A. 乙擅自將企業(yè)的 50 萬元資金借給自己的同學丙 VB. 某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業(yè)為其貸款提供擔保，乙認為丁是甲的好友，未經(jīng)向甲請 示就以企業(yè)財產(chǎn)為丁提供了擔保 VC. 乙認為企業(yè)獲取的一項專利一直未能實施給企業(yè)造成了損失，遂說服甲同意將其

46、轉(zhuǎn)讓給戊，后來戊實 施該專利，獲利頗豐D. 乙將企業(yè)資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業(yè)V解析：考查個人獨資企業(yè)事務執(zhí)行規(guī)則。AD選項當選。法律依據(jù)為個人獨資企業(yè)法第 20條第3項的規(guī)定。個人獨資企業(yè)的投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得挪用企業(yè)的資金歸個人使 用或者借貸給他人。B項當選。法律依據(jù)為根據(jù)個人獨資企業(yè)法第20條第（5）項、第40條的規(guī)定，管理人不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保。C選項不當選。符合個人獨資企業(yè)法第20條第8項的規(guī)定，經(jīng)投資人同意，經(jīng)理人員可以將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。三、不定項選擇題 （ 總題數(shù)： 4，分數(shù)： 51.00）

47、張某、王某與李某三人簽訂合伙協(xié)議，設立了甲普通合伙企業(yè)，約定張某用現(xiàn)金5萬元出資；王某用專利權(quán)出資，作價 10 萬元；李某用勞務出資，作價 5萬元。三人約定聘請劉某擔任合伙企業(yè)的經(jīng)理。合伙協(xié)議 對合伙人轉(zhuǎn)讓出資問題沒有約定。 企業(yè)成立后 王某由于要出國定居， 將合伙份額轉(zhuǎn)讓給朱某， 張某死亡， 根據(jù)張某的遺囑， 張某之子 10歲的張小果是張某的繼承人， 張某之妻周某是張小果的法定監(jiān)護人。根據(jù)以 上情況，回答下列問題：（分數(shù)： 12.00 ）（1）. 對于王某的專利權(quán)出資和李某的勞務出資，以下說法正確的是：（分數(shù)： 3.00）A. 必須經(jīng)法定評估機構(gòu)評估作價，不得高估或者低估B. 必須經(jīng)張某、王

48、某與李某三人共同委托的法定評估機構(gòu)評估作價C. 均可以由張某、王某與李某三人共同協(xié)商作價 VD. 專利權(quán)必須經(jīng)法定評估機構(gòu)評估作價，勞務可以由三人共同協(xié)商作價 解析：考查合伙企業(yè)的出資制度。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 16 條的規(guī)定，合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人 委托法定評估機構(gòu)評估。 合伙人以勞務出資的， 其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定， 并在合伙協(xié)議中載明。 根據(jù)該條規(guī)定，C選項正確。（2）. 劉某應對合伙企業(yè)的下列哪些損失承擔賠償責任?（分數(shù)： 3.00 ）A. 超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務 VB. 在

49、履行職務過程中因故意給合伙企業(yè)造成的損失VC. 在履行職務過程中因重大過失給合伙企業(yè)造成的損失VD. 在履行職務過程中因輕過失給合伙企業(yè)造成的損失解析：考查合伙企業(yè)外聘第三人責任承擔。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第35 條第 2 款的規(guī)定，被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給 合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。根據(jù)該條規(guī)定可知，ABC選項正確。（3）. 關(guān)于王某轉(zhuǎn)讓合伙份額給朱某，以下說法正確的是： （分數(shù)： 3.00）A. 應經(jīng)張某與李某的一致同意 VB. 只需通知張某與李某C. 張某或李某主張以合理條件受讓王某的份額的，王某必須

50、將份額轉(zhuǎn)讓給張某或李某D. 朱某對轉(zhuǎn)讓前的企業(yè)債務承擔無限連帶責任 V解析：考查合伙份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則。A選項正確，B選項不正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第22條的規(guī)定。C選項不正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第23條的規(guī)定。D選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第24條的規(guī)定。（4）. 關(guān)于張小果的繼承問題，以下說法正確的是： （分數(shù)： 3.00）A. 張小果當然成為有限合伙人，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)B. 如果李某不同意，張小果不能成為有限合伙人，合伙企業(yè)應退還張某的財產(chǎn)份額給張小果VC. 如果朱某和李某一致同意，張小果可以繼承張某的合伙人地位成為普通合伙人D. 任何情況下張小果都不能成為合伙人 解析：考查合伙

51、份額的繼承規(guī)則。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 50條第 3款的規(guī)定，合伙人的繼承人為無 民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合 伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退 還該繼承人。根據(jù)該條規(guī)定可知，合伙人的繼承人如為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，只有在全體合伙人一致同意的情況下，才能成為有限合伙人，不能成為普通合伙人，所以B選項正確，ACD項均不正確。甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張 某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合

52、伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè) 中的財產(chǎn)份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良 好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。根據(jù)以上情況，回答下列問題：（分數(shù)： 15.00 ）（1）. 甲公司有權(quán)作出下列哪些行為 ? （分數(shù)： 3.00 ）A. 對丙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議VB. 張某執(zhí)行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業(yè)造成損失，對張某提起訴訟VC. 參與決定丁企業(yè)的人伙D. 以自己在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì) V解析：考查有限合伙人的特殊權(quán)利。AB選項正確，C選項不正確。符合合伙企業(yè)法第68條第2項、第6 項的規(guī)定；該條規(guī)定有限合伙人可以參

53、與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權(quán)利；D選項正確。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第72條的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）. 經(jīng)談判， 丁企業(yè)放棄了入伙打算， 甲公司想將其在丙企業(yè)中的份額轉(zhuǎn)讓給戊公司， 下列說法正確的是： （分數(shù)： 3.00 ）A. 需經(jīng)過乙公司和張某的一致同意B. 需經(jīng)過張某的同意C. 不需經(jīng)乙公司和張某的同意，但應提前30日通知乙公司和張某VD. 不需經(jīng)乙公司和張某的同意，也不需通知解析：考查有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額的規(guī)則。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第73條的規(guī)定。（3）. 甲公司將

54、份額全部轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人，戊公司以丙企業(yè)的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是： （分數(shù)： 3.00）A. 戊公司對該筆交易承擔有限責任B. 乙公司和張某對該筆交易不承擔責任C. 戊公司對該筆交易承擔無限連帶責任 VD. 乙公司和張某對該筆交易承擔無限連帶責任 V 解析：考查表見合伙。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第 76 條的規(guī)定。（4）. 經(jīng)戊公司、乙公司和張某一致同意，戊公司轉(zhuǎn)為普通合伙人，乙公司轉(zhuǎn)為有限合伙人，下列說法正確的是：（分數(shù)： 3.00 ）A. 戊公司對作為有限合伙人期間發(fā)生的丙企業(yè)債務承擔有限責任B. 戊公司對作為有限合伙人期間發(fā)生的丙企業(yè)債務承擔

55、無限連帶責任VC. 乙公司對作為普通合伙人期間發(fā)生的丙企業(yè)債務承擔有限責任D. 乙公司對作為普通合伙人期間發(fā)生的丙企業(yè)債務承擔無限連帶責任V解析：考查合伙人相互轉(zhuǎn)換后的責任承擔規(guī)則。法律依據(jù)為合伙企業(yè)法第83條、第 84 條的規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普 通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。（5）. 王某退伙， 王某對基于退伙前原因發(fā)生的丙企業(yè)債務的承擔， 下列說法正確的是： （分數(shù)： 3.00）A. 退伙之日起不再承擔任何責任B. 以原出資額為限承擔有限責任C. 以退伙時從合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)承擔有限責任 VD. 承擔連帶無限責任解析：考查有限合伙人退伙后的責任承擔。 法律依據(jù)為 合伙企業(yè)法 第 81 條的規(guī)定， 有限合伙人退伙后， 對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。 王某投資開辦了甲個人獨資企業(yè)， 聘請張某擔任企業(yè)的總經(jīng)理， 王某與張某約定凡涉及企業(yè)重大經(jīng)營問題， 必須由王某決定。由于王某決策失誤，甲企業(yè)出現(xiàn)嚴重虧損，對債權(quán)人乙公司的負債達10萬元，根據(jù)以上情況，回答下列問題