空格及部分公司應根據(jù)實際情況填寫;本套范本適用于

1、（注：括號內及斜體部分為提示內容，定稿時請刪除相關內容，空格及XX部分，公司應根據(jù)實際情況填寫；本套范本適用于設董事會、 經理、監(jiān)事會的一人有限公司變更使用，僅供參考。）XXXX有限公司章程（修訂于年 月 日）第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的 合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和 有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：XXXX有限公司。第三條 公司住所：XX市XX區(qū)（縣、市）XX路XX號。第四條 公司營業(yè)期限為XX年。第五條 公司為一人有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、 自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限

2、對公司承擔責任， 公司以其全 部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立于股 東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家 利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 均具有約束力。第八條 本章程由股東制定，自公司變更之日起生效。第二章 公司的經營范圍第九條 本公司經營范圍為：XXXX。（以公司登記機關核定 的經營范圍為準）第三章公司注冊資本第十條 本公司注冊資本為XX萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由一個股東投資：股東姓名（或名

3、稱）：證照類型及號碼：出資額XX萬元，其中以XX方式出資XX萬元， 于XX年XX 月XX日前繳納；以XX方式出資XX萬元，于XX年XX月XX日 前繳納（出資時間，是否分期出資，分幾期出資，均由股東自行決定。）第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 公司不設股東會，公司股東依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有 關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊

4、資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應 當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條 公司設董事會，其成員為XX人，由股東委派產生。（董事會成員 3-13 人，具體人數(shù)請在此處明確），董事會設董事長一人，副董事長XX人，由董事會選舉產生，任 期不得超過董事任期，但可以連選連任。 （董事長、副董事長的產生 方式可另行約定，并在此處明確。副董事長可不設） 。（公司董事會成員中可以有公司職工代表。 如董事 會成員中有職工代表

5、的，則第十四條的表述如下：第十四條 公司設董事會，其成員為XX人，其中非職工代表X X 人，由股東委派產生；職工代表 XX 名，由職工代表大會民主選舉 產生，在公司成立后半年內到公司登記機關備案。 董事會設董事長一 人，副董事長 XX 人，由董事會選舉產生。第十五條 董事會對股東負責，依法行使下列職權：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司

6、內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經 理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第十六條 董事每屆任期XX年（最長不得超過三年），任期屆 滿，經委派可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內 辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在更換后的新董事就任前， 原 董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十七條 董事會的議事方式： 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以 書面委托他人參加。非董事經理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資 格。董

7、事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1 、定期會議定期會議一年召開XX次，時間為每年XXXX召開。2 、臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式， 但規(guī)定的內容不得與公司 法的強制性規(guī)定相沖突。）第十八條 董事會的表決程序1 、會議通知召開董事會會議，應當于會議召開XX日以前通知全體董事。2 、會議主持董事會會議由董事長召集和主持， 董事長不能履行職務或者不履 行職務的， 由副董事長召集和主持， 副董事長不能履行職務或者不履 行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 （如不設 副董事長的，則刪除相關內容。）3 、會議表決董事按一人一票行使表決權

8、，董事會每項決議均需經 半數(shù)以上 （具體比例請自行決定，并在此處明確）的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在 會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內容不得與公司 法的強制性規(guī)定相沖突。）第十九條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會 負責，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權。第二十條 公司設監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，其中職工代表一名。 職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產生， 在公司成立后半年內到 公司登記機關備案；其他二名監(jiān)事由公司股東委派產生。（監(jiān)事會成員不得少于三人。其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體人數(shù) 請在本

9、條規(guī)定。）第二十一條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員 提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董 事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五一條的規(guī)定，對董事、高級管 理人員提起訴訟；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必 要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作； 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔第二十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年，連選可以連任。監(jiān)事任期 屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第二十四條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉 產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務 或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān) 事會會議。第二十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會會議事項 提出質詢或者建議。第二十六條 監(jiān)事會每年度