公司治理(第二版)李維安第二章概要

1、普通高等教育“十五”I家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材, 公司治理學(xué)李維安主編任課教師李維安公句治理學(xué)第二章公司治理：理論框架與基本問題學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系第二節(jié)公司治理邊界及其原理第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)復(fù)習(xí)思考題案例討論題：帕瑪拉特vS安然：歐美模式的失敗?公旬治理學(xué)U1I、公司治理的基本框架& 第二章公司治理:理論框架與基本問題 學(xué)習(xí)目的1 . 了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2 .掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人 在公司治理中所處的地位：3 .理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、 公司治

2、理邊界的類型和主要內(nèi)容；4 .熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則；5 .明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。 關(guān)鍵詞科層和契約 公司治理邊界公司治理機(jī)制公旬治理學(xué)公司科層契約與公司治理體系一、公司科層和市場契約 二、公司治理涉及的問題 三、公司治理涉及的當(dāng)事人公司治理學(xué)公司科層和市場契約公司治理學(xué)二、公司治理涉及的問題1 .股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2 . 一個擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會 完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必 須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利 益的不公平行為。3 . “有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù) 債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要

3、問題。4 .公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān) 系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ) 的表征也是公司治理的重要問題。5 .投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的 優(yōu)勢這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一 致。6 .設(shè)£一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的 信息。7 .女高'V層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào) 節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。公旬治理學(xué)&三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府公旬治理坐U!、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的

4、一般模式公旬治理坐& （一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利 用了委托人的資源并以此獲得收益，因 此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人 進(jìn)行說明報(bào)告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題 是理解好委托代理關(guān)系，& （二）公司治理的架構(gòu)-內(nèi)部治理和外部治理-內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排, 構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事 （會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其 博弈均衡路徑。-公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場 的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。 公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品 市場、勞

5、動力市場、國家法律和社會輿論等。表委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信 號委托人代理人歸類防盜措施保險(xiǎn)公司投保人除藏行動道 德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代 表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師公司治理學(xué)公旬治理學(xué)表21委托人代理人劃分表一一續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德 風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/L作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被占代理律師健康狀況

6、保險(xiǎn)公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信 號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持 有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險(xiǎn)公司投保人公司治理學(xué)【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的 I革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二 波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄 悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年 年前年后的一年多時間里，美國兒家最著名大公司的 董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分 別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車

7、公司 總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯羅賓孫、 西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在 短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒鯨魚，這 在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治 理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到 臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。公司治理學(xué)& (三)公司治理的一般模式1 .構(gòu)筑公司治理模式的原則2 .公司治理模式的類型公司治理學(xué)L構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出 描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間 的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系

8、統(tǒng)的其他 部分之間的相互關(guān)系。公旬治理坐(1)(2)(3)(1)亞洲的家族式治理模式公司治理學(xué)- 這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。- 這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的 控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。- 其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需耍的大 量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持 家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從 而使企'也受債務(wù)市場的影響很大。2 .公司治理模式的類型亞洲的家族式治理模式。日本和德國式的內(nèi)部治理模式。英國和美國式的外部治理模式。公旬治理學(xué)$ (2)日本和德國式的內(nèi)部治理模式-在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工 都積極

9、通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理 事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東 所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。-日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形 成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種 內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模 式。公司治理學(xué)，(3)英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾 公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況 下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本 市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。-公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場 等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為 “外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。

10、公司治理學(xué)第二節(jié) 公司治理邊界及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界 三、公司治理邊界的主要類型公司治理學(xué)& 一、現(xiàn)代公司與公司邊界公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系，一般而言 公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：(1)財(cái)產(chǎn)邊界。(2)組織邊界。(3)法人邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司治理學(xué),二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界公旬治理學(xué)& （一）交易緯度差異和專用性資產(chǎn)不同交易的主要表現(xiàn)緯度是資產(chǎn)專用性、 不確定性和交易次數(shù)。-在不同交易的三個主要緯度上，資產(chǎn)專用 性是最主要的。從最廣泛的交易角度來

11、推 演公司治理的邊界其內(nèi)在邏輯也取決于資 產(chǎn)專用性。& （二）公司的治理邊界-不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順 序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。設(shè)I為公司的總收入，且OWIWP , P為公司最大可能 的收入；Wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中“為支 付員工的工資，W2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該 支付給債權(quán)人的本金加利息；口為股東所追求的滿意利 潤；然公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的 制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：員工債 權(quán)人股東政府。公司治理學(xué)-公司治理邊界就是指，公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的 緯度和半徑所形成的范圍。在公司中相

12、關(guān)當(dāng)事人所形成的 關(guān)系可用圖表示。圖2-2公司的當(dāng)事人關(guān)系圖公司治理坐三、公司治理邊界的主要類型(-)有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界(-)集團(tuán)母公司的治理邊界(三)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界公司治理學(xué)(-)有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界- 公司的實(shí)際活動往往是超越法人邊界的。公司自 身的行為往往是忽視法人邊界的。- 在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子 公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司 的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。- 在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。- 西方國家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限 于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多 情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

13、公旬治理學(xué)& (二)集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具 備了雙重特征：(1)母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu) 行使治理的職責(zé)；(2)企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn) 作系統(tǒng)。母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志 延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這 個界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策 權(quán)的范圍。-集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在 公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治 理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司 的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母 公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)

14、了 說明責(zé)任的范圍。（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界 的變化公旬治理學(xué)圖24集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖25集團(tuán)治理外邊界公旬治理學(xué)41、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則 3(1)直接經(jīng)濟(jì);(2)超強(qiáng)的正反饋；(3)網(wǎng)絡(luò)的正外部性；(4)標(biāo)準(zhǔn)化競爭；(5)互補(bǔ)性；(6)信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性;(7)消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；(8)注意力經(jīng)濟(jì)；(9)系統(tǒng)競爭。公司治理學(xué)2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化(I)(1)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù) 對象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使 過去頗費(fèi)交易成本的治理過程變?yōu)榭赡堋?2)在網(wǎng)

15、絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供應(yīng)方規(guī)模 經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來，結(jié)果導(dǎo)致“雙重作用”。反應(yīng) 在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)的迅速擴(kuò)張中，信息通道 較短中的治理邊界隨之?dāng)U張。(3)公司最大的挑戰(zhàn)是通過克服總轉(zhuǎn)移成本來擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò) 規(guī)模。這對單個公司來講治理的邊界和內(nèi)容必須向合 作和兼容方面逼近。公旬治現(xiàn)學(xué)”案例221創(chuàng)維事件: 的公司治理樣本”公旬治理學(xué)“一個糟糕2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化(II)(4)受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會有一個長的引入 期，緊接著是爆炸性增長。這種模式是由于正反饋引起 的。這對公司來講，“預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司 治理邊界的專用性資產(chǎn)。(5)互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必

16、須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲 得它的福利。對公司來說，消費(fèi)者同序偏好的專用性資 產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵。(6)信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗(yàn)產(chǎn)品”以及注意 力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量專用性資 產(chǎn)的乂一新變化，鎖定(lock-in)和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成本以 及搜索引擎(Web)也被納入其中。-創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為 龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技 上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。-創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2004年11月 291 I,其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指 數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月

17、 中期業(yè)績，但11月30日9點(diǎn)44分突然遭港交所勒令停 牌。隨后否港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù) 碼4837萬元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主 席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)杳人員拘捕，同時被捕 的還有其他九名高管人員。12月1H,香港東區(qū)裁判法 院立案起訴，并于2H上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以 100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日 再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查公司治理坐第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)公司治理學(xué)& 一、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大類，即權(quán)益機(jī)制市場機(jī)制管理機(jī)

18、制公旬治理坐二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則1 ,激勵相容原則(Incentive Compatible Principle)2 ,資產(chǎn)專用性原則(Asset Specificity Principle)3 .等級分解原則(Hierarchical Decomposition Principle)4 ,效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則, 1.激勵相容原則保持一個機(jī)制有效的根本原則就是激勵相 容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一 致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計(jì)者和機(jī)制需求者最終目 的的一致性。公司治理學(xué)& 2.資產(chǎn)專用性原則-資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的 用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大 降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會 成本。-判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這 樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。公司治理學(xué)& 3.等級分解