子公司治理結構建議外派高管管理制度

1、企業(yè)治理與人力資源治理咨詢工程子公司治理結構建議附件三外派高管治理制度咨詢成果文件編號：014目 錄第一章總那么 1第二章任職 2第三章工作報告制度 5第四章薪酬、考核和獎懲 7外派高管治理制度第一章總那么第一條為了增強對公司派往控股公司、參股公司以下通稱為子公司出任高級治理職務人員的治理,明確他們的責、權、禾I,充分調動其的積極性和 創(chuàng)造性,最大限度地維護公司的合法利益, 保證公司經營目標的順利實現(xiàn),特制 訂本制度.第二條適用對象：凡公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會 主席或召集人、監(jiān)事以及經營治理層中的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、技 術總監(jiān)等高級治理職務的人員

2、以下簡稱外派高管均適用本治理方法第二章任職第三條任職資格：(1) 具有經濟、金融、財務、企業(yè)治理、法律等方面的根底知識,具 有所任職務的專業(yè)技術知識和技能(2) 一般應具有本科及以上學歷,水平特別突出者,可適當放寬至大 專學歷(3) 在相關工作崗位工作3年以上,具有所任職務的相關工作經驗(4) 對子公司業(yè)務較熟悉：行業(yè),技術,政策,市場(5) 有良好的工作動力(6) 極強的責任心和事業(yè)心(7) 積極的參與精神(8) 謹慎：執(zhí)行責任時細心、富于技巧,即在詳細調查的根底上,在 具備處理相關事務的水平的前提下,盡可能平安地完成工作(9) 有很強的綜合分析,判斷,決策和創(chuàng)新水平(10) 忠誠：保守公司

3、秘密(11) 老實廉潔：遵守公司倫理手冊和社會標準(12) 有足夠的時間和精力履行崗位責任,該候選人不得同時兼任三個 以上(不含三個)子公司的董事.第四條工作責任：(13) 保證子公司的經營行為符合國家的法律、 法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求,經營活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍.(14) 在執(zhí)行職權時超越?公司法?和公司章程規(guī)定的職權和授權, 致 使公司遭受損失或資產流失的,相關責任人應承當責任.(15) 及時掌握子公司經營情況、財務情況和其他關系到公司權益的重 大事項,定期或不定期向公司股權治理部門書面報告.(16) 代表公司在子公司董事會或子公司經營班子中發(fā)表意見,執(zhí)行公 司決定,維護

4、公司利益,保證公司資產保值和增值.(17) 維護子公司所有股東的利益,及時掌握子公司經營治理現(xiàn)狀,確 保子公司股東權益的最大化.(18) 協(xié)助辦理公司投資退出變現(xiàn)相關工作.(19) 對重大事項行使表決權未及時報公司相關職能部門批準,造成重大決策失誤,相關責任人應承當責任.(20) 非經法律、法規(guī)允許或者公司批準,不得將其權力轉授他人行使.(21) 不得利用在子公司的地位和權力為自己和他人謀取私利, 不得利 用其職權侵占子公司的財產,收取賄賂或非法獲取報酬.(22) 接受公司有關職能部門的指導、治理和監(jiān)督.第五條 工作權限：(23) 應當遵守?公司法?和公司章程,根據(jù)?公司法?和公司章程規(guī) 定的

5、職權范圍和授權大小,參與公司的經營,忠實履行各自的職 能,行使相應的權力,維護公司的利益,糾正有損公司利益的行 為.(24) 出席、列席子公司召開的董事會、監(jiān)事會或經營治理辦公會議,并對相關表決事項根據(jù)公司意圖發(fā)表意見或看法,行使表決權(25) 外派高管根據(jù)所任職務的不同,可不同程度地享有對子公司的建 議權、決策權、調查權、人事權、財務權、監(jiān)督權等.(26) 對子公司的重大經營決策(指企業(yè)投資、關聯(lián)交易、貸款擔保、 產權變動、財務預決算、重大工程招標書等)進行審議和監(jiān)督, 但行使表決權前須事先以書面形式報公司職能部門批準.第六條 提名和任命：(1) 由公司企業(yè)治理部會同人力資源部,根據(jù)相應任職

6、資格,遵照?公 司法?和公司章程的有關條款的規(guī)定提出人選,經公司總裁會和 董事會研究確定,由總裁委派.(2) 外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司, 子公司應按 ?公司法?規(guī)定的程序聘任,并正式發(fā)文予以公布.外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計算,任期 1 - 3年.(3) 外派高管在任期屆滿前,不得無故解除其職務,如發(fā)現(xiàn)有?公司 法?第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形,以及被中國證監(jiān)會確 定為市場禁入者,那么立即按?公司法?的規(guī)定程序予以罷免或解 除其職務.(4) 外派高管在任期屆滿,實行任期責任審計,由公司人力資源部, 產權治理部和審計部根據(jù)考核結果、 審計情況以及工作需要,提

7、出是否連任意見,報公司董事會或總經理批準.(5) 外派高管如提出辭職,需提前30天向所在子公司及公司提交書 面辭職報告,并接受公司的離任審計,經公司董事會或總經理批 準前方可離任.(6) 外派高管與公司簽訂勞動合同,接受公司的統(tǒng)一治理.(7) 外派高管的調整應由公司人力資源部和股權治理部門根據(jù)外派高管履行責任情況向公司領導提出建議,經公司總經理辦公會討 論通過并經子公司董事會履行程序后,實施調整.第三章工作報告制度第七條 報告頻率及報告形式：(1) 本人工作履行情況,每月報告一次.(2) 子公司的經營情況,每季度專題報告一次.(3) 子公司有重大事項時,及時報告.(4) 報告原那么上應以書面形

8、式進行,如遇緊急情況,可以先以口頭報告,之后再補交書面報告.公司派往子公司外派高管超過一人,可由外派高管單獨或共同出具有關報告并必須本人簽名.第八條 發(fā)生可能對公司股權權益產生較大影響的事件,子公司涉及以下重大事項時,外派高管必須及時向公司股權治理部門提交臨時工作報告：(1) 股東會議和董事會擬表決的事項及其決議和紀要.(2) 企業(yè)董事、監(jiān)事、副總經理以上領導人員和財務人員的崗位變動.(3) 子公司簽訂重要合同,該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營結果中的一項或多項產生顯著影響.(4) 企業(yè)申請貸款、為他人擔保、貸款到期無法及時還貸.(5) 重大訴訟或仲裁事項以及重大違規(guī)事項.(6) 出現(xiàn)

9、虧損,子公司發(fā)生經營性或者非經營性虧損.(7) 涉及子公司的重大訴訟事項.(8) 子公司利潤分配方案.(9) 對外投資、固定資產購置；經營方向、方式發(fā)生變化；子公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產行為(10) 子公司及其下屬子公司合并、分立、破產、解散、被收購和兼并.(11) 壞賬處理及固定資產處理和報廢.(12) 子公司修改經公司審定的內限制度.(13) 企業(yè)的經營環(huán)境發(fā)生重大的變化,新公布的法律、法規(guī)、政策、 規(guī)章等,可能對子公司的經營有顯著影響.(14) 子公司進入清算、破產狀態(tài).(15) 其他可能影響子公司價值和公司股權利益的重大事項.第九條子公司召開股東會(或股東大會)、

10、董事會時,由公司的外派高管參加會議進行表決.外派高管應在該會議召開五日前向公司股權治理部門提供 有關會議議題,股權治理部門根據(jù)會議議題重要程度, 在該會議召開三日前向公 司領導提供有關會議議題的表決意見報告, 供公司領導決策,并及時反應有關意 見.第十條外派高管應嚴格按公司領導的批復意見表決. 對會議追加的臨時議案,外派高管必須及時向公司股權治理部門報告,并經公司領導批復意見后, 進行表決.第十一條外派高管的工作報告送交公司股權治理部門后,由股權治理部門 會同外派高管分析并提出建議后報送公司領導審閱及批復. 經公司領導批復的報 告,由股權治理部門存檔并將復印件交給外派高管, 不需批復的報告直接由股權 治理部門存檔第四章薪酬、考核和獎懲第十二條公司股權治理部門有權對外派高管行使權力和履行義務情況的 監(jiān)察監(jiān)督,維護公司股權的權益.第十三條 由公司股權治理部門建立外派高管的工作績效考核制度及考核 指標具體績效考核方法及流程見公司績效考核方法.根據(jù)外派高管的工作及 所負責企業(yè)的生產經營情況,年終由股權治理部門、人力資源部和審計監(jiān)察部共 同對外派高管進行綜合考評,經公司總經理和董事會對考核結果形成最終獎懲意 見后,由人力資源部部執(zhí)行獎勵或處分.第十四條由人力資源部制訂外派高管