公司增資重組系列文件

1、夢想成真公司文件夢字20_第_號關(guān)于報(bào)送MM公司進(jìn)行增資擴(kuò)股方案的報(bào)告夢想成真市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會：為落實(shí)夢想成真市國企改革協(xié)調(diào)聯(lián)席會議第次會議關(guān)于積極 推進(jìn)MM公司（以下簡稱MM公司）資產(chǎn)重組，確保國有資產(chǎn)保值增值的 決定，已經(jīng)完成由本公司受讓 GG公司原持有MM公司%出資，以使本公司持有MM公司100%股權(quán)的整合工作。為有效利用MM公司現(xiàn)有土地資源，轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，需 要引進(jìn)非負(fù)債性質(zhì)長期穩(wěn)定的資金進(jìn)行 MM公司所擁有的土地項(xiàng)目開 發(fā)工作，MM公司有必要進(jìn)行增資擴(kuò)股?；贛M公司此前已與EE公司簽訂聯(lián)建協(xié)議，利用 EE公司提供 的聯(lián)建資金向美夢市人民政府補(bǔ)繳土地出讓金；EE公司作

2、為房地產(chǎn)開發(fā)專業(yè)的集團(tuán)公司，具有最終權(quán)益的 %歸屬夢想成真市國有資產(chǎn)體系的權(quán)屬性質(zhì)和其在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)， 故我公司經(jīng) 總經(jīng)理辦公會集體決策，通過同意MM公司所擬采取由EE公司對其定 向增資的方案。現(xiàn)將MM公司增資重組方案附有關(guān)文件文書報(bào)請貴委審查， 如同意請盡快批復(fù)，以便我公司及 MM公司盡快實(shí)施上述方案。特此報(bào)告 夢想成真AA公司二年月日附：1. 經(jīng)開公司關(guān)于同意對MM公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的意見2. MM公司董事會關(guān)于公司進(jìn)行增資重組的決議（在變更為一 人公司的登記完成后之A日）3. MM公司惟一股東AA公司關(guān)于同意MM公司董事會增資重組 決議的決定（A+A日）4. MM公司增資擴(kuò)股

3、總體方案5. 職工安置方案6. M居司職工大會關(guān)于同意公司增資重組方案和職工安置方 案的紀(jì)要7. 本方案經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后將由AA公司和EE公司簽訂的關(guān) 于對美夢MM公司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書8. MM公司20年_月_日的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表9. 關(guān)于同意參加MM公司增資擴(kuò)股的承諾函（說明同意總體方案內(nèi)容）主題詞：增資擴(kuò)股報(bào)告主送：夢想成真市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會抄報(bào)：夢想成真公司MM公司職工大會決議時間：年月 日地點(diǎn)：公司會議室參會人員：全體職工主持人：（姓名）記錄人：（姓名）會議審議并通過如下決議內(nèi)容：1、全體職工一致通過MM公司改制職工安置方案；2、 選舉出任公司監(jiān)事。職工監(jiān)事姓名身份證號碼住址參會

4、職工簽名:年月日M公司文件M發(fā)第 號MM公司屆 次董事會決議年月日，公司在召開屆 次董事會會 議，公司全體三名董事出席了會議。 會議審議了公司變更主營業(yè)務(wù)和 接受EE公司增資擴(kuò)股等有關(guān)事項(xiàng)。經(jīng)表決，以 董事 同意通過決議如下：第一項(xiàng)決議：同意EE公司依據(jù)美夢成真市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)的有關(guān)文件和程序?qū)具M(jìn)行增資擴(kuò)股，接受EE公司以經(jīng)核準(zhǔn)的評估值的 分之一為增資出資折股的每股基礎(chǔ)計(jì)算價格，向公司增資、并占增資后公司 股權(quán)比例。第二項(xiàng)決議：同意MM公司增資重組方案、職工安置方案和關(guān)于對MM公司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書（協(xié)商稿）。第三項(xiàng)決議： 授權(quán) 代表本公司辦理前述因增資擴(kuò)股而需由本公司辦

5、理的上報(bào)審批及其他相關(guān)具體工作。記：以上各項(xiàng)決議依本公司章程規(guī)定，報(bào)公司股東美夢成真AA公司作出同意之決定后生效實(shí)施。（此頁無正文）MM公司（董事會）董事簽名：二 00_年 月主題詞：增資擴(kuò)股董事會 決議主送：美夢成真AA公司抄報(bào)：XX公司MM公司股東會決議時間：年月日地點(diǎn)：公司會議室參會人員：全體股東會議審議并通過如下決議內(nèi)容:1、因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)公司全體股東研究決定，一致同意公司注冊資本由原來的人民幣 萬元增加至人民幣 萬元，由新加入股東EE公司追加投入。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 注冊資本增加前股東出資額、出資比例：AA公司萬元 100%貨幣資金注冊資本增加后股東出資額、出資比例：EE公司

6、 萬元 %貨幣資金AA公司 萬元 %貨幣資金3、討論通過了新的公司章程。4、免去XXX董事職務(wù)；同意 先生及 先生（EE公司推薦）和先生（AA公司推薦）出任公司董事。董事任期 3年。新任董事名稱 身份證號碼住址XXXXXXXXX先生（AA公司推薦）5、同意 先生（EE公司推薦）和出任公司監(jiān)事。 監(jiān)事任期三年。新任監(jiān)事名稱 身份證號碼住址XXXXXXXXX股東簽章：EE公司公章AA公司公章MM公司年月日MM公司監(jiān)事會決議（草案）時間： _年月日記錄人：（姓名） 先生、 先生、 先地點(diǎn)：公司會議室 參會人員：全體監(jiān)事 主持人：（姓名） 會議審議并通過如下決議內(nèi)容： 1、免去女士、生、 先生監(jiān)事職務(wù)

7、。同意 先生（EE公司推薦）、先生（AA公司推薦）、（MM公司民主選舉）出任公司監(jiān)事。監(jiān)事任期 3年。新任監(jiān)事名稱 身份證號碼住址XXX2、選舉出任公司監(jiān)事長會主席監(jiān)事會主席姓名身份證號碼住址（本決議一式六份，公司股東各執(zhí)一份，二份報(bào)工商行政登記管理機(jī)關(guān)備案，其余存檔）全體參會監(jiān)事簽名：關(guān)于對MM有限公司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書甲方：AA公司住所：乙方：EE公司住所：為對MM有限公司實(shí)施主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的需要,在雙方前期合作的基礎(chǔ)上，按照經(jīng)夢想成真市國資委批準(zhǔn)的MM有限公司增資重組方案的有關(guān)安排，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定對MM有限公司進(jìn)行增資重組。為此，雙方特簽訂本協(xié)議書，以資共同遵守履

8、行。第一條：釋義 本協(xié)議的下述詞語，如無其他特殊說明，其涵義即以本條所定 為準(zhǔn)。原公司：指現(xiàn)由甲方持有100%股權(quán)的MM有限公司。新公司：指乙方對原公司進(jìn)行增資出資后的 MM有限公司。 “股”：為公司注冊資本（實(shí)收資本同） 單位的代稱。 “一股” 表示一元數(shù)額的實(shí)收資本。第二條：原公司增資重組為新公司后的注冊資本 新公司的注冊資本由原公司的人民幣 萬元增加至人民幣萬元，即總股本 萬股。第三條：新公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限和其他事項(xiàng)由修改后的 新公司的章程確定。第四條：雙方所持對新公司的出資額4.1 、乙方所持對新公司出資額為人民幣 萬元（萬股），占新公司注冊資本的 %；4.2 、甲方所持對新公司

9、出資額為人民幣 萬元（萬股），占新公司注冊資本的 %。第五條：甲方就既持的 萬股，在本次公司增資重組中無須繳納新的出資。第六條：乙方就新持的 股，按照MM有限公司增資重組方案第四、2部分即“ AA公司的資本定價與EE公司增資繳納 的出資”各條款安排內(nèi)容計(jì)算繳納。第七條：前條乙方向新公司繳納的增資出資中， 萬元計(jì)入新公司實(shí)收資本，超過 萬元部分計(jì)入新公司資本公積金，由乙方、甲方按照持股比例共享。第八條：期間損益與或有損益8.1 雙方同意：自評估基準(zhǔn)日起至公司增資完成變更登記日期間 的原公司期間損益全部歸新公司， 乙方甲方之間、 以及乙方與新公司 之間，均互不進(jìn)行任何補(bǔ)償。8.2 雙方同意： 就源

10、于公司完成增資的公司變更登記日之前的 原公司任何事由， 日后或?qū)е滦鹿舅姓邫?quán)益增減的任何或有負(fù)債 與或有損益，乙方甲方之間、以及乙方寓于新公司之間，均互不進(jìn)行 任何補(bǔ)償。第九條：新公司的法人治理結(jié)構(gòu)新公司依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。其組成（擔(dān) 任）、任期、職權(quán)由乙方與甲方共同制定的新公司章程規(guī)定。第十條：重組領(lǐng)導(dǎo)小組10.1 為順利完成本協(xié)議所定的增資重組，自本協(xié)議生效日起， 由雙方委派下述人員組成重組領(lǐng)導(dǎo)小組， 負(fù)責(zé)重組過渡期間的相關(guān)工 作。組長：（乙方1人）XX1 副組長：（甲方1人）XX2組員：（乙方. 人、甲方 . 人、） XX3、XX410.2 重組領(lǐng)導(dǎo)小組的職權(quán)：1

11、0.2.1 辦理有關(guān)重組增資的事務(wù)。10.2.2 甲方承諾指示本方派任原公司的董事，在董事會上接受 重組領(lǐng)導(dǎo)小組一致的建議。10.3 重組領(lǐng)導(dǎo)小組成員履行本條所述職責(zé)的所發(fā)生的費(fèi)用由 原公司承擔(dān)，但無職務(wù)報(bào)酬。第十一條：新公司對原公司民事權(quán)利、義務(wù)的持續(xù)享有 原公司原有的民事權(quán)利、義務(wù)等，包括并不限于原公司享有所 有權(quán)以及占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)的財(cái)產(chǎn)與財(cái)產(chǎn)權(quán)利，民事 義務(wù)、接受行政機(jī)關(guān)管理的義務(wù)，在重組增資完成后，概由新公司繼 續(xù)享有與承擔(dān)。第十二條：新公司的章程 新公司章程由乙方甲方共同制定，與本協(xié)議同時簽署。其中， 公司名稱與經(jīng)營范圍的確定最終以公司注冊登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第十三條

12、：原公司職工13.1 原公司職工的安置、新公司與職工之間的勞動合同關(guān)系、 職工享受的待遇等依國家法律、法規(guī)以及當(dāng)?shù)卣囊?guī)定執(zhí)行。13.2 甲方承諾：負(fù)責(zé)重組過渡期間的原公司職工的穩(wěn)定工作、 不發(fā)生職工妨礙重組增資進(jìn)程的情況。第十四條：新公司與股東的往來關(guān)系14.1 本協(xié)議雙方中任何一方，在與新公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，均 須以公平價格及公平的交易條件與公司進(jìn)行交易。14.2 新公司需要融入附擔(dān)保條件的債權(quán)資金時，首先應(yīng)以新公 司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，若因抵押物不足或者為避免抵押費(fèi)用的發(fā)生， 雙方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股權(quán)比例共同進(jìn)行擔(dān)保。14.3 若新公司按照 14.2 條款獲得的融入資金不

13、能滿足新公司 開發(fā)資金的需要， 則由乙方、 甲方按照所持新公司的股權(quán)比例共同向 新公司提供股東貸款。第十五條：關(guān)于作為義務(wù)15.1 甲方保證： 在本方作為原公司惟一股東， 需要本方?jīng)Q定者， 以及原公司或新公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會審議、表決有關(guān)事 項(xiàng)時，如該等事項(xiàng)屬于本協(xié)議已經(jīng)約定者以及夢想成真市國資委批準(zhǔn) 的MM有限公司增資重組方案已有安排者，本方以及本方推選的 董事、監(jiān)事須按照約定與安排內(nèi)容進(jìn)行決定和表決。15.2 乙方保證：在本方作為新公司控股股東，需要新公司召開 股東會、董事會、監(jiān)事會審議、表決有關(guān)事項(xiàng)時，如該等事項(xiàng)屬于本 協(xié)議已經(jīng)約定者以及夢想成真市國資委批準(zhǔn)的 MM有限公司增資

14、重 組方案已有安排者，本方以及本方推選的董事、監(jiān)事須按照約定與 安排內(nèi)容進(jìn)行表決。15.3 本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照公司登記機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定的要求 內(nèi)容和重組增資領(lǐng)導(dǎo)小組的進(jìn)程安排，及時出具有關(guān)文書、文件、證 明等，以保證增資事務(wù)順利進(jìn)行。第十六條：違約責(zé)任與爭議解決辦法16.1 凡涉及貨幣支付義務(wù)者，若逾期支付，就欠付額按照每日 萬分之 X 的比例向?qū)Ψ匠袚?dān)違約金。16.2 若發(fā)生其余違約行為而未能補(bǔ)救者，需賠償對方所受損失；屬于因違約造成影響公司增資變更登記遲延登記者， 若對方損失 額難以計(jì)算確定，推定為按照每日 元向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。16.3 雙方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商

15、不 能解決者， 任何一方可向人民法院起訴請求解決， 訴訟由本協(xié)議簽訂 地人民法院管轄。第十七條：雙方聲明 雙方各自聲明：本方已經(jīng)按照本方所須遵從的法律法規(guī)和內(nèi)部 制度規(guī)定，履行了相關(guān)手續(xù)而有權(quán)簽訂與履行本協(xié)議。第十八條：附則18.1 本協(xié)議未盡事宜，如國家法律法規(guī)或規(guī)章有規(guī)定者則從其 規(guī)定；如無規(guī)定，則屆時由雙方另行商定。18.2 本協(xié)議的修改與補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商一致并采取書面方式， 對雙方產(chǎn)生效力。18.3 以下文件文書為本協(xié)議組成部分：(1)經(jīng)雙方簽章蓋章確認(rèn)的新的 MM有限公司章程文本。( 2) 經(jīng)雙方共同書面確認(rèn)為本協(xié)議組成部分補(bǔ)充協(xié)議以及其他 各附件。(3)經(jīng)夢想成真市國資委審批通過的

16、MM有限公司增資重組方 案及MM有限公司改制職工安置方案。18.4 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效。18.5 本協(xié)議一式八份，每方各執(zhí)兩份，其余由重組領(lǐng)導(dǎo)小組 保存以備報(bào)有關(guān)部門及向新公司董事會移交存檔。乙方： EE 公司甲方： AA 公司簽約代表：簽約代表：2006 年月日MM公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù) 中華人民共和國公司法及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際 情況，特制定本章程。第二條公司依法在夢想成真市工商行政管理局登記注冊，取 得企業(yè)法人資格。第三條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自 負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司

17、以其全部資產(chǎn)對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家 利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第二章 公司名稱、住所、注冊資本及經(jīng)營范圍第五條公司名稱：MM公司第六條公司住所：夢想成真市區(qū)路號第七條注冊資本：萬元人民幣。第八條經(jīng)營范圍:在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有物業(yè)管理第三章 股東名稱及出資額繳納第九條 公司股東名稱、出資額及出資方式：股東名稱出資方式出資金額出資比例EE公司貨幣 口萬元 %AA公司貨幣 口萬元 %第十條股東應(yīng)在公司設(shè)立之時足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東若不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外, 還應(yīng)當(dāng)向

18、按期足額繳納出資的股東承擔(dān)應(yīng)繳納出資額百分之一的違 約責(zé)任。第十一條 股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出 具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行評估，并由股東會確認(rèn)其出資額價值，并根據(jù)公司注冊資本登記管理規(guī)定 辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第四章股東和股東會第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有權(quán)選舉和被選舉董事、監(jiān)事；（三）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（四）有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿；（五）依照實(shí)繳出資比例分取紅利；（六）有權(quán)按照實(shí)繳出資比例認(rèn)購公司新

19、增的注冊資本；（七）有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓 的出資；（八）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司成立后，不得抽逃出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算

20、方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng) 作出決議；（十二）修改公司章程。（十三）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十四）對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可 提議召開臨時股東會議。第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由

21、副董事長主持；副董事長不能履行職 務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事會召集 和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 以自行召集和主持。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 一般決 議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 但對本章程第十五條第（八） （十一）（十二）（十三）（十四）項(xiàng)作出決議時，必須經(jīng)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體 股東。股東會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄， 出席會議的股東在會 議記錄上簽名。第二十條對第十五條所列

22、事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意 的，包括股東為本次增資重組所簽訂的協(xié)議及一致同意的有關(guān)決定事 項(xiàng)，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文 件上簽名、蓋章。第二十一條 公司需要融入附擔(dān)保條件的債權(quán)資金時，首先應(yīng)以 公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，若因抵押物不足或者為避免抵押費(fèi)用的發(fā) 生，全體股東同意由股東按照所持新公司的股權(quán)比例共同進(jìn)行擔(dān)保。第二十二條若公司按照第二十一條獲得的融入資金不能滿足公 司開發(fā)資金的需要，則由全體股東按照所持公司的股權(quán)比例共同向公 司依法提供股東借款。第五章董事會、經(jīng)理第二十三條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。董事會由股東 會選舉產(chǎn)生，其成員為 3 人。第二十

23、四條 董事會設(shè)董事長一人， 董事長由董事會全體董事選 舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第二十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十六條 董事每屆任期三年。 董事任期

24、屆滿，連選可以連任。 董事在任期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期屆滿未及 時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在 改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)履行董事職責(zé)。第二十七條 董事會會議每半年召開一次， 全體董事參加。 召開 董事會會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。 董事因故不能 出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。第二十八條 董事會會議由董事長召集和主持， 董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共

25、同推舉一各董事召集和主 持。第二十九條 董事會議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出， 但 對本章程第二十五條第 （三）、（六）、（七）、（八）、（九）項(xiàng)作出決定， 須有三分之二以上董事同意。第三十條 董事會對所議事項(xiàng)作成會議記錄， 出席會議的董事或 代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。第三十一條 公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解

26、聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。第六章 監(jiān)事會第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會， 是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 由股東代表 和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。第三十三條 監(jiān)事會由監(jiān)事 3 名組成，其中職工代表 1 名。監(jiān)事 任期為三年。 監(jiān)事會中股東各推選一名代表， 職工代表由公司職工民 主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十四條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人， 由全部監(jiān)事三分之二以上選 舉和罷免。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人 員提出

27、罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董 事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管 理人員提起訴訟；監(jiān)事列席董事會會議。第三十六條 監(jiān)事會所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事 同意，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必 要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條監(jiān)事會行使職權(quán)所

28、必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資， 不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。第四十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：（一）書面通知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；（二）必須經(jīng)持有半數(shù)以上出資額的其他股東同意； 其他股東自 接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓 的其他股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（三）在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第四十一條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的 股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，

29、并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務(wù)第四十二條 高級管理人中包括：經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法 規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級 管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的

30、 財(cái)產(chǎn)。第四十四條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職權(quán)便利為自已和他人謀取屬于 公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第四十六條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情 況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第四十七條 董事、高級管理人員有第四十四條規(guī)定的情形的， 股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有第四十四條規(guī) 定的情形的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴 訟，或者自收到請