北京燕京啤酒公司董事會議事規(guī)則

1、北京燕京啤酒股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司董事會的工作效率和科學(xué)決策，依照公司法、證券法、深圳證券交易所上市規(guī)則和公司章程特制定本工作細則。第二條 董事會是公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責(zé)并報告工作。由股東大會授權(quán)，在股東大會閉會期間，董事會行使股東大會的部分職權(quán)。第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)公司日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責(zé)并報告工作。董事對全體股東負責(zé)。 第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第二章 董事會的組成第五條 董事會由十五人組成

2、，其中獨立董事會五名，對股東大會負責(zé)并報告工作。第六條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，任期為三年，可連選連任。董事可以由股東或非股東擔任，董事無需持有公司股票，董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿前，股東大會不得無故罷免其職務(wù)。第七條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長兩人，副董事長協(xié)助董事長工作。董事長、副董事長必須由董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第八條 董事會設(shè)秘書一名，董事會秘書及其授權(quán)代表、證券部負責(zé)董事會決定事項的執(zhí)行和日常事務(wù)。第三章 董事會的職責(zé)第九條 董事會負責(zé)在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開股東大會年會，并向大會作年度

3、工作報告，執(zhí)行股東大會的決議。 第十條 有下列情形之一，董事會應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司份總數(shù)百分之十以上股東書面請求時； （四）董事會認為必要時或監(jiān)事會提議時； （五）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第三項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第十一條 決定公司的年度經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃。第十二條 制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或證券及上市方案。第十三條 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。第十四條 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損

4、方案。第十五條 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，行使公司的融資和借款權(quán)以及決定公司重要資產(chǎn)出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓。第十六條 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。第十七條 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項。第十八條 制訂公司基本管理制度。第十九條 制訂公司章程的修改方案。第二十條 管理公司信息披露事項。第二十一條 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。第二十二條 聘任或者解聘公司常年法律顧問。第二十三條 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。第二十四條 制訂公司重大收購、收

5、購本公司股票或出售方案或合并、分立、終止和清算方案及變更公司形式并提交股東大會作出決議。第二十五條 提出公司的破產(chǎn)申請。第二十六條 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第二十七條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第二十八條 董事會應(yīng)當確定其動用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限（確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限），建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并經(jīng)股東大會批準。依前條由董事會確定的其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資不得超過公司總資產(chǎn)的10%(含10%

6、)，超過該比例的風(fēng)險投資應(yīng)報經(jīng)公司股東大會批準。風(fēng)險投資范圍包括但不限于：（一）對其它有限責(zé)任公司的長期投資；（二）購買其它上市公司的公司股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他企業(yè)債券；（三）為其它企業(yè)提供擔保；（四）與其它企業(yè)合作開發(fā)投資項目；（五）資產(chǎn)抵押；（六）委托理財；（七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會確定屬于風(fēng)險投資的其他項目。第二十九條 對持有公司5%以上的股東，將其持有的股票買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入所得收益，董事會應(yīng)當給予收回。但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。董事會不按前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權(quán)要求董事會執(zhí)行

7、。 第三十條 董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會，并為股東大會會議主席； （二）召集、主持董事會會議； （三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由法定代表人簽署的其他文件； （六）行使法定代表人的職權(quán)； （七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但要符合公司利益，事后應(yīng)向董事會和股東大會報告；（八）董事會決議授予的其他職權(quán)。董事會閉會期間，可授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)。公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職

8、務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第四章 議事規(guī)則 第三十一條 董事會會議每年至少召開兩次，每次會議應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。 在下列情況下，應(yīng)在十個工作日內(nèi)召開臨時會議： （一）三分之一以上董事聯(lián)合提議時； （二）監(jiān)事會提議時； （三）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時。在緊急情形下須召開董事會臨時會議時，經(jīng)董事長、總經(jīng)理提議并通知到全體董事且征得其同意，可以免除本章程規(guī)定的通知時限，于通知后的三日內(nèi)召開董事會臨時會議。但是不得濫用本條款的規(guī)定。第三十二條 董事會秘書負責(zé)落實會議議題，并請董事會決定后提前通知。董事會會議通知包括

9、以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第三十三條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并明確授權(quán)范圍。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名 ，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議的表決權(quán)，不能免除其責(zé)任。 監(jiān)事、經(jīng)理和董事長認為必要的人員可以列席董事會會議。第三十四條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十五條 決議事項實行一人一

10、票和按出席人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。第三十六條 不舉行董事會會議、所有董事簽字同意的議案，視同已由有效的董事會議通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十七條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第三十八條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代

11、理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第三十九條 董事會會議由董事會秘書和一名董事作出記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，十年以內(nèi)不得銷毀。第四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）姓名、會議議程；（三）董事發(fā)言要點；（四）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十一條 董事會在研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益和關(guān)系到公司生產(chǎn)經(jīng)營政策、發(fā)展等重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)當邀請工會或職工代表列席會議，聽取他們的意見或建議。第四十二條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程、致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事