法律職業(yè)資格商法-1-3

1、商法-1-3（總分：42.01，做題時(shí)間：90分鐘）一、單項(xiàng)選擇題（總題數(shù)：17,分?jǐn)?shù)：17.00）1. 某合伙企業(yè)有3個(gè)合伙人分別是甲、乙、丙，在3人訂立的合伙協(xié)議中規(guī)定了以下內(nèi)容，其中違反合伙企業(yè)法的是：_（分?jǐn)?shù)：1.00）A. 甲以房屋使用權(quán)出資，作價(jià) 8萬元B. 乙以著作權(quán)和現(xiàn)金3萬元出資，著作權(quán)作價(jià) 1萬元C. 丙的出資為8萬元的機(jī)動(dòng)車一輛，不辦理過戶手續(xù)，并保留處分權(quán)VD. 合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限解析：解析根據(jù)合伙企業(yè)法第19條、第20條的規(guī)定，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同 管理和使用，合伙企業(yè)清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，因此合伙人以動(dòng)產(chǎn)或者不動(dòng)

2、產(chǎn)出資，可以約定不轉(zhuǎn)移所有權(quán)，但不能約定其仍然保留處分權(quán)。 所以C項(xiàng)是錯(cuò)誤的。根據(jù)合伙企業(yè)法第11條、 第13條，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，因此合伙人可以用著 作權(quán)、房屋使用權(quán)岀資。合伙企業(yè)的經(jīng)營期限是任意記載事項(xiàng)而并非必要記載事項(xiàng)，因此其他選項(xiàng)都符合 法律規(guī)定。2. 張某是某合伙企業(yè)的合伙人，張某在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其他合伙人同意，獨(dú)自決定實(shí)施了下列 決定，其中下列哪一項(xiàng)違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定 ？ _（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 為企業(yè)購置機(jī)器設(shè)備B. 為購置該筆機(jī)器設(shè)備而向銀行貸款C. 以購置的該筆機(jī)器設(shè)備為其他公司提供抵押擔(dān)保VD. 聘請(qǐng)律師作為

3、合伙企業(yè)的法律顧問解析：解析根據(jù)合伙企業(yè)法第 31條規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體合伙人同 意。甲擅自以合伙企業(yè)的機(jī)器設(shè)備為其他公司提供擔(dān)保，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定。其他各項(xiàng)事務(wù)作 為合伙人甲可以單獨(dú)進(jìn)行。3. 下列選項(xiàng)中不能成為合伙人的是：_（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 大學(xué)教授張某某B. 退休檢察官李某C. 戶籍民警趙某 VD. 刑滿釋放人員丁某解析：解析依照合伙企業(yè)法第10條規(guī)定，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得成為合 伙企業(yè)的合伙人。中華人民共和國公務(wù)員法（以下簡(jiǎn)稱公務(wù)員法）第53條規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動(dòng)，不得在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。警

4、察是國家公務(wù)員，因此不能成為合 伙人。4. 乙公司是甲公司的全資子公司，經(jīng)營過程中，甲公司經(jīng)常將乙公司的資產(chǎn)無償調(diào)用，丙公司是乙公司的債權(quán)人，以下說法正確的是： （分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司不對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任B. 乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，甲公司對(duì)丙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任C. 甲公司對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D. 乙公司和甲公司對(duì)丙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任V解析：解析公司法第64條規(guī)定，一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東對(duì) 公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中甲公司作為乙公司的股東，將乙公司的財(cái)產(chǎn)無償調(diào)用，乙公司財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立 于甲公司

5、財(cái)產(chǎn)，因此甲公司應(yīng)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5. 李某、陳某、張某共同岀資設(shè)立一家合伙企業(yè)，李某將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額岀質(zhì)，陳某同意，張某不同意，以下關(guān)于岀質(zhì)行為的效力的說法正確的是：_（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 有效B. 無效 VC. 效力待定D. 可撤銷解析：解析合伙企業(yè)法第24條規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙 人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者 作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中李某未經(jīng)其他合伙人一致同意， 將合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額岀質(zhì)，行為無效。6. 依據(jù)公司法規(guī)定，

6、股份有限公司的創(chuàng)立大會(huì)在通過公司章程并選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)后，然后由哪一個(gè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的各項(xiàng)文件、中清登記？ _（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 董事會(huì) VB. 監(jiān)事會(huì)C. 全體股東指定的代表D. 全體股東共同委托的代理人解析：解析公司法第93條規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。因此 A為正確選項(xiàng)。7. 某合伙企業(yè)有王某、張某、趙某、陳某共4個(gè)合伙人，其中王某擁有 1/4的份額。后來王某因?yàn)閮鹤右獙鐕毙栀Y金，于是打算將其一半的份額轉(zhuǎn)讓給劉某。依照我國法律，該行為：_（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 必須取得張某、趙某和陳某的一致同意B. 取得

7、張某、趙某和陳某中的二人同意即可C. 需要書面通知張某、趙某和陳某D. 書面或者口頭通知張某、趙某和陳某即可V解析：解析根據(jù)合伙企業(yè)法第 21條規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額 時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。法律并未限制必須以書面形式通知，所以D選項(xiàng)正確。8. 以下說法正確的是：（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 公司不能處分公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)B. 有限責(zé)任公司的名稱中必須有“有限責(zé)任公司”字樣C. 有限責(zé)任公司可以變更為股份有限責(zé)任公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司VD. 公司的董事長(zhǎng)為公司的法定代表人解析：解析原公司法第4條規(guī)定公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，公司法修訂后

8、明確了公司 的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，所以公司有權(quán)處分公司中的國有資產(chǎn)，故A選項(xiàng)不正確。原公司法第 9條規(guī)定，有限責(zé)任公司的名稱中必須有“有限責(zé)任公司”字樣，股份有限公 司的名稱中必須有“股份有限公司”字樣，公司法修訂后第8條規(guī)定，有限責(zé)任公司中應(yīng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣，股份有限責(zé)任公司中應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣，所以B選項(xiàng)不正確。原公司法僅規(guī)定了有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，未規(guī)定股份有限公司 可以變更為有限責(zé)任公司，公司法修訂后第9條明確規(guī)定，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司，所以C選項(xiàng)正確。原公司法第 45條規(guī)定，公

9、司的董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，公司法修訂后第 13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可以由董事長(zhǎng)，執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，法律不再強(qiáng)制 規(guī)定董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，所以D選項(xiàng)不正確。9. 某有限責(zé)任公司因違反法律規(guī)定被責(zé)令關(guān)閉并解散，關(guān)于該公司清算組的組成，下列哪一說法是正確的？（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 由全體股東組成VB. 由董事或者股東會(huì)確定的人選組成C. 人民法院指定D. 由有關(guān)主管部門組織股東和有關(guān)專業(yè)人員及債權(quán)人組成解析：解析根據(jù)公司法第184條的規(guī)定，有限責(zé)任公司解散的，應(yīng)當(dāng)自解散事由發(fā)生之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或

10、者股東大會(huì)確定的人 選組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組。人民法院應(yīng) 當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員進(jìn)行清算。因此A選項(xiàng)正確。注意：原公司法第192條規(guī)定，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè) 人員成立清算組，進(jìn)行清算。公司法修訂后將該規(guī)定刪去，所以D選項(xiàng)不正確。10. 合伙企業(yè)的成立日期應(yīng)該是下列哪一時(shí)間？ _（分?jǐn)?shù)：1.00）A. 合伙人繳納出資時(shí)B. 合伙協(xié)議訂立時(shí)C. 合伙人就成立合伙企業(yè)達(dá)成一致意見時(shí)D. 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期V解析：解析根據(jù)合伙企業(yè)法第17條，合伙企業(yè)的營業(yè)

11、執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。11. 利華有限責(zé)任公司的住所地在上海，后在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京某貿(mào)易公司簽訂了一份買賣合同。現(xiàn)該分公司由于無力支付貸款，與該貿(mào)易公司發(fā)生糾紛。以下說法中哪一項(xiàng)是 正確的？_ 一（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 買賣合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān)B. 買賣合同有效，該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由利華公司承擔(dān)VC. 買賣合同有效，該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由利華公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任D. 買賣合同無效，因?yàn)樵摲止静痪哂蟹ㄈ速Y格，而且無利華公司的授權(quán)解析：解析根據(jù)公司法第14條的規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公

12、司承擔(dān)。所以，分公司與第三人訂立的合同是有效的，但是由此所產(chǎn)生的民事責(zé)任要由公司承 擔(dān)，分公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。B項(xiàng)是正確的。12. 以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從何時(shí)起不能抽回其出資？ _（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 繳付岀資后B. 公司創(chuàng)立大會(huì)召開以后VC. 公司登記主管機(jī)關(guān)登記之后D. 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)岀資進(jìn)行驗(yàn)資并岀具驗(yàn)資報(bào)告之后解析：解析根據(jù)公司法第92條規(guī)定，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未 按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本，因 此B為正確選項(xiàng)。13. 王某、李某、趙某和張某訂立合伙協(xié)議。該協(xié)議的下列

13、何種內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定?（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 王某僅提供勞務(wù)，作價(jià) 2萬元B. 李某的出資為現(xiàn)金5萬元，合伙企業(yè)成立時(shí)繳付 1萬元，其余部分于合伙企業(yè)成立后1年內(nèi)繳足C. 趙某的岀資為作價(jià)10萬元的汽車一輛，但不將其姓名載于合伙協(xié)議VD. 張某的出資為一棟房屋，經(jīng)四人協(xié)商確定，作價(jià)20萬元解析：解析合伙企業(yè)法第11至13條規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其 評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，故A項(xiàng)是符合合伙企業(yè)法規(guī)定的。合伙協(xié)議對(duì)于合伙人繳納出資的期限可以約定，包括約定在合伙企業(yè)后的一定時(shí)期內(nèi)繳納，故B項(xiàng)亦符合法律規(guī)定；對(duì)貨幣以外的岀資需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙

14、人協(xié)商確定；也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，故D項(xiàng)亦符合法律規(guī)定；合伙人的姓名應(yīng)當(dāng)載明于合伙協(xié)議，故只有C項(xiàng)是錯(cuò)誤的。14. 下列哪項(xiàng)不是有限責(zé)任公司章程中應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)？（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 公司的經(jīng)營范圍B. 股東的姓名或者名稱C. 股東權(quán)利和義務(wù)VD. 股東的岀資時(shí)間解析：解析公司法第25條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6） 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)

15、在公司章程上簽名、蓋章。根據(jù)該條規(guī)定，股東的權(quán)利義務(wù)不是公司章程的必要記載事項(xiàng)， 所以C選項(xiàng)正確（注意：原公司法規(guī)定股東的權(quán)利義務(wù)是公司章程的必要記載事項(xiàng)，公司法修訂后 將該事項(xiàng)刪去）。15. 王某欲自己岀資成立一個(gè)科技開發(fā)有限責(zé)任公司，根據(jù)我國公司法的規(guī)定， 王某的岀資不得少于：二=（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 3萬元B. 5萬元C. 10萬元 VD. 30萬元解析：解析公司法第59條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元，所以C選項(xiàng)正確。16. 某股份有限公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模公開發(fā)行新股，在董事會(huì)擬定的發(fā)行新股的方案中，哪一項(xiàng)不符合公司法的規(guī)定?- 一（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 所有新

16、股均為無記名股票B. 該公司自行決定以超過股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票C. 委托某證券公司承銷股票，公司自行收取股款VD. 該公司的股東有優(yōu)先購買權(quán)解析：解析公司法第130條規(guī)定，公司發(fā)行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票，公司有 權(quán)自主決定發(fā)行股票的種類，所以A選項(xiàng)符合法律規(guī)定。公司法曾經(jīng)規(guī)定溢價(jià)發(fā)行股票的，應(yīng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，2004年公司法修訂后，將該規(guī)定刪去，公司可以自行決定是否溢價(jià)發(fā)行股 票，所以B選項(xiàng)符合法律規(guī)定。公司法第 135條規(guī)定，公司增發(fā)新股，適用第88條、第89條規(guī)定，即公開發(fā)行股份的，應(yīng)由證券公司承銷證券，由銀行代收股款，所以C選項(xiàng)不符合法律規(guī)定。公司法

17、明確規(guī)定有限責(zé)任公司的股東對(duì)新增股份有優(yōu)先購買權(quán)，未明確規(guī)定股份有限公司股東有，優(yōu)先購買權(quán)， 們是第134條規(guī)定公司有權(quán)決定向原股東發(fā)行新股的種類和數(shù)額，因此公司有權(quán)自主決定原股東具有優(yōu)先 購買權(quán)，所以D選項(xiàng)符合法律規(guī)定。17. 甲等5個(gè)發(fā)起人打算共同投資組建一個(gè)股份有限公司，并采用募集設(shè)立的方式組建該公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，這些發(fā)起人至少要岀資多少？.-（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 500萬元B. 350萬元C. 250萬元D. 175萬元 V解析：解析公司法第81條規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。同時(shí)，公司法第85條規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股

18、份不得少于公司股份總數(shù)的 35%本題中要設(shè)立的是股份有限公司，而且采取的是募集設(shè)立的方式，所以5個(gè)發(fā)起人的出資不得少于175萬元，因此D項(xiàng)符合題目要求，是正確選項(xiàng)。二、多項(xiàng)選擇題（總題數(shù)：10,分?jǐn)?shù)：10.00）18. 以下哪些主體可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議？（分?jǐn)?shù)：1.00）A. 1/10以上的股東B. 董事長(zhǎng)C. 1/3以上的董事 VD. 監(jiān)事會(huì) V解析：解析公司法第40條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章 程的規(guī)定按時(shí)召開。代表 1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。根據(jù)

19、該條規(guī)定，CD選項(xiàng)正確。該條規(guī)定代表 1/10以上表決權(quán)的股東有提議權(quán)，而不是 1/10以上的股東，所以 A選項(xiàng)不正確（注意：原公司法規(guī)定代表1/4以上表決權(quán)的股東才有提議權(quán)，公司法修訂后降低了比例要求）。19. 根據(jù)我國公司法，以下說法正確的是： _（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任VB. 公司股東濫用股東權(quán)利給其他股東造成損失的，受損害的股東有權(quán)要求股東直接承擔(dān)賠償責(zé)任VC. 公司的實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，公司有權(quán)提起訴訟要求實(shí)際控制人承擔(dān)賠償責(zé)任VD. 董事違反公司章程損害公司股東利益的，股東有權(quán)直接提

20、起訴訟要求董事承擔(dān)賠償責(zé)任V解析：解析根據(jù)公司法第20條、第21條、第153條可知，ABCD四個(gè)選項(xiàng)均正確。20. 依照公司法的規(guī)定，下列哪種情況下的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)？ _（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 注冊(cè)資本為10萬元的公司 VB. 注冊(cè)資本為30萬元的一人公司VC. 某國有獨(dú)資公司D. 某股份有限公司解析：解析根據(jù)公司法第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。AB兩項(xiàng)符合“股東人數(shù)較少或規(guī)模較小”的法定條件。公司法第 71條規(guī)定，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于 5人，公司法 第118條規(guī)定，

21、股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3人，所以CD項(xiàng)錯(cuò)誤。21. 根據(jù)我國公司法規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事會(huì)經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的授權(quán)可以行使部分股東會(huì)的職權(quán)，以下不屬于此類職權(quán)的有：_（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 公司合并或分立VB. 公司發(fā)行債券 VC. 公司章程制定D. 公司注冊(cè)資本的增減V解析：解析根據(jù)公司法第67條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán) 公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行 公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。由此可知ABD三項(xiàng)符合題意。公司法第 66條規(guī)定，國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)

22、督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)該 條規(guī)定，董事會(huì)可以制定公司章程，所以C選項(xiàng)不正確。22. 甲乙丙丁 4個(gè)公司均打算發(fā)行公司債券，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，哪個(gè)公司可以發(fā)行公司債券？（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 甲公司是某公司設(shè)立的全資子公司VB. 乙公司是3個(gè)自然人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司VC. 丙公司是國有獨(dú)資公司VD. 丁公司是采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司V解析：解析原公司法對(duì)發(fā)行公司債券的主體作了限制性規(guī)定，規(guī)定只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券，公司法修訂后將該限制刪去，

23、只要符合證券法規(guī)定的公司債券發(fā)行條件的公司都可以發(fā)行債券，因此公司法上規(guī)定的公司類型均可發(fā)行公司債券，所以ABCC選項(xiàng)均正確。23. 在股份有限公司的設(shè)立中，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是；（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任VB. 公司成立后，發(fā)起人對(duì)公司在設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任C. 公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款井加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任VD. 公司成立后，發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足岀資的，承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任，其他發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任V解析：解析公司法第94條規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的

24、， 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第95條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（1）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。由此可知，ACD選項(xiàng)正確。公司成立后，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用由公司承擔(dān)，發(fā)起人不再承擔(dān)責(zé)任，所以B選項(xiàng)不正確。24. 當(dāng)發(fā)生以下哪些情況時(shí)，認(rèn)股人可以按照所繳納股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還？ ：_=（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 發(fā)行的股份超過招股說明書

25、規(guī)定截止期限尚未募足VB. 發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人在15日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)C. 發(fā)生不可抗力使得創(chuàng)立大會(huì)決定不設(shè)立公司VD. 市場(chǎng)變化可能導(dǎo)致公司的盈利能力下降解析：解析根據(jù)公司法第92條，發(fā)起人，認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期 募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。公司 法第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并岀具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在 30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。公司法第 91條第7項(xiàng)規(guī)定，發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變 化直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會(huì)可以作出不設(shè)立公司的決議。因此，AC項(xiàng)

26、正確，B項(xiàng)“ 15日”的表述與法律規(guī)定不符。D項(xiàng)所述市場(chǎng)變化是認(rèn)股人作為投資者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的正常市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)起人對(duì)因此引起的認(rèn) 股人的損失不承擔(dān)責(zé)任。25. 上市公司董事會(huì)秘書的職責(zé)包括：（）（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 股東大會(huì)會(huì)議的籌備 VB. 公司股權(quán)管理 VC. 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備D. 辦理信息披露事務(wù) V解析：解析公司法第124條規(guī)定，上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌 備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。根據(jù)該條規(guī)定，ABD選項(xiàng)正確。26. 下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的表述不正確的是：（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 監(jiān)事會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的

27、人員、公司職工代表大會(huì)選舉的職工代表組成B. 規(guī)模較小的國有獨(dú)資公司可只設(shè)1 2名監(jiān)事 VC. 監(jiān)事必須列席董事會(huì)會(huì)議 VD. 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，副經(jīng)理可以兼任監(jiān)事V解析：解析公司法第52條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，根據(jù)公司法第217條規(guī)定，高級(jí)管理人員包括經(jīng)理、酣經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，因 此副經(jīng)理不得兼任監(jiān)事，所以 D選項(xiàng)表述不正確。公司法第71條規(guī)定，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員由國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派， 職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，所以A選項(xiàng)表述正確。根據(jù)第71條的規(guī)定，國有獨(dú)資公司不論規(guī)模大小，監(jiān)事會(huì)成員不得少

28、于5人，所以B選項(xiàng)表述不正確。原公司法規(guī)定監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，即列席董事會(huì)會(huì)議既是監(jiān)事的權(quán)利，也是監(jiān)事的義務(wù)，公司法修訂后第 55條規(guī)定，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并不強(qiáng)制監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，所以C選項(xiàng)表述不正確。27. 某有限責(zé)任公司的股東會(huì)或董事會(huì)作岀的下列決議，屬于無效的是：（分?jǐn)?shù)：1.00 ）A. 股東會(huì)作岀向某合伙企業(yè)投資的決議VB. 公司章程規(guī)定公司對(duì)外投資的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%股東會(huì)作岀的決議對(duì)外投資達(dá)到公司凈資產(chǎn)的60%C. 董事會(huì)作岀向股東王某提供擔(dān)保的決議VD. 股東會(huì)召開前，由于董事會(huì)人員的疏忽，未通知股東張某，股東會(huì)作岀增加生產(chǎn)項(xiàng)目的決議解析：解析公司法第22條

29、規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法 規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作岀之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷。根據(jù)公司法第15條規(guī)定，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的岀資人，股東會(huì)作岀的向合伙企業(yè)投資的決 議違反法律規(guī)定因而無效，所以 A選項(xiàng)正確。B選項(xiàng)中股東會(huì)作岀的決議違反公司章程的規(guī)定，但不違反 法律規(guī)定，因此是可撤銷決議，所以B選項(xiàng)不正確。根據(jù)公司法第：16條規(guī)定，公司向股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)通過，董事會(huì)不能作岀決議，董事會(huì)

30、作岀的決議違反法律規(guī) 定因而無效，所以 C選項(xiàng)正確。根據(jù)公司法第 42條規(guī)定，召開股東會(huì)前應(yīng)通知全體股東，D選項(xiàng)中召開股東會(huì)前未通知股東張某，召集程序違反法律，因此決議是可撤銷決議，所以D選項(xiàng)不正確。要注意決議無效與可撤銷的區(qū)別，哪些情形屬于無效，哪些情形屬于可撤銷，二者是不同的。三、不定項(xiàng)選擇題（總題數(shù)：7分?jǐn)?shù)：15.00）沈陽市綜合服務(wù)公司（以下簡(jiǎn)稱服務(wù)公司）為償還其欠該市某食品加工部（以下簡(jiǎn)稱食品加工部）的貨款，簽 發(fā)了出票日期為2003年8月20日，金額為3400元人民幣的中國農(nóng)業(yè)銀行該市分行的轉(zhuǎn)賬支票一張，未記載收款人名稱就交付了票據(jù)。8月22日，有人持該支票到該市東勝莊飼料廠（以下

31、簡(jiǎn)稱飼料廠）購買飼料，此時(shí)，該轉(zhuǎn)賬支票的大小寫金額均為人民幣13400元，并且沒有做過任何背書。飼料廠收下支票當(dāng)日，在背書人與被背書人欄內(nèi)蓋上自己的印章作為背書，再以持票人的身份將該支票交給中國農(nóng)業(yè)銀行沈陽支行 向陽營業(yè)所，由該所于當(dāng)日通過中國農(nóng)業(yè)銀行沈陽支行光華路營業(yè)所從服務(wù)公司銀行賬戶上劃走人民幣 13400元，轉(zhuǎn)入飼料廠賬戶。5月底服務(wù)公司與其開戶銀行對(duì)賬時(shí)，發(fā)現(xiàn)賬上存款短缺10000元，經(jīng)雙方核查，發(fā)現(xiàn)該轉(zhuǎn)賬支票金額與存根不同，已被改寫。經(jīng)協(xié)商無果，服務(wù)公司向人民法院提起訴訟，稱該轉(zhuǎn)賬 支票已被涂改，請(qǐng)求確定該票據(jù)無效，井判令被告飼料廠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失13400元，支票金額涂改，兩農(nóng)業(yè)銀行

32、營業(yè)所未按規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)格審查，錯(cuò)劃款項(xiàng)，造成原告經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。后經(jīng)司法技術(shù)鑒定， 該轉(zhuǎn)賬支票上金額字跡系消褪后書寫而成，且在飼料廠經(jīng)手前已被改寫。請(qǐng)問：（分?jǐn)?shù)：3.00 ）（1）.該支票未記載收款人名稱，如何處理? _ （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 出票行為無效B. 岀票行為有效，但補(bǔ)記前的支票不能使用或轉(zhuǎn)讓VC. 可以由出票人授權(quán)他人進(jìn)行補(bǔ)記VD. 只能由出票人本人進(jìn)行補(bǔ)記解析：解析根據(jù)票據(jù)法第86條規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)岀票人授權(quán)，可以補(bǔ)記，未 補(bǔ)記前的支票，不得使用。所以 BC選項(xiàng)正確。（2）.誰有權(quán)更改支票上的金額? （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 出票人B. 出票人以及經(jīng)其

33、授權(quán)的人C. 作為票據(jù)當(dāng)事人的前后手間經(jīng)協(xié)商一致D. 任何人無權(quán)變更V解析：解析根據(jù)票據(jù)法第9條規(guī)定，票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。（3）.付款人對(duì)被提示付款的票據(jù)的哪個(gè)方面不負(fù)審查義務(wù)? （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 票據(jù)格式是否合法，絕對(duì)應(yīng)當(dāng)記載事項(xiàng)是否齊全B. 票據(jù)的背書是否連續(xù)C. 持票人是否為真正的票據(jù)權(quán)利人VD. 提示付款人的合法身份證明或有效證件解析：解析根據(jù)票據(jù)法第22條、第75條、第84條規(guī)定，匯票、本票、支票上未記載必須記載事 項(xiàng)的，票據(jù)無效。根據(jù)票據(jù)法第57條規(guī)定，付款人及其代理付款人付款時(shí)， 應(yīng)當(dāng)審查匯票背書的連續(xù)， 并審查提示付款人的合法身份證明或者

34、有效證件。因此C項(xiàng)不是付款人所必須審查的事項(xiàng)。（4）.關(guān)于本案中責(zé)任的承擔(dān)，下列說法錯(cuò)誤的是： （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 變?cè)烊素?fù)票據(jù)責(zé)任VB. 變?cè)烊素?fù)民事和刑事責(zé)任C. 飼料廠應(yīng)就13400元人民幣的金額負(fù)票據(jù)責(zé)任D. 兩家銀行付款中存在重大過失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任解析：解析根據(jù)票據(jù)法第14條規(guī)定，票據(jù)上的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，不得偽造、變?cè)臁卧?、變?cè)炱睋?jù)上的簽章和其他記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。票據(jù)上除簽章以外的其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在?造之前簽章的人，對(duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在 票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌模曂谧冊(cè)熘昂炚?。飼料廠在

35、變?cè)旌蟮钠睋?jù)上簽章，應(yīng)對(duì)變?cè)旌蟮挠?載事項(xiàng)“ 13400元”的票據(jù)金額負(fù)責(zé)。根據(jù)票據(jù)法第102條、第103條規(guī)定。偽造、變?cè)炱睋?jù)的，依法追究刑事責(zé)任；情節(jié)輕微，不構(gòu)成犯 罪的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰。由此可知，變?cè)烊怂?fù)的法律責(zé)任不是票據(jù)責(zé)任。該變?cè)烊俗冊(cè)?票據(jù)金額巨大，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定第67 條,依照票據(jù)法第14條、第102條，第103條的規(guī)定，偽造、變?cè)炱睋?jù)者除應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)刑事、行政責(zé)任 外，給他人造成損失的，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。被偽造簽章者不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法第57條規(guī)定，付款人及其代理付款人付款時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查匯票背書的連

36、續(xù)，并審查提示付款 人的合法身份證明或者有效證件。付款人及其代理付款人以惡意或者有重大過失付款的，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)責(zé) 任。根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理票據(jù)糾紛案件若干問題的規(guī)定第69條規(guī)定，付款人或者代理付款人未能識(shí)別岀偽造、變?cè)斓钠睋?jù)或者身份證件而錯(cuò)誤付款，屬于票據(jù)法第57條規(guī)定的“重大過失”，給持票人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。付款人或者代理付款人承擔(dān)責(zé)任后有權(quán)向偽造者、變?cè)煺咭?法追償。持票人有過錯(cuò)的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。甲公司為國有獨(dú)資公司，乙公司為甲公司獨(dú)資設(shè)立的子公司，2000年，甲公司出資70%乙公司出資30%投資創(chuàng)辦了丙有限責(zé)任公司，甲公司的總經(jīng)理王某兼任丙公司的董事長(zhǎng)及總

37、經(jīng)理。請(qǐng)根據(jù)這些情況和下列 各題中設(shè)定的條件回答問題：(分?jǐn)?shù)：0.00 )(1) .如果乙公司對(duì)外負(fù)債100余萬元無力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進(jìn)行貿(mào)易造成的，甲公司對(duì)此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定？ _A. 甲公司不承擔(dān)責(zé)任VB. 甲公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任C. 甲公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任D. 甲公司應(yīng)承擔(dān)次要責(zé)任解析：解析根據(jù)公司法第14條，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因此甲公司對(duì)其子公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，A為正確選項(xiàng)。根據(jù)公司法第 20條的規(guī)定，本題中甲公司的行為尚未構(gòu)成濫用公司股東地位，逃避債務(wù)行為，所以甲公司不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(2) .如果甲

38、公司持本公司關(guān)于解除王某董事長(zhǎng)職務(wù)、任命張某為丙公司董事長(zhǎng)的董事會(huì)決議，到工商管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機(jī)關(guān)應(yīng)如何處理？A. 應(yīng)按甲公司的申請(qǐng)辦理變更登記B. 應(yīng)拒絕甲公司的申請(qǐng) VC. 應(yīng)要求提供丙公司董事會(huì)關(guān)于變更法定代表人的決議D. 可以按甲公司的申請(qǐng)辦理變更登記，也可以拒絕其中請(qǐng)解析：解析根據(jù)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例(以下簡(jiǎn)稱公司登記管理?xiàng)l例)第27條，公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；依照公司法作岀的變更決議或者決定；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。甲公司持本公司關(guān)于解除王某董事長(zhǎng)職務(wù)、任

39、命張某為丙公司董事長(zhǎng)的董事會(huì)決議，不符合法律關(guān)于變更登記的要求， 因此選Bo(3) .如果甲公司董事長(zhǎng)萬某以王某不懂經(jīng)營為由，欲解除王某所擔(dān)任的丙公司董事長(zhǎng)職務(wù)，而丙公司的董事會(huì)成員均表示反對(duì)。萬某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務(wù)，封存丙公司的全部會(huì)計(jì)賬目及 文檔。對(duì)這些行為應(yīng)如何認(rèn)定 ?A. 均系股東行使權(quán)利的正常行為B. 均屬違反公司法的行為 VC. 宣布停止王某職務(wù)屬正常行為，封存公司會(huì)計(jì)賬目及文檔屬違法行為D. 宣布停止王某職務(wù)屬違法行為，封存公司會(huì)計(jì)賬目及文檔屬正常行為解析：解析根據(jù)公司法第34、38, 45條，有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程 規(guī)定，選舉和更

40、換董事屬于股東會(huì)的職權(quán)，股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。丙公司是 獨(dú)立的企業(yè)法人，甲公司董事長(zhǎng)萬某無權(quán)干涉丙公司的董事長(zhǎng)任免事宜，也無權(quán)封存丙公司的會(huì)計(jì)賬目。(4) .如果王某代表丙公司作出一項(xiàng)投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān) ？ _A. 由甲公司承擔(dān)70%乙公司承擔(dān)30%B. 由甲公司全部承擔(dān)C. 由王某個(gè)人承擔(dān)D. 由丙公司承擔(dān) V解析：解析根據(jù)公司法第3條，有限責(zé)任公司是企業(yè)法人，股東以其岀資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

41、王某作為丙公司的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，當(dāng)然是丙公司的法 定代表人，因此王某代表公司作岀的投資決策對(duì)公司有拘束力，丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此帶來的法律后果，故 選Do利華食品有限公司由甲、乙、丙、丁四個(gè)股東出資設(shè)立，注冊(cè)資本10萬元，公司登記機(jī)關(guān)于 2006年1月10日簽發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)公司法的規(guī)定回答以下問題：(分?jǐn)?shù)：4.00 )(1) .四名股東在公司成立時(shí)必須繳付出資的數(shù)額是：_ (分?jǐn)?shù)：0.80 )A. 10萬元B. 3.5萬元C. 3萬元 VD. 2萬元解析：解析公司法第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳 的岀資額。公司全體股東的首次岀資額不得低于注冊(cè)資本的20

42、%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。10萬元的20%是 2萬元，但是法定注冊(cè)資本最低限額是3萬元，所以C選項(xiàng)正確。(2) .如果甲用專利技術(shù)出資，專利技術(shù)最多可以作價(jià)：_ (分?jǐn)?shù)：0.80 )A. 2萬元B. 3萬元C. 5萬元D. 7萬元 V解析：解析公司法修訂后取消了對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的比例限制，而是規(guī)定貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%由該條可以推出，非貨幣出資最多可以達(dá)到注冊(cè)資本的70%，所以D選項(xiàng)正確。(3) .公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，甲為執(zhí)行董事，丁為監(jiān)事。如果甲的出資為5萬元，丁的出資為4萬元，丙和乙的出資各為0.5萬元，以下哪些人員可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議？

43、(分?jǐn)?shù)：0.80 )A. .甲 VB. . 丁 VC. 乙和丙 VD. 乙或丙解析：解析根據(jù)公司法第40 條,在有限責(zé)任公司中，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事， 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。甲為執(zhí)行董事、丁為監(jiān)事、乙和丙 合計(jì)持有1/10的股份，所以甲、丁、乙和丙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，乙、丙單獨(dú)持有股份僅占1/20，所以乙、丙單獨(dú)不能提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。(4) .如果甲的出資為5萬元，在下列何種情況下，利華食品有限公司可以解散？ (分?jǐn)?shù)：0.80 )A. 公司決定吸收興華食品有限公司B. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)議決定不延長(zhǎng)公

44、司的營業(yè)期限VC. 股東會(huì)會(huì)議上，乙、丙、丁三人同意解散公司，甲不同意解散D. 利華食品有限公司決定與興華食品有限公司合并，設(shè)立振興食品有限公司V解析：解析公司法第181條規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由 岀現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)決議解散，因公司合并或者分立需要解散時(shí)，公司可以解散。由此可知B選項(xiàng)正確。公司法第173條規(guī)定，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。由此可知，A項(xiàng)中興華公司應(yīng)當(dāng)解散，但利華食品有限公司不必解散，D項(xiàng)中利華食品有限公司需要解散。公司法第44條規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司解散作出決議，必須經(jīng)

45、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，甲代表的表決權(quán)占全部表決權(quán)的50%所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。（5）.甲打算將其在該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則以下說法正確的有：_ （分?jǐn)?shù)：0.80）A. 甲可以將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，但是要經(jīng)過全體股東過半數(shù)的同意B. 不同意甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的人的股東，必須購買甲的股權(quán)C. 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)VD. 兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商不成比例的，按照主張時(shí)間的先后行使優(yōu)先購買權(quán)解析：解析公司法第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部岀資或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人

46、轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股 東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同 等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的岀資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)該條規(guī)定，C選項(xiàng)正確。股東向股東以下的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，而不是全體股東的過半數(shù)同意，所以A選項(xiàng)不正確。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，

47、而不是只要其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，則必 須購買，所以B選項(xiàng)不正確。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商不成購買比例的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓時(shí) 各自的岀資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，而不是按照主張時(shí)間的先后行使，所以D選項(xiàng)不正確。甲乙丙3人約定每人各岀資4萬元合伙買一輛汽車跑運(yùn)輸，并在合伙協(xié)議中約定按岀資比例進(jìn)行盈余分配 和債務(wù)的分擔(dān)。合伙企業(yè)成立后，以后的幾年內(nèi)均有可觀的盈利，3個(gè)合伙人也按照合伙協(xié)議進(jìn)行了分配。 2003年4月，因在承運(yùn)過程中出了車禍，甲也受了輕傷，所運(yùn)的水果也腐爛了，加上修車的費(fèi)用，一共損 失了 10萬元。3個(gè)合伙人分擔(dān)完債務(wù)后，甲提出退伙，乙和丙均表示同意，并將其入伙時(shí)出資的4萬元退給了甲。

48、此后不久，乙和丙聯(lián)合跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，賺了不少的錢。甲的妻子見狀，于是便找到乙和丙說甲并不 愿意退伙，還要和乙和丙一起合伙，乙當(dāng)場(chǎng)表示了拒絕。但甲的妻子強(qiáng)行將4萬元留下就走了。因?yàn)楫?dāng)時(shí)甲外出，乙和丙合計(jì)等甲回來再商量。但在此后的第10天，乙和丙在運(yùn)輸過程中又出車禍，不僅使整個(gè)汽車報(bào)廢，而且撞壞了一家具店的諸多家具，共計(jì)損失14萬元。甲回來得知此事后，找到乙和丙說他妻子做此事時(shí)根本沒有和他商量，他本人根本就不想入伙，并要求將其妻所留的4萬元退還給他。乙不同意，并要求甲分擔(dān)此次車禍的經(jīng)濟(jì)損失。3人之間發(fā)生糾紛，乙和丙訴至法院。根據(jù)以上情況，回答下列問題：（分?jǐn)?shù)：3.00 ）（1）.甲在2003年4月車禍

49、后提出退伙，他是否有效退出 ？ _ （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 甲已經(jīng)有效退出合伙，因?yàn)橐液捅硎就釼B. 甲已經(jīng)有效退出合伙，因?yàn)樗呀?jīng)明確作出了這樣的意思表示C. 甲并未有效退出合伙，因?yàn)樗麤]有征得其妻子的同意D. 甲是否有效退出合伙取決于甲再作出更加明確的意思表示解析：解析根據(jù)合伙企業(yè)法第 46條、第47條規(guī)定，合伙人退伙應(yīng)當(dāng)是依據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定的退伙事 項(xiàng)或者法律規(guī)定，或者取得其他合伙人的同意，并不是取決于退伙人的意思。甲提出退伙，另外兩個(gè)合伙 人乙和丙均表示同意，且退還了甲的出資，故甲已經(jīng)退伙，不再是合伙人。（2）.甲的妻子表示甲并不愿意退伙，并強(qiáng)行將4萬元留下的行為產(chǎn)生何種法律效力

50、 ？ （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 甲妻子的行為構(gòu)成表見代理，乙和丙有理由相信甲愿意入伙B. 甲妻子的行為使甲重新成為合伙人，因?yàn)樗呀?jīng)將4萬元錢交給乙和丙C. 甲妻子的行為不構(gòu)成表見代理，因?yàn)榉蚱拊谌牖锸乱松喜⒉划?dāng)然享有代理權(quán)，甲自己沒有作岀這樣的 意思表示 VD. 甲妻子的行為沒有使甲重新成為合伙人，因?yàn)橐液捅?dāng)場(chǎng)表示了拒絕V解析：解析甲妻子的行為不構(gòu)成表見代理，甲沒有重新入伙，因甲自己沒有重新入伙的意思表示，乙和 丙也沒有接受其入伙的意思表示。（3）.對(duì)于第二次車禍的損失，甲是否承擔(dān)責(zé)任？ （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)榧椎钠拮右呀?jīng)將入伙的4萬元留給乙和丙，甲應(yīng)當(dāng)對(duì)其妻子的行為承擔(dān)

51、這種投資帶來的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任B. 承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)榧滓呀?jīng)重新入伙，所以應(yīng)當(dāng)與其他合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任C. 不承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)榧灼拮拥男袨椴荒艽砑?，?yīng)當(dāng)由其妻子承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)D. 不承擔(dān)責(zé)任，因?yàn)榧撞]有重新入伙V解析：解析乙和丙沒有接受甲入伙的意思表示，甲并沒有重新入伙。所以，對(duì)于第二次車禍的損失，甲不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。（4）.如果合伙后來贏利了，甲是否有權(quán)利主張分配利潤(rùn)？ _ （分?jǐn)?shù)：0.75 ）A. 有權(quán)主張，因?yàn)樗钠拮右呀?jīng)代他作岀了投資決策，他當(dāng)然享有投資盈利B. 有權(quán)主張，因?yàn)榧滓呀?jīng)是合伙人，當(dāng)然有權(quán)分得合伙利潤(rùn)C(jī). 無權(quán)主張，因?yàn)榧讻]有重新入伙，不能分配合伙利潤(rùn)VD. 無權(quán)主張，因?yàn)檫€沒有制定

52、新的合伙協(xié)議，無法分配利潤(rùn)解析：解析如前所述，甲并沒有重新入伙，因此不能分配合伙利潤(rùn)。在合伙虧損時(shí)，甲因?yàn)槲慈牖餆o須 承擔(dān)連帶責(zé)任，同樣在合伙盈利時(shí)，甲也不能分配利潤(rùn)。28.營業(yè)地在我國的甲公司向營業(yè)地在英國的乙公司訂購電腦2000臺(tái)。合同規(guī)定，電腦價(jià)格為每臺(tái)600美元CIF上海，2004年7月2日紐約港裝貨，合同未約定法律適用問題。貨物于2004年7月2日裝船，但是外包裝有破損。乙公司向船公司出具了貨物品質(zhì)的保函。船長(zhǎng)應(yīng)乙公司的請(qǐng)求，出具了清潔提單。乙公 司據(jù)此從銀行取得了貨款。貨物到達(dá)上海港后，甲公司發(fā)現(xiàn)，電腦外包裝箱有嚴(yán)重破損，電腦亦受到損壞，遂向船方提岀索賠。船公司岀示了乙公司提供的保

53、函，認(rèn)為該事應(yīng)由乙公司負(fù)責(zé)，并建議甲公司憑手中的 保單向保險(xiǎn)公司索賠。根據(jù)以上情況，回答下列問題：甲公司可以選擇哪幾種救濟(jì)方式？ _A. 甲公司可以向船公司索賠VB. 甲公司可以向乙公司索賠VC. 若保險(xiǎn)合同約定保險(xiǎn)公司對(duì)因?yàn)榘b不當(dāng)造成的貨物損失也須承擔(dān)賠償責(zé)任，甲公司可以向保險(xiǎn)公司索賠 VD. 甲公司可以同時(shí)向保險(xiǎn)公司和乙公司以及船公司索賠，并獲得多倍賠償解析：解析如保險(xiǎn)合同有約定，甲公司可向保險(xiǎn)公司索賠，還可向船公司索賠，也可向乙公司索賠。如 保險(xiǎn)合同無約定，甲公司可向船公司或乙公司索賠。但是在特別約定的情況下，保險(xiǎn)公司在承保范圍內(nèi)向 甲公司賠償后，就代位取得向船公司索賠的權(quán)利，甲公司并

54、不能獲得多倍賠償。2005年4月1日張某與保險(xiǎn)公司簽訂了保險(xiǎn)合同，為自己所有的桑塔納轎車投保了財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額20萬元，保險(xiǎn)期限1年。投保時(shí)張某告知保險(xiǎn)公司轎車的用途是家庭自用代步工具。不久張某的妻子王某下 崗，自2005年6月1日開始，王某使用該車進(jìn)行岀租車營運(yùn)服務(wù)，張某將該情況通知了保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)公 司同意繼續(xù)承保。2005年10月5日，張某駕車與全家人一起到郊外游玩，途中與一橫穿馬路的夏利車相 撞，經(jīng)交通部門鑒定，該起事故由夏利車司機(jī)陳某負(fù)全部責(zé)任。經(jīng)鑒定，桑塔納轎車發(fā)生事故時(shí)的價(jià)值為 18萬元，轎車的價(jià)值損失50%，鑒定費(fèi)用為2千元。根據(jù)以上情況，回答下列問題：（分?jǐn)?shù)：2.01 ）（1

55、）.如果張某沒有將桑塔納轎車改變用途的情況告知保險(xiǎn)公司，以下說法正確的是： （分?jǐn)?shù)：0.67 ）A. 保險(xiǎn)公司有權(quán)不支付保險(xiǎn)賠償金，也不退還保費(fèi)B. 保險(xiǎn)公司有權(quán)減少保險(xiǎn)賠償金的數(shù)額C. 保險(xiǎn)公司有權(quán)不支付保險(xiǎn)賠償金，但應(yīng)退還保費(fèi)D. 保險(xiǎn)公司應(yīng)按照合同約定支付保險(xiǎn)賠償金V解析：解析保險(xiǎn)法第37條規(guī)定，在合同有效期內(nèi)，保險(xiǎn)標(biāo)的危險(xiǎn)程度增加的，被保險(xiǎn)人按照合同 約定應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人有權(quán)要求增加保險(xiǎn)費(fèi)或者解除合同。被保險(xiǎn)人未履行前款規(guī)定的通知義 務(wù)的，因保險(xiǎn)標(biāo)的危險(xiǎn)程度增加而發(fā)生的保險(xiǎn)事故，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中張某即使沒有將轎車 用途改變的情況通知保險(xiǎn)公司，因?yàn)楸ｋU(xiǎn)事故并不是因?yàn)楸ｋU(xiǎn)標(biāo)的危險(xiǎn)承擔(dān)的增加而發(fā)生，所以保險(xiǎn)公司 仍應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）.保險(xiǎn)公司應(yīng)向張某支付保險(xiǎn)賠償金的數(shù)額為： （分?jǐn)?shù)：0.67 ）A. 9萬元 VB. 9.2萬元C. 10萬元D. 10.2萬元解析：解析根據(jù)保險(xiǎn)法第40條第2款的規(guī)定，保險(xiǎn)