造紙公司合并協(xié)議書(共10頁).doc

1、兗州熙來精細(xì)化工有限公司兗州明旭造紙淀粉有限公司合并協(xié)議書2011年11月29日外商投資企業(yè)合并協(xié)議甲方：000000000000000工有限公司 住所：山東省000000000000000法定代表人：00000000 聯(lián)系方式：05000000000乙方：00000000000000000有限公司 住所：山東省000000000000000 法定代表人：000000000聯(lián)系方式：05000000000簽約時間：2011年11月29日簽約地點：中華人民共和國鑒于：1 甲公司為一家依法有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)。2 乙公司為一家依法有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲乙雙方依據(jù)關(guān)于外商投資公司合并與

2、分立的規(guī)定、合同法及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達成如協(xié)議：一、定義1、甲公司審計報告是指由山東00000會計師事務(wù)所有限公司于2011年11月25日作出的審計報告。（附件一）2、乙公司審計報告是指由山東00000會計師事務(wù)所有限公司于2011年11月14日作出的審計報告。（附件二）3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。4、重大交易是指交易標(biāo)的金額大于100萬元的行為。5、公司合并之日為審批機關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。二、合并方式甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后公司為000000000000000有限公司，住址：000000000000000。乙公司解散。具體合并

3、方案如下：000長恒信公審報字（2011）第0087號審計報告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司凈資產(chǎn)為59937686.11元人民幣，按股權(quán)比例，有限公司擁有凈資產(chǎn)為11987537.22元人民幣；0000000易有限公司擁有凈資產(chǎn)為47980148.89元。根據(jù)2011年11月14日山東0000000000000有限公司出具的000000公審報字（2011）第0000號審計報告，截止2011年10月31日，有限公司凈資產(chǎn)為22093540.24元人民幣，按股權(quán)比例，0000000000000有限公司擁有凈資產(chǎn)為4418708.05元人民幣；00000000有限公司擁

4、有凈資產(chǎn)為17674832.19元。合并后0000000000000000有限公司將擁有凈資產(chǎn)82031226.35元，其中000000000000000000有限公司擁有凈資產(chǎn)11987537.22元，00000000000000有限公司擁有凈資產(chǎn)4418708.05元，000000000000000000有限公司擁有凈資產(chǎn)65654981.08元。因此，00000000000000000有限公司占000000000000000000有限公司凈資產(chǎn)的5.39%，00000000000000有限公司占00000000000000000有限公司凈資產(chǎn)的14.61%，000000000000000

5、00有限公司占0000000000000000有限公司凈資產(chǎn)的80%。三、投資總額及注冊資本合并后公司的投資總額為人民幣5868000.00元，注冊資本為甲乙兩公司注冊資本之和，即人民幣4107600.00元。四、合并后公司的股東及股權(quán)比例合并后公司各股東的持股比例根據(jù)其在00公司中凈資產(chǎn)的比例乘以00公司的注冊資本，具體數(shù)據(jù)分別為：000000000000000000000000000有限公司出資221399.64元，占注冊資本的5.39%；0000000000000000有限公司出資600120.36元，占注冊資本的14.61%；0000000000000000有限公司出資3286080.

6、00元，占注冊資本的80%。五、公司董事會1、合并后公司的董事會由3名董事組成。2、董事的委派：兗州市天陽再生資源回收有限公司指派董事1名。3、董事長由香港熙來國際貿(mào)易有限公司委派，副董事長由兗州市旭東漿紙銷售有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。4、董事會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。六、經(jīng)營管理機構(gòu)1、合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由香港熙來國際貿(mào)易有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期4年。2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。3、經(jīng)營管理機

7、構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的 ，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。七、合并協(xié)議各方的陳述與保證甲方的陳述與保證：（1） 其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)；（2） 其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。（3） 其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（4） 甲方保證由山東務(wù)所有限公司000分所于2011年11月25日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（5） 其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批

8、機關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記手續(xù)。乙方的陳述與保證：（1） 其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)；（2） 其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。（3） 其有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；（4） 乙方保證由山東000000000計師事務(wù)所有限公司于2011年11月14日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。（5） 其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記手續(xù)。八、債權(quán)債務(wù)的處理公司合并后，乙公司的債權(quán)由甲公司取得，債務(wù)由甲公司承擔(dān)。九、職工安置辦法公司合并后，由甲公司對乙公司的職工按原勞動合同

9、條件全部接受。十、過渡期：1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營。2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié)議。3、乙公司應(yīng)于2011年12月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交解散申請；甲公司應(yīng)于2011年12月31日前向?qū)徟鷻C關(guān)提交合并申請，乙公司應(yīng)向甲公司提供審批中必要的資料或文件。4、如乙公司解散未獲批準(zhǔn)，乙公司應(yīng)于收到未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。甲方應(yīng)于收到公司合并未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。5、公司合并經(jīng)批準(zhǔn)后，協(xié)議各方應(yīng)及時辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手續(xù)。十一、費用：因合并事

10、項支出的合理費用由合并后的公司承擔(dān)；非因本協(xié)議當(dāng)事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔(dān)；非合理費用由費用支出方承擔(dān)。十二、違約責(zé)任 協(xié)議各方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。十三、不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即分別電報通知其他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理由

11、的有效證明文件，此項證明文件由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。因不可抗力造成的損失由協(xié)議各方自行承擔(dān)。十四、保密 一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。十五、法律適用本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。十六、合同效力本協(xié)議自協(xié)議簽訂之日起生效。如公司合并未被批準(zhǔn)，則本協(xié)議效力終止，但本協(xié)議第十七條的規(guī)定仍然有效。十七、解決爭議的方式協(xié)議各方同意因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議由協(xié)議簽署地法院管轄。甲方： 00000000000有限公司 乙方：000000000有限公司2

12、011年11月29日 00000000000000有限公司董事會決議2011年10月31日，0000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在公司所在地召開，全體董事參加了會議，就公司與0000000000000有限公司合并事宜達成一致意見，現(xiàn)形成決議如下：一、 同意000000000有限公司和000000000有限公司合并，授權(quán)000同志簽署合并協(xié)議。二、合并后有限公司將取得000000000000有限公司債權(quán)，同時也承擔(dān)0000000000000有限公司債務(wù)，該公司職工按原勞動合同條件全部由0000000000有限公司接受。三、根據(jù)國家相關(guān)法律，委托000000同志辦理公司合并事宜。董事長： 副董事長：董事：2011年10月31日0000000000有限公司董事會決議2011年10月31日，000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在公司所在地召開，全體董事參加了會議，就公司與000000000有限公司合并事宜達成一致意見，現(xiàn)形成決議如下：一、 同意兗州000000000有