關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、關(guān)聯(lián)交易管理制度目錄 第一章 總則第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方 第三章 關(guān)聯(lián)交易的原則 第四章 關(guān)聯(lián)交易價格 第五章 關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限 第六章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序 第七章 附則第一章 總則第一條 為加強 * 股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易的管理， 明確管理職責(zé)和分工， 維護公司、 股東和債權(quán)人的合法利益， 保證公司關(guān)聯(lián)交易 的公允性，根據(jù)中華人民共和國公司法、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票 掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）、 企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 的披露等法律、法規(guī)和規(guī)范性件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司及其控股子

2、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的轉(zhuǎn)移 資源或義務(wù)的事項。包括：（一）購買或銷售商品；（二）對外投資（含委托理財和委托貸款等）（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營和受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第三條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 第四條 有下列情形之一的，為

3、公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；（三）由制度第五條所述的公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董 事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定 的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜。第五條 有下列情形之一的，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員和核心技術(shù)人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4、（四）本條第（一）、（二）項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括：配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司的關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后，或者在未 來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。第三章 關(guān)聯(lián)交易的原則第七條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實信用的原則；（二）公平、公開、公允原則；（三）書面協(xié)議原則；（四）關(guān)聯(lián)方回避原則；（五）公司董事會應(yīng)根據(jù)客

5、觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要 時聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問進行審計。第四章 關(guān)聯(lián)交易價格第八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商 品或勞務(wù)的交易價格。第九條 公司關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法：（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按 照成本加成定價； 如果既沒有市場價格， 也不適合采用成本加成價的， 按照協(xié)議 價定價；（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（三）市場價：以市場價為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價格及費率；（四）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交 易價格及

6、費率；（五）協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。（六）國家定價：如果有國家定價采用國家定價，沒有國家定價則采用其 他定價方法。第十條 關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行（一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易 價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時間支付。（二）如出現(xiàn)需要調(diào)整關(guān)聯(lián)交易價格的情況，由交易雙方按照平等友好協(xié) 商的原則商定。第五章 關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司法定代表人作出判斷并實施： 公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額低于人民幣 300 萬元，或低于公司最近 經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。第十二條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議批準(zhǔn)后實施： 公司

7、與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易金額在人民幣 300萬元以上（含 300 萬元）、 不足 3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.5 至 5%之間的關(guān)聯(lián)交易。第十三條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施：公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易金額在人民幣 3000 萬元以上（含 3000 萬元）， 且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。第六章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十四條 由公司法定代表人作出判斷并實施的關(guān)聯(lián)交易的審議， 按照公 司章程和其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十五條 股東大會對涉及本制度第十三條之規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易進行審議 時，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易

8、 標(biāo)的進行評估或?qū)徲?，必要時還應(yīng)聽取獨立財務(wù)顧問機構(gòu)就關(guān)聯(lián)交易的合理性、 公允性出具獨立財務(wù)顧問意見。第十六條 董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決：（ 一 ） 交易對方；（ 二 ） 在交易對方任職 , 或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職 的；（ 三 ） 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（ 四 ） 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（ 五 ） 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員；（ 六 ） 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判 斷可能受到影響的人士。第十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程

9、序為：（一）董事會在提出審議關(guān)聯(lián)交易的專項報告中應(yīng)當(dāng)說明：1、該筆交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策 及其依據(jù)， 還應(yīng)當(dāng)說明定價是否公允、 與市場第三方價格有無差異， 無市場價格 可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易， 是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的 標(biāo)準(zhǔn)。2、該筆交易對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；3、該筆交易是否損害公司及中小股東的利益。（二）董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者 計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時 （聘任合同除外）, 不論有關(guān)事項在一般 情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意 , 該董事均應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十日內(nèi) 向董事會

10、披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。如果該董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知 董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利 益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該董事視為履行本條所規(guī)定的披露。（三）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；（四）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決 議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；（四）關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；董（六）事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán) 數(shù)后，要經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)以上通過。（七）出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)

11、不足三人的 , 應(yīng)將該事項提交公司股東 大會審議。第十八條 股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時， 下列關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （ 一 ） 交易對方；（ 二 ） 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（ 三 ） 被交易對方直接或間接控制的；（ 四 ） 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（ 五 ） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其 他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（ 六 ） 中國證監(jiān)會或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或 自然人。第十九條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東有權(quán)向股東大會提出 關(guān)聯(lián)股東回避申請；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會臨時會議半數(shù)通過決議 決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有 表決權(quán)的股份數(shù)后， 經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通 過。（四）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后， 可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。第七章 附則第二十一條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 視 同公司行為， 公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，