股份有限公司章程三

1、股份有限公司章程（三）股份有限公司章程（三）第一章總則第一條為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程 第二條本公司法定名稱為 股份有限公司.本公司住所：中國(guó) 省 市_地.第三條本公司注冊(cè)資本為人民幣 8000萬元.第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任第五條 本公司宗旨是：適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求， 使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好 的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì) .第六條本公司為永久性股份有限公司 .第七條本公司發(fā)起人分別為：第二章 公司

2、的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 生產(chǎn)銷售建筑材料、 從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工 程.第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)， 樹立企業(yè)形象.第三章公司股份第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份向社?huì)公開募集.第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份，并以股票形式表示.股票由公司蓋章后生效.第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本.注冊(cè)資本總額為人民幣 8000萬元.第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股.第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)銀行公布的外匯買

3、入價(jià)折合人民幣計(jì)算 .第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付.第十六條發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用 權(quán)作價(jià)出資.以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊(cè)資本的20%.本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下： 第十七條發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資.第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān).第十九條本公司在增資擴(kuò)股時(shí)，須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn).第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓第

4、四章公司債券第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸 款和發(fā)彳T債券.第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效.本決議為普通決議.第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理第五章股東和股東會(huì)第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和 承擔(dān)義務(wù).第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利:1 .出席或委托代理出席股東會(huì)，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)2 .依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利.3 .查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公

5、司的經(jīng)營(yíng)、提出 建議或質(zhì)詢.4 .按其股份取得紅利.5 .本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn) .6 .按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：1 .遵守公司章程；2 .依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；3 .以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；4 .股東不得退股；5 .服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議；6 .積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有 損本公司利益的行為.第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：1 .審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；2 .批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)；3

6、 .批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；4 .決定公司增減股本；5 .決定公司發(fā)行債券；6 .選舉或罷免董事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付辦法；7 .決定公司的分立、合并、終止和清算;8 .修改公司章程；9 .審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案；10 .需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng) .股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì).（一）股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開；（二）有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議：1 .董事缺額近1/3時(shí)；2 .公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)

7、；3 .代表公司股份10 %以上（含10%）的股東請(qǐng)求時(shí)；4 .董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5 .監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí).第二十九條股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集，并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效第三十一條股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效.股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議第三十二條出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額

8、時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知.延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí),視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán).第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存第六章董事會(huì)和經(jīng)理第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決 策，并向股東會(huì)負(fù)責(zé).第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事

9、共7人.第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí)，可以改派 .第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì) 提名，達(dá)到本公司股份總額 10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人.第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本 公司高級(jí)職員.第四十條本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度預(yù)算方案、決

10、算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人， 決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度 .（十一）股東會(huì)授予的其他職權(quán) .董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集， 通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由.第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席， 可以書面委托其

11、他董事代為出席董事會(huì)，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利， 董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任， 董 事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議， 致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參 與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對(duì)的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會(huì)議，又不委托代表的董事表示反對(duì)，不免除責(zé)任.第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián)?，由全部董事?2/3以上選舉和罷免.第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）簽署公司股票

12、、債券；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán).董事長(zhǎng)為公司的法定代表人.第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會(huì)授予

13、的其他職權(quán).經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議.第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰：（一）限制權(quán)力；（二）免除現(xiàn)任職務(wù)；（三）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償.第七章監(jiān)事會(huì)第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能.第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事.第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任

14、.第五H一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：一、檢查公司財(cái)務(wù)；二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù).第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上 通過.第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度.公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

15、告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1 .資產(chǎn)負(fù)債表；2 .損益表；3 .財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4 .財(cái)務(wù)狀況說明書；5 .利潤(rùn)分配表第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款 第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第九章利潤(rùn)分配第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照下列順序分配：1 .彌補(bǔ)虧損；2 .提取法定盈余公積金；3 .提取公益金；4 .提取任意盈余公積金；5 .支付股利.第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的 10 %提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的 50 %時(shí)， 可不再提取.任意公積金按照稅后利潤(rùn)的

16、一定比例提取，具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確 定，按照股東會(huì)決議使用.下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：1 .超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額；2 .接受贈(zèng)與；3 .按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng).第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：1 .彌補(bǔ)虧損；2 .轉(zhuǎn)增股本；3 .國(guó)家規(guī)定的其他用途.第六十條公益金按照稅后利潤(rùn)的 20%提取，用于本公司職工的集體福利 .第六十一條 公司股利每年支付一次， 按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式.第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理，工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)

17、等各項(xiàng)制度.第十章合并與分立第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式.公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人， 簽訂清償彳務(wù)協(xié)議.第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn).第十一章終止與清算第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：（一）股東會(huì)議決議解散；（二）違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷；（三）公司宣告破產(chǎn)；（四）公司法規(guī)定的其他解散事項(xiàng).依本條第一款終止的， 董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知

18、各股東，召開股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公司.依第三款終止的，依照破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起 30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán).第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：1 .制訂清算方案，清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2 .處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3 .通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4 .清理債權(quán)債務(wù)；5 .清繳所欠稅款；6 .處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7 .代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng).第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn).公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按