股東股權(quán)合作合資協(xié)議

1、* 有限公司與*之合資協(xié)議目錄第一條合資成立公司 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第二條公司的宗旨、經(jīng)營范圍及營業(yè)期限 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第三條注冊(cè)資本及股權(quán)比例 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第四條利潤分成與風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān) 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第五條公司的組織結(jié)構(gòu) 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第七條勞動(dòng)管理 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第八條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第九條公司的解散與清算 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第十條保密條款 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第十一條協(xié)議的修改、變更與解除 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第十二條不可抗力 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第十三條違約責(zé)任 錯(cuò)誤 ! 未定義書簽。第十

2、四條爭(zhēng)議的解決 錯(cuò)誤 !未定義書簽。第十五條合同生效及其他 錯(cuò)誤 !未定義書簽。合資協(xié)議甲方：* 公司法定代表人：* 注冊(cè)地址： 聯(lián)系方式：乙方：*身份證編號(hào)：聯(lián)系電話：聯(lián)系地址：為充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，甲乙雙方依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則和友好合作的精神，一致同意合資成立【公司】（以下簡(jiǎn)稱 公司”，并于2016年1月【_】日于上海市*區(qū)簽訂本合資協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議”以資信守。第一條合資成立公司1. 甲乙雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，一致同意合資成立【公司】（以下簡(jiǎn)稱 公司”）。2. 公司名稱為：【公司】（以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。3. 公司的注冊(cè)地址為：】。4. 公司組織形

3、式為有限責(zé)任公司，是具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。在國家法律、法 規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第二條公司的宗旨、經(jīng)營范圍及營業(yè)期限1. 公司的宗旨為：】。2. 公司的經(jīng)營范圍：】。3. 公司章程：甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過后經(jīng)全體股東簽署， 作為本協(xié)議的組成部分。甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程。4. 公司營業(yè)期限為：【】年，公司的成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)股東會(huì)決議通過修改章程使公司存續(xù)的，可以向公司原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長公司營業(yè)期限。公司營業(yè)期限屆滿或提前終止，公司應(yīng)依法進(jìn)行清算， 清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)雙方實(shí)繳注冊(cè)資本比例進(jìn)行分配。第三條注冊(cè)資

4、本及股權(quán)比例1. 公司的注冊(cè)資本為人民幣【】萬元整。2. 雙方的出資額、出資時(shí)間及持股比例：(1) 甲方出資額為【】萬元，持有公司【55 %的股權(quán)；其中：首期出資額：【萬元；出資方式：在建工程，具體出資額以第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)；出資時(shí)間：公司成立后【 日內(nèi)；二期出資額：【萬元；出資方式：現(xiàn)金；出資時(shí)間：年 月 日前一次性繳清。(2) 乙方出資額為【萬元，持有公司【45 %的股權(quán)；其中：首期出資額：【萬元；出資方式：現(xiàn)金；出資時(shí)間：年月 日前繳清；二期出資額：【萬元；出資方式：現(xiàn)金；出資時(shí)間：年月 日前繳清。3. 本協(xié)議一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，需經(jīng)另一方同意，另一方在同等 條

5、件下具有優(yōu)先購買權(quán)。第四條利潤分成與風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān)1. 甲乙雙方按照實(shí)繳的出資額進(jìn)行利潤分成，并以各自認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司的 風(fēng)險(xiǎn)和虧損。2. 本協(xié)議任何一方如未按照協(xié)議約定繳清認(rèn)繳的出資額，其不得享有公司股東可享有 的相關(guān)權(quán)益。第五條公司的組織結(jié)構(gòu)1. 公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律法規(guī)及章程的相 關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。2. 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由【3 名董事組成，甲方委派【2 人，乙方委派【丄人，董事長由甲方委派，董事長和董事任期【3】年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。3. 董事長是公司法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)其他董事為 代表。4

6、. 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事【1名，由甲方委派。5. 股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)1. 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。具體經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和管理辦法由總 經(jīng)理制定后報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。2. 公司設(shè)總經(jīng)理【1名，畐U總經(jīng)理若干人?？偨?jīng)理由甲方提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘任，畐U 總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。3. 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)【1名，由甲方委派。第七條勞動(dòng)管理公司職工及各方推薦的高級(jí)管理人員的聘用、辭退、工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、 福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，組織實(shí)施。第八條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)1. 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照國家財(cái)政部制定的

7、有關(guān)會(huì)計(jì)制度辦理。公司會(huì)計(jì)年度采用公歷 制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭 三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表， 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核簽字后， 提交董 事會(huì)審核通過。2. 公司按國家法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第九條 公司的解散與清算公司出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或公司章程約定的解散事由時(shí)，應(yīng)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)， 由本協(xié)議雙方按實(shí)繳出資的比例進(jìn)行分配， 但分配給違約方的金額 應(yīng)是扣除違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)的違約金、滯納金等款項(xiàng)后的余額。第十條 保密條款除非按照對(duì)其適用的法律及有關(guān)政府部門、 法院、 證券交易所等有權(quán)

8、機(jī)構(gòu)的要求予以披 露之外， 本協(xié)議任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意都不得向協(xié)議以外任何第三方 （各自的專業(yè)顧問 除外） 披露因簽訂、 履行本協(xié)議而知悉的有關(guān)披露方及公司的商業(yè)秘密，以及本協(xié)議的談判過程等不便于協(xié)議以外任何一方知悉的信息。否則， 違反保密義務(wù)的一方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。第十一條 協(xié)議的修改、變更與解除1. 本協(xié)議可以經(jīng)甲乙雙方平等協(xié)商達(dá)成一致意見后予以修改。對(duì)本協(xié)議及其附件的修 改，必須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議方能生效。2. 本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。該補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。3. 乙方未能按本協(xié)議規(guī)定的方式和時(shí)間履行其出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第十三條 的規(guī)

9、定向甲方承擔(dān)違約責(zé)任， 甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議并在甲方限定的期限內(nèi)繳清 出資， 或單方面書面通知乙方解除本協(xié)議， 并按照下列不同方式進(jìn)行處理， 乙方必須積極配 合辦理相關(guān)工商變更手續(xù)等：（1）乙方按照其實(shí)際繳納的出資額將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定的公司； （2）甲方?jīng)Q定解散公司時(shí)，乙方應(yīng)積極配合對(duì)公司進(jìn)行依法清算并解散公司；（ 3）甲方?jīng)Q定乙方退出公司時(shí)，乙方應(yīng)積極配合公司辦理減資手續(xù)。第十二條 不可抗力1. 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)

10、立即將事故情況書面通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起【15】日內(nèi)，提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商解決。第十三條 違約責(zé)任1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時(shí)履行其本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，均構(gòu)成違約。任何一方違反本協(xié)議的約定，而給守約方造成損失的，應(yīng)就該損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。2. 本協(xié)議一方未按照本協(xié)議的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)向守約方承擔(dān)認(rèn)繳出資額【 20】的違約金外，每逾期一日，還應(yīng)按照認(rèn)繳出資額的萬 分之五承擔(dān)滯納金，該違約金及滯納金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方負(fù)責(zé)進(jìn)一步賠償。3. 乙方不按時(shí)履行本協(xié)議第十一條項(xiàng)下配合義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按照認(rèn)繳出資額的萬分之五向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，該違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方負(fù)責(zé)進(jìn)一步賠償。第十四條爭(zhēng)議的解決1. 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決， 如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向簽約地人民法院起訴。2. 在爭(zhēng)議解決過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議其他部分應(yīng)繼續(xù) 履行。