天水關(guān)于成立兒童手推車公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、泓域咨詢 /天水關(guān)于成立兒童手推車公司商業(yè)計劃書天水關(guān)于成立兒童手推車公司商業(yè)計劃書xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析27一、 行業(yè)發(fā)展趨勢27二、 行業(yè)壁壘28第四章

2、 項目建設(shè)背景及必要性分析33一、 童車進出口情況33二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢34三、 行業(yè)基本風險36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施53第七章 項目風險分析56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第八章 項目選址分析61一、 項目選址原則61二、 建設(shè)區(qū)基本情況61三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展63四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向64六、 項目選址綜合評價66第九章 環(huán)境保護分析67一、 編制依據(jù)67二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析68三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析

3、72四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析73六、 營運期環(huán)境影響74七、 環(huán)境管理分析75八、 結(jié)論76九、 建議76第十章 進度實施計劃78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 項目投資分析80一、 編制說明80二、 建設(shè)投資80建筑工程投資一覽表81主要設(shè)備購置一覽表82建設(shè)投資估算表83三、 建設(shè)期利息84建設(shè)期利息估算表84固定資產(chǎn)投資估算表85四、 流動資金86流動資金估算表86五、 項目總投資87總投資及構(gòu)成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃88項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十二章 經(jīng)濟效益評價90一、

4、經(jīng)濟評價財務(wù)測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產(chǎn)折舊費估算表92無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表93利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97三、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十三章 項目總結(jié)101第十四章 補充表格103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利

5、潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明國外知名品牌包括德國的康科德（Concord）、Kiddy、英國的（Britax）、荷蘭的Maxi-Cosi、美國的葛萊（Graco）、日本的康貝（Combi）等，它們不少在中國設(shè)立了工廠，或者找國內(nèi)代工生產(chǎn)。國內(nèi)也有一批領(lǐng)先企業(yè)在3C認證強制實施前通過產(chǎn)品認證，取得3C證書，如麥克英孚（寧波）嬰童用品有限公司、好孩子兒童用品有限公司、基德兒童用品貿(mào)易（上海）有限公司、寧波環(huán)球娃娃嬰童用品有限公司、寧波貝安寶兒童用品有限公司、江蘇

6、百佳斯特汽車制品有限公司、福建麥凱嬰童用品有限公司等。xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資682.50萬元，占xx有限公司75%股份；xxx集團有限公司出資228萬元，占xx有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20170.88萬元，其中：建設(shè)投資15817.10萬元，占項目總投資的78.42%；建設(shè)期利息166.87萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金4186.91萬元，占項目總投資的20.76%。項目正常運營每年營業(yè)收入40500.00萬元，綜合總成本費用32446.03萬元，凈利潤5891.95萬元，財務(wù)內(nèi)部

7、收益率21.25%，財務(wù)凈現(xiàn)值6122.05萬元，全部投資回收期5.62年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本910萬元三、 注冊地址天水xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事兒童手推車相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目

8、，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識

9、普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5955.254764.204466.44負債總額2444.751955.801833.56股東權(quán)益合計3510.502808.402632.88公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營

10、業(yè)收入25117.9720094.3818838.48營業(yè)利潤3946.603157.282959.95利潤總額3719.042975.232789.28凈利潤2789.282175.642008.28歸屬于母公司所有者的凈利潤2789.282175.642008.28（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務(wù)。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新

11、能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5955.254764.204466.44負債總額2444.751955.801833.56股東權(quán)益合計3510.502808.402632.88公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入25117.9720094.3818838.48營業(yè)利潤3946.603157.282959.95利

12、潤總額3719.042975.232789.28凈利潤2789.282175.642008.28歸屬于母公司所有者的凈利潤2789.282175.642008.28六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立兒童手推車公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由2016年，我國嬰童用品出口額為196.44億美元，同比2015年204.05億美元降低3.73%。2016年3月份出口額度同比2015年3月份增長了35.46%，2016年11月、12月的出口額對比去年同期為負增長；2012-2016年我國嬰童用品出口總額增長比率逐年下滑，2014年之前保持平均7%的增長率，2016年度

13、出現(xiàn)負增長。大力發(fā)展先進制造業(yè)加大制造業(yè)投入，每年安排10億元資金支持實體經(jīng)濟發(fā)展。堅持強龍頭、補鏈條、聚集群，實施百億級產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)行動，持續(xù)擴大工業(yè)規(guī)模，全力打造3個百億級產(chǎn)業(yè)集群、4個50億級產(chǎn)業(yè)集群。加快經(jīng)開區(qū)“擴區(qū)增容”和企業(yè)搬遷改造，建設(shè)三陽川高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園，有序承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，打造“園中園”和“總部經(jīng)濟”。2025年全市工業(yè)總產(chǎn)值突破600億元，工業(yè)增加值達200億元以上。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約45.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千臺

14、兒童手推車的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積60121.58，其中：生產(chǎn)工程39454.80，倉儲工程12418.38，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5490.59，公共工程2757.81。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資20170.88萬元，其中：建設(shè)投資15817.10萬元，占項目總投資的78.42%；建設(shè)期利息166.87萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金4186.91萬元，占項目總投資的20.76%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：40500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：32446.03萬元。3、凈利潤（NP）：5891.95萬元。4、全部投資

15、回收期（Pt）：5.62年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.25%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6122.05萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信

16、用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、

17、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、兒童手推車行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx（集團）有限

18、公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資682.50萬元，占xx有限公司75%股份；xxx集團有限公司出資228萬元，占xx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法

19、規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的

20、管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售

21、樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。

22、（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4

23、、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算

24、進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、萬xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、沈xx，中國國籍

25、，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、梁xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9

26、月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、吳xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總

27、工程師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以

28、從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方

29、式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施

30、。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、城鄉(xiāng)居民人均收入提升，消費能力增強。近年來我國國民

31、經(jīng)濟保持了較快的發(fā)展速度，GDP總量從2010年的40.89萬億元增加到2015年的67.67萬億元，雖然近期經(jīng)濟增長速度有所下降，但依然保持了較快增長。城鄉(xiāng)居民人均可支配收入呈上升趨勢，2007年至2015年我國的城鎮(zhèn)居民人均可支配收入從13,786元增長至31,195元，增幅達126.28%，年均復合增長率為9.50%；同期農(nóng)村居民家庭人均可支配收入從4,140元增長至11,422元，增幅為175.89%，年均復合增長率為11.94%。城鄉(xiāng)居民收入水平的不斷挺高，加上國家經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和消費升級政策的支持，家庭的嬰童耐用品消費支出將隨之實現(xiàn)增長，給市場帶來龐大的需求，內(nèi)銷將成為我國嬰童耐用品增長

32、的重要動力。2、人口模式拉動市場規(guī)模持續(xù)增長。未來嬰兒數(shù)量增長提速，為市場增長奠定良好的基礎(chǔ)，目前嬰童推車行業(yè)消費群體有擴大的趨勢，新生兒的家庭始終是嬰童耐用品消費的主力軍。一個國家的兒童數(shù)量往往是該國嬰童耐用品消費的重要基礎(chǔ)，而國家生育政策是影響兒童數(shù)量的主要因素。80年代期間，我國開始實行獨生子女政策，86-97年出生的人口均保持在2,000萬人以上，1987年達到峰值，為2,549.97萬人，該年出生率為2.33%，人口出生數(shù)量呈現(xiàn)波段上升時期，而2011-2020年我國的新生兒基本為86-97年出生的人口所繁育，按照人口年齡分布推算，新的一波嬰兒潮將在“十二五”和“十三五”期間到來，為

33、嬰幼兒產(chǎn)品內(nèi)銷增長提供了現(xiàn)實的市場需求。同時，國家二胎政策的放開有利于我國未來新生兒數(shù)量的增加，鞏固公司內(nèi)銷的群體基礎(chǔ)。3、相關(guān)法律推動市場空間提升目前，世界范圍內(nèi)有96個國家和地區(qū)出臺了強制使用兒童乘員用約束系統(tǒng)的法律法規(guī)。中國相關(guān)法律正在逐步完善中：2012年7月國內(nèi)推出機動車兒童乘員用約束系統(tǒng)，要求在售車輛必須安裝兒童座椅鎖扣和安全鎖，并對兒童安全座椅提出具體技術(shù)指標，但并未強制要求配置安全座椅。2014年上海、山東、深圳等地已經(jīng)對兒童安全座椅進行了地方性立法。2015年9月強制性認證體系正式實施，規(guī)定未獲3C認證的產(chǎn)品不得出售或進口。我國首部關(guān)于兒童安全座椅的法規(guī)草案已經(jīng)擬定完成，據(jù)中

34、國汽車技術(shù)研究中心保守估計，若正式立法，每年需求量將增至1200萬1500萬個。二、 行業(yè)壁壘1、研發(fā)設(shè)計壁壘隨著嬰童耐用品行業(yè)的發(fā)展和人們消費觀念的升級，僅滿足基本需求的傳統(tǒng)耐用品已不能滿足市場的需求。在保障安全性和耐用性等基本特性的前提下，人們越來越重視嬰童耐用品相關(guān)產(chǎn)品的個性化定制。因此，嬰童耐用品要不斷的順應(yīng)消費者的需求而推陳出新，這要求嬰童耐用品相關(guān)企業(yè)具備較強的研發(fā)實力，開發(fā)出滿足消費者新的功能需求產(chǎn)品。在全球經(jīng)濟一體化的今天，消費市場環(huán)境瞬息萬變，流行文化更迭不已，嬰童耐用品又具有低復購率的消費屬性，加上產(chǎn)品的流行周期較短，流行元素更新速度較快，嬰童耐用品企業(yè)既要順應(yīng)時尚，又要善

35、于引導流行趨勢。企業(yè)需要具備強大的產(chǎn)品創(chuàng)新意識和創(chuàng)新能力，敏銳地把握市場發(fā)展的趨勢，設(shè)計出符合市場主流需求的產(chǎn)品，引領(lǐng)嬰童耐用品市場流行趨勢。這就要求企業(yè)必須具備專業(yè)的研發(fā)設(shè)計人員和豐富的研發(fā)設(shè)計經(jīng)驗，并對嬰童耐用品具行業(yè)具有深刻的理解能力。而對新進入行業(yè)的企業(yè)，在新產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計能力、市場趨勢的把握等方面均存在較大的障礙。2、銷售渠道壁壘完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶群體是嬰童耐用品企業(yè)重要的競爭要素。企業(yè)要建設(shè)龐大的、完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，前期需要投入大量人力、財力，且需要經(jīng)過長時間的不斷完善，才能形成具有強大銷售能力的銷售網(wǎng)絡(luò)。穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)的客戶群體，更需要長期的投入和時間的沉淀，企業(yè)只有通過與下

36、游的終端客戶、經(jīng)銷商等建立起長期的合作關(guān)系，才能在產(chǎn)品質(zhì)量、價格、交貨期、后期服務(wù)及賬期方面取得彼此的信任，達成良好的合作默契，形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。企業(yè)需要在銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和優(yōu)質(zhì)客戶資源培養(yǎng)的過程中選擇符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的銷售渠道布局，通過戰(zhàn)略布局進一步強化自身在銷售渠道方面的競爭優(yōu)勢，保障銷售渠道的通暢。完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和優(yōu)質(zhì)的客戶資源，都很難在短時間內(nèi)形成。經(jīng)過長時間的培養(yǎng)，才能在國內(nèi)和全球形成穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)客戶群體，這對新進入者而言是一個漫長的過程；另一方面，建立穩(wěn)定銷售渠道后，企業(yè)后期的維護費用相對較低，先進入的企業(yè)具有明顯的先發(fā)優(yōu)勢。3、安全與環(huán)保標準壁壘嬰童耐用品主要面向的群體是兒童，為

37、了保障兒童的健康與安全，各國在嬰童耐用品相關(guān)產(chǎn)品安全方面均有嚴格的要求。國際上歐美發(fā)達國家和地區(qū)越來越注重安全和環(huán)保要求，出臺了一系列的安全與環(huán)保標準，以玩具為例：美國實行玩具產(chǎn)品安全認證計劃，出臺了美國材料與測試協(xié)會玩具標準(ASTMF963)、2008消費品安全改進法案等標準和法案，歐盟的“RoHS指令”、“WEEE指令”、“REACH法規(guī)”，并接連發(fā)布指令2014/79/EU和2014/81/EU，對玩具安全指令(2009/48/EC)的部分化學物要求進行了修訂等。近年來，巴西、阿根廷、俄羅斯等新興經(jīng)濟體也不斷制定各種標準確保玩具安全與環(huán)保。而我國對玩具的質(zhì)量和安全實行強制性認證，國家針

38、對玩具不斷出臺新法律法規(guī)，如國家玩具安全技術(shù)規(guī)范、GB24613-2009玩具用涂料中有害物質(zhì)限量、強制性產(chǎn)品認證管理規(guī)定等。2014年修訂并頒布了國家玩具安全技術(shù)規(guī)范(GB6675-2014)規(guī)定，于2016年1月1日起實施。全球各國家都對嬰童耐用產(chǎn)品質(zhì)量有著嚴格的要求，因此，企業(yè)只有經(jīng)過在行業(yè)內(nèi)長期的經(jīng)營與積累，自身具有研發(fā)實力和生產(chǎn)技術(shù)，才能在產(chǎn)品質(zhì)量方面達到各國的認證標準。新進入者一方面很難短時期內(nèi)達到各種標準，同時，要達到標準將產(chǎn)生額外的成本，產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢將大大下降。4、品牌壁壘嬰童耐用產(chǎn)品的主要消費群體是兒童。嬰童耐用品不僅影響兒童的成長，而且關(guān)系著兒童的安全與健康。因此，成年消

39、費者在選擇產(chǎn)品時比較慎重，他們傾向于選擇經(jīng)過用戶的認同和市場競爭考驗后逐漸形成的知名品牌。目前，嬰童耐用品市場屬于充分競爭市場。對消費者而言，品牌知名度高的企業(yè)，一般規(guī)模大、品質(zhì)好、安全有保障。在選擇嬰童耐用品相關(guān)產(chǎn)品時，品牌信譽是他們決策的關(guān)鍵因素之一。因此，良好品牌形象將是獲取穩(wěn)定銷售渠道的重要保障和獲取市場份額的重要因素。企業(yè)塑造、維護品牌形象需要企業(yè)在發(fā)展中逐步積累包括產(chǎn)品質(zhì)量、企業(yè)文化、技術(shù)研發(fā)、管理服務(wù)、營銷渠道等領(lǐng)域的經(jīng)驗。因此，形成知名的嬰童耐用品品牌需要長期、大量的投入，這是新進入者短期內(nèi)難以逾越的障礙。第四章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 童車進出口情況2016年，我國童車

40、出口額為32.55億美元，同比2015年31.64億美元增加了2.88%。2016年3月份出口額度同比2015年3月份增長了26.16%，2016年11月同比2015年11月增長44.33%，為全年增幅最大值；2012-2016年我國嬰童用品出口總額保持穩(wěn)定，2014年增幅較大，同比增加13.52%，2015年度童車出口總額略微下滑2.13%。2016年中國汽車安全座椅市場規(guī)模約4億元，僅占中國嬰童耐用品市場的1.5%，遠低于北美的22%和歐洲的15.5%。目前中國一線城市的汽車安全座椅的使用率約30%，二線城市為16%左右，與歐洲大部分國家達50%-80%的高滲透率仍有較大差距。汽車保有量提

41、升奠定了扎實的消費者基礎(chǔ)。過去幾年中國汽車保有量不斷提升，根據(jù)公安部交管局數(shù)據(jù)，2015年底以個人名義登記的小型載客汽車（私家車）超1.24億輛，比2014年增加了1,877萬輛。私家車已經(jīng)成為一二線城市（尤其是有孩家庭）的必備裝備，全國平均每100戶家庭中擁有31輛私家車，北上廣等一線城市超過60輛。目前市場上的安全座椅技術(shù)含量不高，企業(yè)進入門檻也不高，所以僅從目前銷售最火爆的電商渠道上看，在售的安全座椅品牌高達96個。江蘇省寧波市是安全座椅廠家最為集中的地區(qū)。國外知名品牌包括德國的康科德（Concord）、Kiddy、英國的（Britax）、荷蘭的Maxi-Cosi、美國的葛萊（Graco

42、）、日本的康貝（Combi）等，它們不少在中國設(shè)立了工廠，或者找國內(nèi)代工生產(chǎn)。國內(nèi)也有一批領(lǐng)先企業(yè)在3C認證強制實施前通過產(chǎn)品認證，取得3C證書，如麥克英孚（寧波）嬰童用品有限公司、好孩子兒童用品有限公司、基德兒童用品貿(mào)易（上海）有限公司、寧波環(huán)球娃娃嬰童用品有限公司、寧波貝安寶兒童用品有限公司、江蘇百佳斯特汽車制品有限公司、福建麥凱嬰童用品有限公司等。除了電商渠道外，市場上安全座椅的銷售渠道還包括汽配市場、母嬰店、百貨市場等。從銷售情況來看，實體店的國外品牌銷量比較大，而網(wǎng)上則是國產(chǎn)品牌的銷量較好。這主要因為網(wǎng)絡(luò)上看不到實物對比，消費者還是受價格導向的影響，更樂意選擇相對便宜的國產(chǎn)品牌。而實

43、體店中，汽配城和母嬰店的銷量增長，商場和超市的銷售情況相對低迷。二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢嬰童耐用品泛指的是所有嬰童產(chǎn)品中的嬰童推車等代步工具、嬰兒床等家居用品、兒童安全座椅等戶外設(shè)備。嬰童耐用品涵蓋的品類較廣，根據(jù)商品屬性不同，銷量對居民收入水平的敏感度也各有不同，從而導致各品類滲透率有所不同，大致可以分為三類，第一類指的是具有一定剛性消費特性的產(chǎn)品，包括嬰兒推車、嬰兒床、搖籃等，目前已經(jīng)在中國一、二、三線城市基本普及；第二類需求對收入較為敏感，在消費升級到一定階段后市場滲透率逐漸提升，這包括兒童安全座椅及配件、基礎(chǔ)代步工具（自行車/三輪車/搖擺車等）、基礎(chǔ)旅行配件（出行背帶等）、高腳椅等，這

44、些品類的滲透率在中國的一、二線城市較高；第三類需求依舊對收入非常敏感：安全門、高級旅行配件（防走失無線報警器）、戶外運動配件、高級代步工具，這些屬于高端消費品類，尚未在中國市場普及。根據(jù)Frost&Sullivan數(shù)據(jù)，2016年全球嬰童耐用品行業(yè)規(guī)模約1,100億元，過去5年復合增速為7%左右，其中北美、歐洲、中國分別占比32%、31%、26%。北美和歐洲市場已經(jīng)處于成熟階段，滲透率達穩(wěn)定水平，行業(yè)增速穩(wěn)定在3%-5%之間；而中國市場仍處于快速成長期，過去5年復合增速約14%，未來在政策紅利、人口紅利、消費升級等因素的推動下望持續(xù)增長。嬰童耐用品具有低復購率的消費屬性，行業(yè)增量主要由

45、新增人口數(shù)量、以及產(chǎn)品的市場滲透率兩大因素驅(qū)動。2016年中國嬰兒推車市場規(guī)模約在37億元，占嬰童耐用品市場的12%，過去5年復合增速約13%，預(yù)計未來5年行業(yè)將繼續(xù)以高單位數(shù)增長。從競爭格局來看，目前中國嬰兒推車市場中好孩子市占率在41%左右，處于領(lǐng)先地位；此外，好孩子在北美、歐洲的嬰兒推車市場也占據(jù)重要地位，分別約占24%和27%。從嬰兒車的全球供應(yīng)鏈分布來看，90%的產(chǎn)能集中在中國，且中國的前三大供應(yīng)鏈參與者（第一名是GoodBaby、第二名是Dorel收購的專屬供應(yīng)商隆成、第三是北美Graco的分部）已經(jīng)占據(jù)中國嬰兒車供應(yīng)鏈的60%-70%，余下份額相當分散。在過去20年里，行業(yè)內(nèi)的大

46、部分公司已經(jīng)將其供應(yīng)鏈向中國轉(zhuǎn)移。三、 行業(yè)基本風險1、外貿(mào)交易摩擦，匯率波動的風險隨著中國經(jīng)濟高速發(fā)展，與世界各國交流的愈加開放，貿(mào)易額也不斷增長。在經(jīng)濟全球化的背景下，中國與其他國家尤其是歐美發(fā)達國家之間政治文化、外交政策等存在差異，兩國之間的貿(mào)易摩擦在所難免。2、消費者品牌意識加強，行業(yè)整體格局動蕩的風險。嬰童耐用品行業(yè)的品牌在近幾年大量涌現(xiàn)，不少企業(yè)也意識到了塑造品牌的重要性，但真正形成有影響力的品牌較少，嬰童耐用品行業(yè)的品牌格局不明朗，競爭度急劇上升。嬰童耐用品行業(yè)的企業(yè)變化大、創(chuàng)意多，品牌市場的角逐十分不穩(wěn)定，“好孩子”企業(yè)品牌和“平湖”類別的知名品牌鳳毛麟角。目前消費者的主力軍多

47、位80、90后的年輕家庭，這類消費群體品牌意識覺醒，個性化定制需求強。這對一大批中小型嬰童耐用品行業(yè)的企業(yè)來說可能是作為負面因素。消費者品牌意識的覺醒，就意味者未來嬰童耐用品中的行業(yè)品牌將有著絕對優(yōu)勢，而目前嬰童耐用品行業(yè)的相關(guān)企業(yè)一大半還都未建立自己的品牌，或者不知道如何進行品牌推廣。消費者的選擇是對產(chǎn)品的選擇，同時也是對嬰童耐用品的品牌信任度的體現(xiàn)。如果企業(yè)在未來不能在品牌市場占據(jù)有利位置，會在行業(yè)整體的競爭格局中承受較大的壓力。3、存在惡性競爭的風險。對于嬰童耐用品行業(yè)來說，存在設(shè)計抄襲，原創(chuàng)不足的現(xiàn)象，中國的嬰童耐用品制造業(yè)在工藝水平上已經(jīng)沒有顯著的差異化，現(xiàn)代化的廠房、現(xiàn)代化的設(shè)備越

48、來越多，嬰童耐用品相關(guān)設(shè)計水平也在不斷地提高，但目前嬰童耐用品設(shè)計中抄襲現(xiàn)象嚴重。因此，嬰童耐用品相關(guān)產(chǎn)品的同質(zhì)化程度逐漸增強，比如常見的嬰童推車、嬰童學步車、嬰兒搖籃車、兒童單車等等，不同的產(chǎn)品，制造采用的工藝不同，但嬰童耐用品同類產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、技術(shù)、設(shè)備相差無幾。任何行業(yè)的發(fā)展遵循同樣的規(guī)律：在產(chǎn)品同質(zhì)化、品牌沒有明顯區(qū)隔時，市場競爭通常表現(xiàn)為激烈的價格戰(zhàn)，所以行業(yè)存在價格上的惡性競爭的風險。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)

49、的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反

50、本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）

51、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公

52、司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作

53、為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授

54、權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董

55、事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事

56、項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受