設(shè)計(jì)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第三條：“合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當(dāng)事人， 在充分協(xié)商達(dá)成一致意思表示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi) 容：合同當(dāng)事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問(wèn)單位大小和經(jīng)濟(jì) 實(shí)力的強(qiáng)弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對(duì)等。當(dāng)事人所取得財(cái)產(chǎn)、 勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當(dāng)；要求一方不得無(wú)償占有另一方的財(cái)產(chǎn)， 侵犯他人權(quán)益；要求禁止平調(diào)和無(wú)償調(diào)撥。合同當(dāng)事人必須就合同條款充分協(xié) 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把

2、自己的 意志強(qiáng)加給另一方，更不得以強(qiáng)迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第四條：“當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán) 利，任何單位和個(gè)人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動(dòng)除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，由 當(dāng)事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰(shuí)訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當(dāng)事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當(dāng)事人可以協(xié)議補(bǔ)充、 變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責(zé)任， 在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，當(dāng)事人可以自愿選擇解決爭(zhēng)議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第五條：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原那么確定各方 的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原那

3、么要求合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時(shí)，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二， 根據(jù)公平原那么確定風(fēng)險(xiǎn)的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責(zé)任。 老實(shí)信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?第六條：“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵 循老實(shí)信用原那么的規(guī)定，老實(shí)信用原那么要求當(dāng)事人在訂立合同的全過(guò)程中，都要 老實(shí)，講信用，不得有欺詐或其他違背老實(shí)信用的行為。設(shè)計(jì)院股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的根底上，于年 月 日在簽署。合同雙方：出讓方：注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù)：受讓方：注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù)：鑒于：

4、1. 公司是一家于 年_月 日在 法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司以下簡(jiǎn)稱“，注冊(cè)號(hào)為： 法定地址為：;經(jīng)營(yíng)范圍為：法定代表人：注冊(cè)資本：2. 出讓方在簽訂合同之日為 _ 的合法股東，其出資額為 _ 元，占 注冊(cè)資本總額的 %.3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基 礎(chǔ)上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽 署本?股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同?。定義：除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語(yǔ)及名稱的定 義及含義以以下解釋為準(zhǔn)：1. 股權(quán)：出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資 格而享有的中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利，包括 但不限于

5、對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2. 合同生效日：指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn) 生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代 表人或授權(quán)代表人簽字之日。4. 注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資 額。5. 合同標(biāo)的：指出讓方所持有的 公司的 _%股權(quán)。6. 法律、法規(guī)：于本合同生效日前 含合同生效日 公布并現(xiàn)行有 效的法律、法規(guī)和由 _人民共和國(guó)政府及其各部門公布的具有法律約 束力的規(guī)章、方法以及其他形式的標(biāo)準(zhǔn)性文件，包括但不限于?中華 人民共和國(guó) 法?、?中華人民共和國(guó) _ 法?、?中華人民共和國(guó) _ 法?等

6、。第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的出讓方將其所持有的 公司 _%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 _年 月 日。1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 _ 元 大寫： 整1.4 付款期限：自本合同生效之日起 _日內(nèi)，受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià) 款。出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的全部款項(xiàng)后 個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開 具發(fā)票，并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。第二章 聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證：2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者，其有資格行使對(duì)合 同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 本合同簽署日前之任何時(shí)候，出讓方未與任何第三方簽定任 何形式的法律文件、亦未采取任

7、何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn) 行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓 渡附屬于合同標(biāo)的的全部或局部權(quán)利。2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證不會(huì)與任何第三 方簽訂任何形式的法律文件，亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合 同標(biāo)的的全部或局部進(jìn)行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn) 讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的局部權(quán)利。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候，出讓方保證本 合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會(huì)因出讓方原因或其他任 何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn) 行，該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取

8、凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司 其他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)， 包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán) 變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 _ 的全部材料，包括但不限于財(cái) 務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，工程開發(fā)情 況等均為真實(shí)、合法的。2.1.6 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接 _股權(quán)前， _ 所擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的政府許可，批準(zhǔn)，授權(quán)的 持續(xù)有效性，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府許可、批準(zhǔn)、 授權(quán)失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方

9、的聲明和保證：2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同 標(biāo)的的條件，不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程 序的正常進(jìn)行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購(gòu)合同標(biāo)的，受讓方保證能夠 按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對(duì) _%的股權(quán)，對(duì)該部 分股權(quán)，出讓方不再享有任何權(quán)利，也不再承當(dāng)任何義務(wù) ; 受讓方根據(jù) 有關(guān)法律及 _章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承 擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 _日內(nèi)，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開 股東 會(huì)、董事會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并就 _章程的修

10、改簽署 有關(guān)協(xié)議或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 _日內(nèi)，出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 _ 股東會(huì)、董事會(huì)的改組，并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完本錢次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文 件之日起 日內(nèi)，出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照 國(guó)法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān) 機(jī)關(guān)辦理變更登記。3.5_ 所負(fù)債務(wù)以 會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 _年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告 附件 1為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，那么由出讓方自行承當(dāng)償 還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承當(dāng)任何責(zé)任，出讓方亦不得以 資產(chǎn)承當(dāng)歸還 責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基 準(zhǔn)日前 資產(chǎn)負(fù)債表附件 2中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回

11、公司。第四章 保密條款4.1 對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資 料，包括但不限于出讓方、受讓方、 _的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè) 秘密、技術(shù)秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務(wù)保密，除非法 律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對(duì)外公開或使用4.2 出讓方與受讓方在對(duì)外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采 用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意， 任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。第五章 合同生效日5.1 以下條件全部成就之日方為本合同的生效之日：5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即 成立。5.1.2 出讓

12、方應(yīng)完本錢合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完 成的事項(xiàng)。受讓方應(yīng)完本錢合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事 項(xiàng)。股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 _ 負(fù)債表中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力，指不能預(yù)知、無(wú)法防止并不能克服 的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不 限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或國(guó)際商事慣例認(rèn)可的其他事 件。6.2 本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或局部地履行本合同項(xiàng)下 的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不可抗力事件 的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力

13、事件的影響消除后，如另一方要求，受 影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是，遭受不可抗力影響并因 此提出暫停履行義務(wù)的一方，必須在知悉不可抗力事件之后_ 天內(nèi)，向另一方發(fā)出書面通知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可 能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度 ; 發(fā)出通知的一方必須竭 其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同 履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，局部或 全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé) 任。第七章 違約責(zé)

14、任7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù) 的，應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任，造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。此 賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失 包括但不限于對(duì)方因此 支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi) 7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向受 讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%.如果導(dǎo)致受讓方無(wú)法 受讓合同標(biāo)的，那么出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失 包括但不限于受讓方因此支付 的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi) 7.3 如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證，須向出 讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _

15、%.如果造成出讓方損失 的，那么受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失 包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi) 7.4 假設(shè)受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，那么出讓方 有權(quán)要求受讓方支付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%.假設(shè)出讓方 在合同已生效之后非依法單方解除合同，那么受讓方有權(quán)要求出讓方支 付違約金，違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%.7.5 在本合同生效后 _個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù) 包括但不限于變更登記等 ，受讓方有權(quán)解除 本合同。合同解除后，出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng)，并 賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接

16、損失 包括但不限于受讓方因此 支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi) 7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定， _ 所負(fù)債務(wù)以 _ 會(huì)計(jì)師事務(wù) 所于 _年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債，那么由 出讓方自行承當(dāng)歸還責(zé)任。假設(shè)債權(quán)人要求 _依法承當(dāng)歸還責(zé)任且公司 也已實(shí)際履行給付義務(wù)的，那么出讓方應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起 _ 日內(nèi)，將全部款項(xiàng)支付給公司。假設(shè)出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全 部款項(xiàng)支付給公司，那么雙方同意由出讓方就未支付局部按本次轉(zhuǎn)讓_ %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的 相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓 方，出讓方未支付局部款項(xiàng)由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，出讓方應(yīng)向

17、受讓方支付違 約金的，出讓方應(yīng)在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起 _ 日內(nèi)，按 本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給受讓方。假設(shè)出讓 方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方，那么雙方同意由 出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己 方所持有的 公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定，受讓方應(yīng)向出讓方支付違 約金的，受讓方應(yīng)在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起 _日內(nèi)，按本 協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給出讓方。假設(shè)受讓方 未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方，那么雙方同意由受 讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%

18、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方 所持有的 _公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章 其 他8.1 合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的局部及增 加的內(nèi)容，構(gòu)本錢合同的組成局部。8.2 可分割性如果本合同的局部條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效， 不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。8.3 合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同簽字 日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒 解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu) 本錢合同的根底 ; 因此，不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條 款和條件的依據(jù)。8.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出，以 書寫，并以 _郵寄、 圖文 或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的 方 為送達(dá)。如以 郵寄方式發(fā)送，以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達(dá)日 期。