共同出資成立新公司解決方案

1、XXX公司與 XXX公司共同由資成立XXX有限責(zé)任公司O 一一年十月六日出資協(xié)議2第一條合作目的2第二條新公司概況3第三條新公司注冊資本3第四條出資形式3第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍 3第六條雙方的 責(zé)任4第七條員工錄用 5第八條新公司法人治理結(jié)構(gòu) 5第九條財務(wù)與會計 8第十條保證與承諾9第H一條終止和清算 9第十二條不可抗力9第十三條保密責(zé)任10第十四條違約責(zé)任10第十五條通知10第十六條協(xié)議的修改與解除11第十七條爭議的處理12第十八條本協(xié)議生效及其他12由資協(xié)議協(xié)議雙方：甲方：XXX公司以下簡稱：甲方乙方：XXX公司以下簡稱：乙方前言：甲方是山西省國有大型企業(yè),是中國最大的 煉焦煤生產(chǎn)

2、基地, 具有煤炭生產(chǎn)、機(jī)械制造、加工修理等市場優(yōu)勢,有生產(chǎn)煤炭行業(yè) 防爆設(shè)備的 經(jīng)驗、技術(shù)、裝備及治理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)技術(shù)人才隊伍. 擬通過自身優(yōu)勢吸引外來投資,在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā) 展的 根底上,實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手,提升生產(chǎn)水平,提升經(jīng)濟(jì)效益.乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的企業(yè),擁有先進(jìn)的 生產(chǎn)設(shè)備為,精良的 檢測儀器,尖端的 技術(shù)開發(fā)中央,標(biāo)準(zhǔn)的 企業(yè)治理, 完善的 質(zhì)量保證體系,實(shí)力雄厚的 技術(shù)隊伍,擬以其煤礦用防爆 電器等產(chǎn)品的 核心技術(shù)參與合作,通過自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作, 共謀開展.為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢,實(shí)現(xiàn)和諧共贏,根據(jù)?中華人民 共和國公司法?等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,經(jīng)協(xié)商一致

3、,決定共同出資 成立“XXX有限責(zé)任公司以下簡稱：“新公司,具體名稱以工 商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)合作經(jīng)營,達(dá)成協(xié)議如下：第一條合作目的雙方通過合作,成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的 企業(yè),實(shí)現(xiàn)共贏開展的目的.第二條新公司概況雙方申請設(shè)立的 有限責(zé)任公司名稱擬定為“ XXX有限責(zé)任公 司,公司名稱最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn).公司地址在XXX工業(yè)園區(qū)內(nèi),新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等向XXX工業(yè)園區(qū)租賃,租賃價格按市場價格執(zhí)行.第三條新公司注冊資本新公司注冊資本為1000萬元人民幣,甲方出資510萬元,占注 冊資本的51%;乙方出資490萬元,占注冊資本的49%.第四條出

4、資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資,雙方應(yīng)于新公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 登記之日起15日內(nèi),將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶,并 由驗資機(jī)構(gòu)出具相關(guān)驗資證實(shí).股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的 出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的 股東承當(dāng)違約責(zé)任,支付應(yīng)付金額 1%的 違約金,并限期足額繳納 所認(rèn)繳的出資.第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品.新公司初期的 主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關(guān)、礦用隔 爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型 移動變電站用低壓保護(hù)箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護(hù)裝置、礦 用隔爆兼本安組合開關(guān)、礦用隔爆兼本質(zhì)平安型軟起動器等

5、.新公司第一經(jīng)營年內(nèi)產(chǎn)值為1800萬元,第二年到達(dá)3000萬元 根據(jù)新公司的 研發(fā)制造水平及市場需求狀況,品種逐年增多,產(chǎn)值 逐年增加,效益逐年提升.第六條雙方的責(zé)任甲方和乙方分別承當(dāng)以下責(zé)任：甲方責(zé)任范圍：1、負(fù)責(zé)向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照,辦理注冊公司及其 他組建事宜.2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項.3、根據(jù)第三、四條的 規(guī)定,繳納投資資金.4、處理新公司委托的 其他事宜.乙方的責(zé)任范圍:1、向新公司提供成套最新的產(chǎn)品設(shè)計、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)工藝,保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的 技術(shù)要求,并協(xié)助新 公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關(guān)證件；提供可靠的技術(shù)幫助,進(jìn)行人員

6、培訓(xùn),新公司生產(chǎn)初期乙方委派至少三名技術(shù)員和五名操 作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產(chǎn)及技術(shù)培訓(xùn).2、根據(jù)第三、四條的 規(guī)定,繳納投資資金.3、處理新公司委托的 其他事宜.第七條員工錄用新公司所需人員應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)?中華人民共和國勞動法?、?中華 人民共和國勞動合同法?要求,為員工辦理各項社會保險,及時足 額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費(fèi)用.第八條新公司法人治理結(jié)構(gòu)1、根據(jù)?中華人民共和國公司法?的 規(guī)定,建立完善的 公司 法人治理結(jié)構(gòu),進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)、高效的 公司化運(yùn)作治理.2、公司設(shè)立股東會.股東會由全體股東組成,股東根據(jù)出資比 例行使表決權(quán).3、公司設(shè)立董事會.董事會成員五人,其中,甲方提名三人, 乙方提名二

7、人,由股東會選舉產(chǎn)生.董事長、財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委 派,總經(jīng)理、總工程師由乙方委派.董事長通過董事會選舉產(chǎn)生, 任期三年,董事長為公司的 法定代表人.董事會對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：(1)召集股東會會議,并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的 決議；(3)決定公司的 經(jīng)營方案和投資方案；(4)制定公司的 年度財務(wù)預(yù)、決算方案；(5)制定公司的 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；(7)擬定公司合并、分立、變更公司形式,解散的 方案；(8)決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的 設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜,并根據(jù)總經(jīng) 理的提名決定聘任或者解聘

8、公司副總經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事 項；(10)制定公司的 根本治理制度；(11)公司章程規(guī)定的 其他職權(quán).董事長行使以下職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會,檢查董事會的落實(shí)情況,并向股東會和董事會報告工作；(2)執(zhí)行股東會議和董事會決議;(3)代表公司簽署有關(guān)文件;(4)提名公司總經(jīng)理人選,交董事會任免；(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行 使裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在 事后向股東會報告.4、公司設(shè)立監(jiān)事會.監(jiān)事會成員三人,其中,甲方提名一人, 乙方提名一人,由股東會選舉產(chǎn)生.職工監(jiān)事一名,由職工大會或 職工代表大會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席由甲方委

9、派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(1)檢查、監(jiān)督公司財務(wù)、經(jīng)營狀況；(2)對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進(jìn)行監(jiān)督,對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的 董事,高級治理人 員可提出罷免的建議；(3)當(dāng)董事、高級治理人員的 行為損害公司利益時,有權(quán)要求 其予以及時糾正；(4)提議召開臨時股東會議,在董事會不能履行或不履行召集 和主持股東會會議責(zé)任時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)監(jiān)事會人員列席董事會會議;(7)公司章程規(guī)定的 其他職權(quán).5、新公司設(shè)立經(jīng)營治理機(jī)構(gòu),總經(jīng)理由乙方推薦、財務(wù)負(fù)責(zé)人 由甲方推薦,經(jīng)董事會聘任或解聘,任期三年.總經(jīng)

10、理依據(jù)公司章 程和董事會授予的 職權(quán),負(fù)責(zé)公司的 生產(chǎn)經(jīng)營治理工作.總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán)：(1)主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實(shí)施董事會決議；(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；(3)擬定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的 根本治理制度；(5)制度公司的 具體規(guī)章；(6)提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)治理人員；(8)列席董事會會議；(9)公司章程和董事會授予的 其他職權(quán).第九條財務(wù)與會計1、新公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定,嚴(yán)格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度,組 織會計制度,編制財務(wù)會計報告.2、新公司按月向公司股東、

11、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表.3、新公司每個會計年度的 稅后利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損后提 取法定公積金.經(jīng)股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金. 剩余局部的 處置方案由董事會提出,經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行.第十條保證與承諾1、雙方保證根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定從事新公司的 設(shè)立 活動,任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的 全部資料,并保證資料的 真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性,并承諾對 本次合作中存在的 重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當(dāng)一切法律 責(zé)任.3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及治理等方面的支持,保證生產(chǎn)的

12、產(chǎn)品取得相關(guān)治理部門認(rèn)證證書,使所生產(chǎn)產(chǎn)品 具備核心競爭力參與市場競爭.4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的 合法性,并保證簽署本出 資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的 股東會或者董事會表決同意、相 關(guān)主管部門的批準(zhǔn).第十一條終止和清算依照?中華人民共和國公司法?的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的 終 止和清算事宜第十二條不可抗力一方由于不可抗力,因而無法執(zhí)行合同條款.受阻的一方應(yīng)通過 和電傳及時通知另一方,并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況,說明無法實(shí)施合同或推遲執(zhí)行合同的 全部或局部條款的 原因.根據(jù) 事件對執(zhí)行合同的 影響,雙方可通過協(xié)商,確定是否終止合同,或減免責(zé)任,或推遲執(zhí)行合同.第十三條保密責(zé)任協(xié)議雙方

13、保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的 無法自公開渠道獲得的 文件及資料包括商業(yè)秘密、 公司方案、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè) 秘密予以保密.未經(jīng)該資料和文件的 原提供方同意,另一方不得 向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的 全部或局部內(nèi)容.保密期限為自本 協(xié)議簽訂之日起十年.第十四條違約責(zé)任協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的 出資額,因一方未按期或 未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時,該方應(yīng)承當(dāng)違約責(zé)任,并賠 償守約方的 經(jīng)濟(jì)損失.公司的 設(shè)立費(fèi)用以實(shí)際發(fā)生的 費(fèi)用為準(zhǔn).公司依法成立后, 該設(shè)立費(fèi)用經(jīng)公司股東會確認(rèn)后由公司承當(dāng).公司因故未能設(shè)立時, 已支付的設(shè)立費(fèi)用

14、由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承當(dāng),如不因任一方的 責(zé)任造成公司不能設(shè)立的,由雙方分擔(dān).第十五條通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的 全部通知以及雙方的 文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的 通知和要求等,必須采用書面形式,通 過 、郵寄或當(dāng)面送交方式傳遞.2、一方變更通知或通訊地址,應(yīng)自變更之日起 3日內(nèi),以書面 形式通知另一方；否那么,由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任.甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議的修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意,任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力.對本協(xié)議所作的任何修改,須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并 經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前方能生效.2、有以下情形之一的,可以解除本協(xié)議：(1)經(jīng)雙方協(xié)商一致；(2)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的 ；(3)在履行期限屆滿之前,一方明確表示或者以自己的行為說明不履行主要義務(wù),或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；(4) 一方延遲履行主要義務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(5)乙方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的；(6)法律規(guī)定的其他情形.3、具備上述情形,守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書, 合同自通知到達(dá)對方