DD-82.2-協(xié)議---股權(quán)增資協(xié)議之補充協(xié)議

1、與及其股東_關于之增資擴股協(xié)議之補充協(xié)議2015年【】月【】日1目錄第1條 定義和解釋 .3.第2條 業(yè)績承諾與補償 .3.第3條 回購權(quán) .4.第4條 投資人的其他股東權(quán)利 .5.第5條 進一步承諾 .8.第6條 違約責任與賠償 .9.第7條 協(xié)議的終止 .9.第8條 不可抗力事件及法律變更 .9.第9條 條款的可分割性 .1.0第10條 法律適用 .1.0.第11條 爭議解決 .1.1.第12條 保密 .1.1.第13條 其他 .1.2.2本增資協(xié)議之補充協(xié)議（以下簡稱“本補充協(xié)議”）于二零一五年 月 日由 各方正式簽署：甲方：是中國專業(yè)從事膜蒸餾組件研發(fā)、生產(chǎn)及其在高鹽廢水處理、物料濃縮

2、及垃圾焚燒飛灰處置領域應用的有限責任公司。公司于2014年8月3日月在湖州市南潯區(qū)注冊成立，注冊資本人民幣100萬元。（以 下簡稱“公司”）。乙方：，身份證號：，住所：（合稱“原股東”或“創(chuàng)始股東”）丙方： 是一家根據(jù)中華人民共和國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)， 是一家專注于中國清潔技術(shù)領域投資的人民幣創(chuàng)業(yè)投資基金，由（有限合伙）管理。其注冊地址在，委派代表為。（以下簡稱“投資人”）本補充協(xié)議每一方以下單獨稱“ 一方”、“該方”，合稱“各方”；互稱方”、“其他方”。上述各方在平等、自愿、公平的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，于2015年【】月【】日就公司增資事宜訂立_ 與_ 其股東_于_ 增資擴股協(xié)議（以

3、下簡稱“增資協(xié)議”），現(xiàn)就未盡事宜簽訂補充協(xié)議如下（以下簡 稱“本補充3協(xié)議”）。4第1條 定義和解釋1.1定義及釋義為本補充協(xié)議之目的， 除非另有規(guī)定， 本補充協(xié)議中出現(xiàn)的術(shù)語及簡稱與 增資協(xié)議中的術(shù)語與簡稱相同。第2條 業(yè)績承諾與補償2.1業(yè)績承諾_承諾：公司經(jīng)合格會計師事務所 （由投資人和公司共同指定） 依據(jù)財政 部頒布的通行且適用的企業(yè)會計準則審計的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬母公司 凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤 ”）以2015年、2016年、2017年三年合并業(yè)績 考核，即2015年、2016年、2017年歸屬于母公司合并承諾凈利潤應不低于 _萬元。2.2業(yè)績補償如公司2015年、2016

4、年、2017年的合計實現(xiàn)凈利潤低于 _萬元的_，即_萬元，則由 _給予投資人相應的現(xiàn)金和/或股權(quán)補償，具體補償方式由投資人決定。 （股權(quán)補償即： _ 將應補償?shù)墓蓹?quán)數(shù)量以 無償贈與或以1元名義對價 （如法律法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的， 從其 規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給投資人的形式 對投資人進行補償）。（1）現(xiàn)金補償計算公式：補償金額=（_萬元合計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）十_ 元X投資人本次投資額；（2）股權(quán)補償計算公式：股權(quán)補償數(shù)量=應補償現(xiàn)金金額十本次投資前的公司 估值（即_元）X本次投資前的公司注冊資本（3）現(xiàn)金+股權(quán)補償：現(xiàn)金補償金額由投資人決定，補償上限金額=（ _萬元-合計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）十_元

5、X投資人本次投資額；股權(quán)補償數(shù)量=（補償上限金額-已補償現(xiàn)金）寧本次投資前的公司估值X本次投資前的公司 注冊資本。上述現(xiàn)金補償和/或股權(quán)補償應在投資人提出書面請求后 _日內(nèi)完成，并完成相應的股權(quán)過戶手續(xù)。2.3業(yè)績補償?shù)幕砻馊绻?015年、2016年、2017年合并實現(xiàn)的凈利潤占2015年、2016年、2017年合并承諾凈利潤 _萬元的_ 以上(包括本數(shù)) ，即_ 萬元以上5(包括本數(shù))，則投資人同意豁免 _ 的業(yè)績補償義務。第3條 回購權(quán)3.1啟動回購條件若發(fā)生如下事項之一， 則投資人有權(quán)要求 _以適當方式回購投資人持有的公司股權(quán)：(1)截至2018年12月31日公司未能實現(xiàn)上市之目標；(

6、2)公司2015年、2016年、2017年合計實現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤低于合計 承諾凈利潤的50%；(3)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被主管機關責令停業(yè)；(4)公司及現(xiàn)有股東作出的陳述與保證和承諾在重大方面不真實、不完整或 不準確；(5)公司中試未在2015年10月31日前通過驗收，在投資人給予的三個月寬 限期內(nèi)仍未通過驗收的；(6)_公司中試通過驗收，但未在2016年1月31日前與一家投資人認可的企 業(yè)簽訂 合同；(7)_如果在二期出資前，公司簽訂的合同，且在投資人完成二期出資后6個月內(nèi)，公司未能與一家投資人認可的企業(yè)簽訂一份 _ 合同；(8)_在投資人完成二期出資后二十(20)個工作日內(nèi)，公司未能

7、完成對_持有的 _ 的收購，導致公司持有 _ 的股權(quán)比例低于 _%。3.2回購價格的確定如果啟動回購的，則_ 應以現(xiàn)金方式回購投資人所持有公司的全部股權(quán)。回購的價格為：投資人實際投資額再加上每年12的內(nèi)部收益率溢價，計算 公式為：P=MX(1+ 12%)T其中：P為投資人本輪投資獲得之全部股權(quán)對應的回購價格，M為實際投資額，T為自投資交割日至投資人執(zhí)行選擇回購權(quán)后回購款實際支付日的自然 天數(shù)除以365。3.3回購時限若投資人依據(jù)本補充協(xié)議第3.1條啟動回購的， _按照投資人的要求在六十(60)個工作日內(nèi)按照本補充協(xié)議第3.2條之計算公式向投資人支付全部 股權(quán)回購價款。逾期未支付的，則 _應按未

8、支付股權(quán)回購價款總額每日萬分之三的比例向投資人另行支付逾期違約金。 _ 向投資人支付股權(quán)回購價款的，則視為首先向投資人支付已產(chǎn)生的違約金數(shù)額，然后再支付股權(quán)回購價款。63.4特別條款若發(fā)生本補充協(xié)議第3.1條第（5）款、第（6）款所規(guī)定的事項之一，則投資人除了有權(quán)要求 _ 回購投資人持有的公司股權(quán)以外，還可以選擇繼續(xù)持有公司股權(quán)，并由 _將其持有的全部或部分的 _ 的股權(quán)，按照投資人的要求以無償贈與或以1元名義對價（如法律法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格 另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給投資人的形式，對投資人進行補償。 股權(quán)補償數(shù)量以屆時_ 直接和間接持有的 _的股權(quán)為限，具體計算公式如下：股權(quán)補償

9、數(shù)量=_注冊資本X（首期出資額800萬元+12%的年利（復利）十_前估值（即： _2015年經(jīng)審計凈利潤的5倍，但最高不超過_萬元）。同時，投資人有權(quán)按照 _2015年經(jīng)審計凈利潤的5倍作為投前估值（投前估值最高不超過 _萬元）向 _ 增資或收購公司或 _ 所持有_的股權(quán)，增資和/或收購總金額不超過 _萬元。各方承諾，屆時將確保上述交易的順利完成，并在2016年7月31日前按投 資人要求的方式將公司裝入 _中，從而使公司成為 _的控股子公司。第4條 投資人的其他股東權(quán)利4.1優(yōu)先購買權(quán)在上市前，如果公司除投資人之外的其他股東（以下簡稱“ 售股股東 ”） 希望出售其所持有的公司的部分或全部股權(quán)給

10、公司股東以外的第三方（包 括該售股股東的關聯(lián)方） ，除了應當取得投資人的書面同意之外， 投資人均 享有優(yōu)先購買權(quán)。行使優(yōu)先購買權(quán)的條件及程序如下：（1） 售股股東在根據(jù)本補充協(xié)議約定的要求、取得投資人關于出售股權(quán) 的書面同意之后，在擬實施轉(zhuǎn)讓前應向投資人發(fā)出書面通知（以下 簡稱“轉(zhuǎn)讓通知 ”） ，說明擬進行轉(zhuǎn)讓的基本情況，包括擬轉(zhuǎn)讓股 權(quán)的總數(shù)、出讓價格、潛在購買人的基本情況等。投資人應在收到 轉(zhuǎn)讓通知之日起三十 （30）個工作日內(nèi)（以下簡稱“ 轉(zhuǎn)股優(yōu)先權(quán)期 ”）書面通知售股股東及公司，說明其是否有意行使優(yōu)先購買權(quán)；（2） 投資人未在轉(zhuǎn)股優(yōu)先權(quán)期回應的，視為放棄行使優(yōu)先受讓權(quán)；（3） 如兩方或

11、多方均要求行使優(yōu)先購買權(quán)，則按照其屆時所持公司股權(quán) 比例共同7行使優(yōu)先購買權(quán)。4.2跟售權(quán)如果投資人未根據(jù)第4.1款行使優(yōu)先購買權(quán)，則其可以行使跟售權(quán)，即該 投資人有權(quán)根據(jù)其持股比例與售股股東的持股比例，同比例向擬受讓方出 售持有公司的股權(quán)。行使跟售權(quán)的條件及程序如下：（1） 轉(zhuǎn)股優(yōu)先權(quán)期屆滿之日起三十（30）日內(nèi)（以下簡稱“ 跟售權(quán)有效 期”），如果投資人未行使第4.1款規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)，則等投資 人可以向其他各方和公司發(fā)出書面通知（以下簡稱“ 跟售通知 ”） 后，按照轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的相同條款和條件，在跟售股權(quán)數(shù)額范圍 內(nèi)參與出售公司股權(quán)。跟售通知應載明投資人希望包括在該等出售 或轉(zhuǎn)讓之中的

12、公司的股權(quán)數(shù)額；（2） 投資人可以跟售股權(quán)的數(shù)額=售股股東擬售股權(quán)數(shù)額*（投資人持股 比例/（投資人持股比例與售股股東持股比例之和）；（3） 售股股東、投資人及買方應自跟售權(quán)有效期屆滿之時起的五（5）個 工作日內(nèi)，以與轉(zhuǎn)讓通知所規(guī)定的條款和條件基本相同的條款和條 件訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，買方應在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時向各轉(zhuǎn)讓方支 付轉(zhuǎn)讓價款。如果任何一位或多位潛在買方禁止該等跟售或以其他 原因拒絕從跟售權(quán)行權(quán)人處購買股權(quán)，則售股股東不得向該等潛在 買方轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（4） 如果投資人未行使優(yōu)先購買權(quán)或是跟售權(quán)的，則售股股東可以在不 晚于自轉(zhuǎn)讓通知送達公司和投資人之時起的一百二十（120）日屆滿 當日的任何

13、時候，按照轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款和條件基本相同的條款 和條件，完成轉(zhuǎn)讓。然而如果轉(zhuǎn)讓未能在轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出之日起一百 二十（120）日內(nèi)完成或轉(zhuǎn)讓的條件與轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定實質(zhì)上不相同， 則該等轉(zhuǎn)讓再次適用本補充協(xié)議規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)和跟售權(quán)。4.3優(yōu)先認購權(quán)在合格上市以前，如果公司計劃發(fā)行任何形式或種類的權(quán)益類證券或者公司增資，在同等條件下，投資人有權(quán)按照屆時在公司注冊資本所占比例優(yōu)先認繳注冊資本增加部分。行使優(yōu)先認購權(quán)的條件及程序如下：1） 自本次投資交割日至合格上市完成之日期間，如公司發(fā)行（不包括 首次公開發(fā)行）任何額外權(quán)益類證券（以下簡稱“ 上市前的新發(fā) 行”），公司應作出上市前的新發(fā)行計劃后五（5）

14、個工作日內(nèi)，就 此向投資人發(fā)出書面通知（以下簡稱“ 發(fā)行通知 ”）。該發(fā)行通知 應包括擬發(fā)行的額外權(quán)益類證券（以下簡稱“ 額外證券 ”）種類、 數(shù)量、擬認購方身份及擬發(fā)行的額外證券價格和條8款；2） 屆時投資人有權(quán)根據(jù)其在公司所占股權(quán)比例優(yōu)先認購該額外證券。 投資人如果同意認購，應自收到發(fā)行通知后十五（15）個工作日內(nèi) 向公司發(fā)出書面行權(quán)通知，說明擬購買額外證券的數(shù)量；3） 如果投資人未能在收到發(fā)行通知后十五（15）個工作日內(nèi)將是否行 使優(yōu)先認購權(quán)的決定書面通知公司， 視為放棄。公司可在該十五（15） 個工作日期限屆滿后向任何第三人發(fā)行投資人沒有認購的額外證 券，但是條件不應優(yōu)于發(fā)行通知載明的

15、條件。4.4反攤薄保護權(quán)非經(jīng)投資人書面同意， _ 應當保證公司在任何時候均不會以低于投資人認購本次投資的價格或優(yōu)于本次投資的條件發(fā)行任何額外證券。如果在 獲得投資人書面同意的前提下，公司按照低于投資人認購本次投資的價格 或優(yōu)于本次投資的條件發(fā)行任何額外證券，則投資人認購本次投資的價格 和條件將會做出調(diào)整，使得投資人按照與新發(fā)行的額外證券同等價格和條 件認購本次投資。通過前述調(diào)整而產(chǎn)生的差價，投資人可以向 _要求以現(xiàn)金的形式向投資人補償。4.5領售權(quán)1）在本次投資完成后， 如公司2015年、2016年、2017年合并承諾凈 利潤未達到 _ 萬元，且 _ 均未進行補償或者實施回購 ，投資人有權(quán)要求

16、公司創(chuàng)始股東一起共同出售其持有的公司股權(quán)，創(chuàng)始 股東應積極配合辦理出售股權(quán)相關的法律手續(xù)；2）如果創(chuàng)始股東不同意出售公司股權(quán)，可以選擇按照并購方的收購價格和收購條件回購投資人股權(quán)；（3）如果創(chuàng)始股東既不同意出售股權(quán)，又不執(zhí)行同等價格回購投資人股 權(quán)，則投資人自動擁有創(chuàng)始股東所持有股權(quán)的處置權(quán)，處置收益仍 然屬于創(chuàng)始股東所有。94.6優(yōu)先清算權(quán)若發(fā)生公司出售、 清算或關閉等清算事件時， 投資人有權(quán)優(yōu)先于上述事件 發(fā)生時公司的其他股東， 以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金及年化12%復利 計算的資金成本。 在投資人獲得現(xiàn)金形式的投資本金及資金成本后， 公司 的其他股東按照各自的持股比例參與財產(chǎn)的分配。若

17、最終分配給投資人的金額低于投資人的全部投資本金及年化12%復利計算的資金成本，則 _ 應當向投資人補償差額部分。各方理解并同意，若因?qū)脮r相關政府部門反對或其他原因?qū)е峦顿Y人優(yōu)先 清算權(quán)無法實現(xiàn)，各方應通過變通方式實現(xiàn)。例如，在投資人行使優(yōu)先清 算權(quán)時， 如清算后剩余財產(chǎn)未超過優(yōu)先清算金額的情況下， 可以先按照公 司各股東屆時在公司中所持股權(quán)比例進行分配， 然后除投資人以外的其他 股東將其全部分配所得比例以1元人民幣的名義對價 （如法律法規(guī)就股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉(zhuǎn)讓給投資人；在清算后 剩余財產(chǎn)超過優(yōu)先清算金額的情況下， 可以先按照各股東屆時在公司中所 持股權(quán)比例進行分

18、配， 然后除投資人以外的其他股東將其部分分配所得按 比例無償贈與投資人，以實現(xiàn)投資人獲得優(yōu)先清算金額的分配結(jié)果。4.7分紅權(quán)本次投資交割后， 在投資人持有公司股權(quán)的期間內(nèi)， 每年在公司根據(jù)中國 法律彌補虧損和提取公積金及專項儲備后所余稅后利潤 （以下簡稱 “稅后 可分配利潤”） ，公司應盡量在不影響公司正常業(yè)務發(fā)展的前提下，把當 年度余下的稅后可分配利潤分配給各股東， 具體的分配比例由公司董事會 根據(jù)當年的可分配利潤以及下一年度的預算情況確定。第5條 進一步承諾5.1創(chuàng)始股東進一步同意并確認：（1）本補充協(xié)議的以上條款（包括但不限于第2條、第3條、第4條等條款， 第2條、第3條和第4條合稱“

19、關鍵條款 ”）已經(jīng)充分反映了各方履行 本補充協(xié)議項下義務并作為本次交易完成后公司股東所應取得的投資 回報及應承擔的經(jīng)營風險，完全體現(xiàn)了“利益共享、風險共擔”的基 本投資原則；2）投資人同意以顯著高于公司凈資產(chǎn)值的價格對公司進行投資，而創(chuàng)始 股東接受關鍵條款，均是基于對創(chuàng)始股東經(jīng)營管理能力的信賴以及對 公司盈利能力及上市安排的合理預期。各方在本補充協(xié)議項下的權(quán)利 義務分配及風險分擔是完全公允、合理和適當?shù)模?03）在本補充協(xié)議生效后，創(chuàng)始股東保證并應促使公司保證不得以任何理 由主張關鍵條款無效，亦不得向其他方提出任何與關鍵條款相違背的 權(quán)利主張。如本補充協(xié)議因各方之間的任何其他爭議被訴諸任何有管

20、 轄權(quán)的法院、裁判庭或有關政府當局的，各方均有義務盡其最大努力 確認、維護關鍵條款的有效性；4）如果本補充協(xié)議的任何條款（包括但不限于關鍵條款）被任何有管轄權(quán) 的法院、裁判庭或有關政府當局認定為無效、違法、可撤銷、不能執(zhí) 行或不合理時，該等條款應被視為已經(jīng)從本補充協(xié)議中分割出去，本 補充協(xié)議其余條款的效力不受影響。同時各方應當在合法的最大范圍 內(nèi)商定相似的、反映各方本來意圖的條款替換該等被視為已分割出去 的條款。第6條 違約責任與賠償6.1除本補充協(xié)議中已另有規(guī)定者外， 任何一方如因違背其在本補充協(xié)議項下 所作的任何陳述和保證， 或未能完全履行其在本補充協(xié)議項下的責任和義 務，導致本補充協(xié)議無

21、法履行或本次投資無法完成時， 應負責賠償他方因 此而產(chǎn)生的任何和所有直接的損失、損害、責任和/或開支。第7條 協(xié)議的終止7.1各方同意，本補充協(xié)議可經(jīng)各方一致書面同意后終止。第8條 不可抗力事件及法律變更8.1不可抗力事件發(fā)生后的免責和舉證責任除非本補充協(xié)議另有規(guī)定， 如果在本補充協(xié)議簽署后發(fā)生上述該等不可抗 力事件，且本補充協(xié)議任何一方受其影響不能履行或不能充分、及時、適 當?shù)芈男衅湓诒狙a充協(xié)議項下的任何義務時， 本補充協(xié)議下另一方的義務 在不可抗力事件引起的延誤期內(nèi)應中止履行，并應自動延長，延長的時間 與該中止時間相等， 遭受不可抗力事件的一方及其另一方無須因此承擔違 約責任。但是受到不可

22、抗力事件影響的一方必須在該等不可抗力事件發(fā)生 后或在通訊條件已經(jīng)恢復后十日內(nèi)以傳真及快遞方式向本補充協(xié)議另一 方提供關于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能或不能 充分、及時、適當履行本補充協(xié)議項下義務的詳細說明，并提供不可抗力 事件發(fā)生地公證機關就不可抗力事件的發(fā)生提供的證明文件。 受到不可抗 力事件影響的一方未能履行前述通知及提供證明文件義務的， 不得主張根 據(jù)本條款的規(guī)定免于承擔違約責任。118.2補救義務受到不可抗力事件影響的一方應當立即采取一切合理而可能的措施以消 除或減輕不可抗力事件的影響， 并在不可抗力事件的影響消除或減輕后恢 復履行相關義務。受到不可抗力事件影響的一方

23、未能履行前述義務時，應 當對擴大的損失或不可抗力事件影響消除或減輕后未能恢復履行本補充 協(xié)議項下義務的行為承擔相應的違約及賠償責任。第9條 條款的可分割性9.1本補充協(xié)議各條款應獨立有效。如果本補充協(xié)議任何條款不合法、無效或不 可執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為不合法、 無效或不可 執(zhí)行，則：(1)本補充協(xié)議其它條款仍然有效和可執(zhí)行；并且(2)各方應商定以合法、 有效和可執(zhí)行的條款對上述被宣布為不合法、 無 效或不可執(zhí)行的條款加以修改或替換， 其結(jié)果應盡可能符合各方在本補充 協(xié)議簽署時所預期的商業(yè)目的并平衡各方之間的利益。第10條法律適用10.1本補充協(xié)議的簽訂、解釋、履行、修訂和

24、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。第11條爭議解決11.1各方之間因本補充協(xié)議的履行、效力或解釋而發(fā)生的爭議，應通過各方友好 協(xié)商解決。如果不能在一方通知另一方爭議發(fā)生之日起三十(30)日內(nèi)協(xié) 商解決，任何一方均可提請杭州仲裁委員會、 按照該會的仲裁程序和規(guī)則 在杭州通過仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第12條保密12.1各方一致同意， 自本補充協(xié)議簽署日起， 未經(jīng)本補充協(xié)議各方的事先書面 同意，任何一方及其雇員、承包商、顧問、中介機構(gòu)或代理應對其已獲得 但尚未公布或以12其他形式公開的、 與本次投資相關的所有資料和文件 (無 論是財務、技術(shù)或其它方面的資料和文件)

25、予以保密，亦不得向第三方 (不 包括本補充協(xié)議各方聘請的專業(yè)顧問和中介機構(gòu)和/或各方的母公司、關 聯(lián)公司及投資人) 和公眾透露任何與本次投資以及公司后續(xù)重組、改制或 首次公開募股有關的任何信息或發(fā)表任何公開聲明。12.2如下列情形發(fā)生或在下列情形下， 第12.1條不得用來禁止披露或使用任何 信息：(1)中國法律、任何監(jiān)管機關或任何公認的證券交易所的規(guī)則或法規(guī)要 求披露或使用的；(2)為將本補充協(xié)議的全部利益賦予一方而要求披露或使用的；(3)為因本補充協(xié)議或在本補充協(xié)議項下或根據(jù)本補充協(xié)議而訂立的 任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的， 或合理要求向稅收機關披露有關披露方稅收

26、事宜的；(4)非因違反本補充協(xié)議，信息已進入公知范圍的；(5)另一方已事先書面批準披露或使用的；或(6)信息是在交割后產(chǎn)生的。第13條其他13.1文字及文本數(shù)本補充協(xié)議中文正本一式十 (10)份，其中創(chuàng)始股東各一份， 投資人一份， 一份留存公司，其余文本將呈送工商部門有關登記手續(xù)。13.2書面通訊本補充協(xié)議各方在本補充協(xié)議履行期間的所有通訊聯(lián)絡應以包括傳真和 電子郵件在內(nèi)的書面方式進行。任何一方按本補充協(xié)議的規(guī)定發(fā)出的任何通知或書面通訊， 包括但不限于 任何或全部要約、 文件或通知(“通知”) 等均應以中文書寫， 并用傳真、 電子郵件或速遞方式迅速發(fā)往或寄往有關當事方。該等通知被視為有效送達的

27、日期應按如下方式確定：(1)由專人遞送的通知， 在專人遞送被收件人簽收當日即視為有效送 達；13(2)用信函發(fā)出的通知， 則在郵資付訖的航空掛號信寄出日 (以郵戳 為憑)后的第七天， 或在送交國際知名的專遞服務機構(gòu)后的第五天，應視為有效送達；以及(3)用傳真或電子郵件發(fā)送的通知， 則在該文件上標明的發(fā)送日后的 第一個工作日，應視為有效送達。一切通知均應發(fā)往各方的下列地址， 除非該等地址的變更已按照本條的規(guī) 定通知了本補充協(xié)議各方：(1)公司 ：地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：(2)創(chuàng)始股東 ： 地址： 郵編： 傳真： 收件人： 電子郵件：(3)投資人 ： 地址： 郵編： 傳真： 收件人：

28、電子郵件：13.3全部協(xié)議本補充協(xié)議應取代各方此前就本補充協(xié)議項下的事項達成的所有口頭或 書面的協(xié)議、合同、諒解和通訊。本補充協(xié)議約定與增資協(xié)議約定不一致的， 以本補充協(xié)議約定為準， 本補 充協(xié)議未盡事宜，按增資協(xié)議執(zhí)行。13.4標題本補充協(xié)議標題僅作參考，不影響本補充協(xié)議的解釋。13.5無默示棄權(quán)除非本補充協(xié)議另有規(guī)定， 且經(jīng)任何一方通過書面形式聲明棄權(quán)， 否則均 不應被視為該方已放棄其在本補充協(xié)議下的任何權(quán)利。 一方在特定情況下 放棄其追究另一方違反本補充協(xié)議的行為的權(quán)利， 不應被視為其在其它情 況下亦放棄追究另一方違反本補充協(xié)議的類似行為的權(quán)利。 同時，任何一 方未堅持嚴格履行本補充協(xié)議的任何條款， 或未行使其在本補充協(xié)議下的 任何權(quán)利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或?qū)窈笮惺谷魏紊鲜鰴?quán) 利的放棄。13.6不可轉(zhuǎn)讓14未經(jīng)本補充協(xié)議另一方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本補充 協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利或義務。13.7生效（1）本補充協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。本補充協(xié)議與增資協(xié)議相沖突的