江津區(qū)關于成立數(shù)控深孔鉆機床公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /江津區(qū)關于成立數(shù)控深孔鉆機床公司可行性報告江津區(qū)關于成立數(shù)控深孔鉆機床公司可行性報告xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 項目建設背景及必要性分析17一、 進入本行業(yè)的主要壁壘17二、 行業(yè)與上下游行業(yè)的關系18三、 項目實施的必要性21第三章 公司籌建方案23一、 公司經(jīng)營宗旨23二、 公司的目標、主要職責23三、 公司組建方式24四、 公司管理體制2

2、4五、 部門職責及權限25六、 核心人員介紹29七、 財務會計制度30第四章 行業(yè)、市場分析36一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素36二、 機床行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀38第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 選址方案54一、 項目選址原則54二、 建設區(qū)基本情況54三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展58四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標59五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向59六、 項目選址綜合評價60第八章 風險評估61一、 項目風險分析61二、 項目風險對策63第九章 項目環(huán)境保護65一、 編制依據(jù)65二、 建設期大

3、氣環(huán)境影響分析65三、 建設期水環(huán)境影響分析69四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析69五、 建設期聲環(huán)境影響分析70六、 營運期環(huán)境影響71七、 環(huán)境管理分析72八、 結論76九、 建議76第十章 項目經(jīng)濟效益77一、 經(jīng)濟評價財務測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表81二、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86第十一章 進度實施計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十二章 項目投資分析90一、

4、 投資估算的依據(jù)和說明90二、 建設投資估算91建設投資估算表93三、 建設期利息93建設期利息估算表93四、 流動資金94流動資金估算表95五、 總投資96總投資及構成一覽表96六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十三章 項目總結99第十四章 補充表格100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表106綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表108利潤及利潤分配表10

5、9項目投資現(xiàn)金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明中國已經(jīng)發(fā)展成為世界最大汽車生產(chǎn)國和世界最大的汽車消費市場。作為機床使用第一大戶的汽車行業(yè)，其穩(wěn)定發(fā)展為機床制造業(yè)的發(fā)展提供了持續(xù)的動力。根據(jù)統(tǒng)計，2016年全球汽車銷量9,385.46萬輛，同比增長4.7%，其中中國市場銷量排名居首，共銷售2,803萬輛，占全球總銷量29.86%，較2015年同比增長13.7%。2018年全球汽車市場有望保持平穩(wěn)增長，為汽車整車和零配件提供了相對穩(wěn)定的市場需求。新能源汽車的快步發(fā)展帶動了對高精密大型機床的需

6、求量，隨著新能源汽車的推廣應用，預計未來在該領域的數(shù)控機床銷量將有明顯增幅。xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資423.50萬元，占xx投資管理公司35%股份；xxx有限責任公司出資787萬元，占xx投資管理公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10205.55萬元，其中：建設投資7609.22萬元，占項目總投資的74.56%；建設期利息111.10萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金2485.23萬元，占項目總投資的24.35%。項目正常運營每年營業(yè)收入22400.00萬元，綜合總成本費用17956.55萬元，凈利潤32

7、49.80萬元，財務內(nèi)部收益率25.28%，財務凈現(xiàn)值4758.29萬元，全部投資回收期5.23年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1210萬元三、 注冊地址江津區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事數(shù)控深孔鉆機床相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目

8、，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負

9、債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4214.153371.323160.61負債總額1923.291538.631442.47股東權益合計2290.861832.691718.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17609.9414087.9513207.45營業(yè)利潤2970.242376.192227.68利潤總額2439.441951.551829.58凈利潤1829.581427.071317.30歸屬于母公司所有者的凈利潤1829.581427.071317.30（二）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介企業(yè)

10、履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。本公司秉承“顧客

11、至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4214.153371.323160.61負債總額1923.291538.631442.47股東權益合計2290.861832.691718.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2

12、019年度2018年度營業(yè)收入17609.9414087.9513207.45營業(yè)利潤2970.242376.192227.68利潤總額2439.441951.551829.58凈利潤1829.581427.071317.30歸屬于母公司所有者的凈利潤1829.581427.071317.30六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立數(shù)控深孔鉆機床公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由模具是工業(yè)生產(chǎn)上用以注塑、吹塑、擠出、壓鑄或鍛壓成型、冶煉、沖壓等方法得到所需產(chǎn)品的各種模子和工具，主要通過所成型材料物理狀態(tài)的改變來實現(xiàn)對物品外形的加工，而這些加工過程都是通過機床實現(xiàn)

13、的，機床的技術水平、加工精度和質量穩(wěn)定性對塑料模具的精度、光滑度、使用壽命和制造周期有著非常重要的影響。近年來，隨著我國國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展及人民收入水平的提高，人們對汽車、電子產(chǎn)品、家電等需求的不斷增加，使得這些行業(yè)進入高速發(fā)展階段，這也成為我國模具行業(yè)迅速發(fā)展的重要原因。模具行業(yè)涉及產(chǎn)業(yè)面廣，下游汽車零配件、電子及信息產(chǎn)業(yè)、軌道交通、航空航天、新能源、醫(yī)療器械、建材等行業(yè)也將為模具帶來龐大的市場，相應的數(shù)控機床銷量亦將有顯著提高。推動工業(yè)提質升級，著力打造全市重要的先進制造業(yè)基地大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，持續(xù)推動主導產(chǎn)業(yè)轉型升級，加快邁向產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈中高端。推動制造業(yè)高質量發(fā)展。升級壯大消費品

14、、裝備制造、汽摩、材料等主導產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展智能產(chǎn)業(yè)，構建“4+1”產(chǎn) 業(yè)集群，力爭到2025 年規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值達到2000億元，建成全市重要的消費品工業(yè)高質量集聚區(qū)。大力發(fā)展生產(chǎn)性服務業(yè)。鼓勵工業(yè)企業(yè)分離發(fā)展物流、商務等生產(chǎn)性服務業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)鏈向研發(fā)、銷售兩端延伸。引進培育一批研發(fā)設計、檢驗檢測、規(guī)劃咨詢等高技術服務業(yè)企業(yè)。大力發(fā)展證券、信托、基金等金融服務業(yè)，提升金融服務實體經(jīng)濟能力。推動數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展。大力推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化，培育發(fā)展軟件服務業(yè)，加快發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等產(chǎn)業(yè)，做強做大電子信息制造業(yè)。大力推進產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，拓展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)融合創(chuàng)新應用，推動企業(yè)上云上平臺，持續(xù)培育智能

15、工廠、數(shù)字化車間，促進制造業(yè)數(shù)字化轉型。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約25.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套數(shù)控深孔鉆機床的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積30774.26，其中：生產(chǎn)工程19813.91，倉儲工程5703.72，行政辦公及生活服務設施3639.60，公共工程1617.03。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資10205.55萬元，其中：建設投資7609.22萬元，占項目總投資的74.56%；建設期利息111.10萬元，占項目

16、總投資的1.09%；流動資金2485.23萬元，占項目總投資的24.35%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：22400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17956.55萬元。3、凈利潤（NP）：3249.80萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.23年。5、財務內(nèi)部收益率：25.28%。6、財務凈現(xiàn)值：4758.29萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 進入本行業(yè)的主要壁壘1、技術

17、壁壘數(shù)控機床行業(yè)產(chǎn)品專用性較強，企業(yè)需要熟悉各種下游行業(yè)的工藝流程及特點，快速跟蹤相關行業(yè)發(fā)展的趨勢，掌握相關工藝技術要求。一些專用定制機床的系統(tǒng)構造復雜，對機床廠商將形成較大的挑戰(zhàn)，除了機床本身復雜的機械結構以外，數(shù)控機床整機產(chǎn)品需要集成各類專用電子電氣、數(shù)控系統(tǒng)、液壓傳動系統(tǒng)、氣動、潤滑系統(tǒng)等。因此，產(chǎn)品制造還需要涉及較高的創(chuàng)造能力、裝配能力和系統(tǒng)集成創(chuàng)新能力。同時，數(shù)控機床行業(yè)屬于技術密集型產(chǎn)業(yè)，使其產(chǎn)生大量技術專利，從而對新進入者形成了技術壁壘。2、人才壁壘機床設備是航空航天、汽車、船舶和發(fā)電設備制造等行業(yè)的基礎，是產(chǎn)業(yè)升級的基礎裝備，未來將向自動化、集成化、智能化方向發(fā)展，對人才的要

18、求非常高。數(shù)控機床生產(chǎn)制造企業(yè)必須具備經(jīng)驗豐富的設計研發(fā)團隊，以保證客戶的設計需求，也需要各類高層次的技術工人，以解決其生產(chǎn)問題。而數(shù)控機床行業(yè)人才的培養(yǎng)周期較長，同時產(chǎn)品生產(chǎn)技術以及裝配經(jīng)驗的積累也需要較長的工作周期，從而對新進入者形成了技術人才壁壘。3、品牌及客戶壁壘數(shù)控機床單價較高，使用期限較長，下游客戶對機床產(chǎn)品的性能、質量及售后服務都有較高要求，因此，數(shù)控機床生產(chǎn)企業(yè)在行業(yè)的品牌知名度和美譽度對其獲取訂單具有重要意義，而要在行業(yè)內(nèi)樹立品牌及信譽需要長時間優(yōu)質項目實踐經(jīng)驗的沉淀。對于需求量較大的客戶，通常也會選擇跟自己長期合作的供應商，新進入者也難以進入其供應商名錄。因此，對新進入者而

19、言存在較高的品牌及客戶壁壘。4、資金壁壘數(shù)控機床生產(chǎn)制造行業(yè)為資金密集型行業(yè)，由于產(chǎn)品單位價值較高，原材料采購和生產(chǎn)需要資金金額大，同時數(shù)控機床的研發(fā)周期較長，需要大量的資金投入。因此，進入該行業(yè)存在資金壁壘。二、 行業(yè)與上下游行業(yè)的關系數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)屬于制造業(yè)范疇，處在產(chǎn)業(yè)鏈中的中游環(huán)節(jié)：其上游產(chǎn)業(yè)是鋼鐵鑄造業(yè)、軸承機械業(yè)、電子器件業(yè)、數(shù)控系統(tǒng)制造業(yè)，為機床產(chǎn)業(yè)提供原料來源和動力支持；下游產(chǎn)業(yè)是汽車、模具、工程機械、航空航天、鐵路、造船、電子產(chǎn)品等多個領域，是機床產(chǎn)品的輸出對象和消化空間。1、上游行業(yè)生產(chǎn)數(shù)控機床設備的原材料主要有控制系統(tǒng)、機床主體、鈑金、電線電料、配件等。其中控制系統(tǒng)和床身最

20、為關鍵?？刂葡到y(tǒng)是數(shù)控機床的核心?，F(xiàn)代數(shù)控裝置均采用CNC（ComputerNumericalControl）形式，這種CNC裝置一般使用多個微處理器，以程序化的軟件形式實現(xiàn)數(shù)控功能，因此又稱軟件數(shù)控（SoftwareNC）。CNC系統(tǒng)是一種位置控制系統(tǒng)，它是根據(jù)輸入數(shù)據(jù)插補出理想的運動軌跡，然后輸出到執(zhí)行部件加工出所需要的零件。該領域的供應商包括日本三菱、日本法那科、德國西門子等?？刂葡到y(tǒng)的核心技術掌握在上述大型控制系統(tǒng)供應商手中，國有廠商的市場份額很小，整個行業(yè)對國外控制系統(tǒng)都存在較大的依賴性。機床主體成本占數(shù)控機床比例最大，包括床身、底座、立柱、橫梁、滑座、工作臺、主軸箱、進給機構、刀架

21、及自動換刀裝置等機械部件。目前國內(nèi)鑄件供應商較多，機械主軸、絲杠、導軌、軸承等高精密配件目前核心生產(chǎn)廠商集中在臺灣、日本及德國。其他配套的自動化設備如壓力機設備制造周期長，單位價值高，產(chǎn)品差異不大。2、下游行業(yè)（1）汽車零配件行業(yè)中國已經(jīng)發(fā)展成為世界最大汽車生產(chǎn)國和世界最大的汽車消費市場。作為機床使用第一大戶的汽車行業(yè)，其穩(wěn)定發(fā)展為機床制造業(yè)的發(fā)展提供了持續(xù)的動力。根據(jù)統(tǒng)計，2016年全球汽車銷量9,385.46萬輛，同比增長4.7%，其中中國市場銷量排名居首，共銷售2,803萬輛，占全球總銷量29.86%，較2015年同比增長13.7%。2018年全球汽車市場有望保持平穩(wěn)增長，為汽車整車和零

22、配件提供了相對穩(wěn)定的市場需求。新能源汽車的快步發(fā)展帶動了對高精密大型機床的需求量，隨著新能源汽車的推廣應用，預計未來在該領域的數(shù)控機床銷量將有明顯增幅。（2）模具行業(yè)模具是工業(yè)生產(chǎn)上用以注塑、吹塑、擠出、壓鑄或鍛壓成型、冶煉、沖壓等方法得到所需產(chǎn)品的各種模子和工具，主要通過所成型材料物理狀態(tài)的改變來實現(xiàn)對物品外形的加工，而這些加工過程都是通過機床實現(xiàn)的，機床的技術水平、加工精度和質量穩(wěn)定性對塑料模具的精度、光滑度、使用壽命和制造周期有著非常重要的影響。近年來，隨著我國國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展及人民收入水平的提高，人們對汽車、電子產(chǎn)品、家電等需求的不斷增加，使得這些行業(yè)進入高速發(fā)展階段，這也成為我國模

23、具行業(yè)迅速發(fā)展的重要原因。模具行業(yè)涉及產(chǎn)業(yè)面廣，下游汽車零配件、電子及信息產(chǎn)業(yè)、軌道交通、航空航天、新能源、醫(yī)療器械、建材等行業(yè)也將為模具帶來龐大的市場，相應的數(shù)控機床銷量亦將有顯著提高。（3）航空航天行業(yè)進入二十一世紀以來，我國航空航天工業(yè)的發(fā)展有目共睹。ARJ21支線客機和新舟600支線客機都將相繼投產(chǎn)，大飛機項目的啟動，還有神舟載人飛船工程等都需要購置大批高速、高精、復合數(shù)控機床以及五軸加工中心等關鍵制造設備。航空航天工業(yè)產(chǎn)品零件的特點是耐高溫、高強度、難加工，同時合金材料和復合材料多、復雜結構件多、工藝要求高，這就使得航空航天產(chǎn)業(yè)對數(shù)控機床，特別是高速、高效、高精度、多軸聯(lián)動的高端數(shù)控

24、機床將會有新的需求。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為

25、驅動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)

26、絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、數(shù)控深孔鉆機床行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可

27、持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限責任公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資423.50萬元，占xx投資管理公司35%股份；xxx有限責任公司出資787萬元，占xx投資管理公司65%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；

28、公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表

29、，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需

30、的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工

31、作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部

32、1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資

33、供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、曹xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年

34、9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、汪xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4

35、月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、李xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、孟xx，中國國籍，1977年出生，本科

36、學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、彭xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，

37、不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

38、4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金

39、支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法

40、定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題

41、。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)

42、督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業(yè)、市場分析一、

43、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家宏觀政策扶持為支持機床工具行業(yè)的發(fā)展，我國近幾年陸續(xù)出臺了高檔數(shù)控機床與基礎制造裝備科技重大專項、裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃、國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020）、國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定、中國制造2025、“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）等政策及措施，從不同角度和方向提出要大力發(fā)展高檔數(shù)控機床及其核心控制和功能部件，為機床行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好政策環(huán)境。（2）產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整帶來新的發(fā)展機會全球產(chǎn)業(yè)競爭格局正在發(fā)生重大調(diào)整，我國工業(yè)經(jīng)歷長期高速發(fā)展后，在新一輪調(diào)整中

44、面臨重大挑戰(zhàn)。我國產(chǎn)業(yè)結構不合理，部分行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重，缺乏自主創(chuàng)新能力，過度依賴投資和出口，核心技術和品牌仍有待加強，總體上處于國際產(chǎn)業(yè)分工體系的中低端，調(diào)整結構、轉型升級、提質增效刻不容緩。機床行業(yè)為其他行業(yè)提供生產(chǎn)設備，各行各業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)能升級及新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展都離不開機床行業(yè)的支持。機床行業(yè)的發(fā)達程度對產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的進度有著顯著的影響，同樣，產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整過程也將帶動機床行業(yè)的技術升級，制造裝備的更新將為中高端機床帶來巨大的市場需求。（3）下游產(chǎn)業(yè)豐富，市場需求旺盛機床行業(yè)主要用戶可以歸納為4大產(chǎn)業(yè)：汽車產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)機械產(chǎn)業(yè)、航天航空等軍工產(chǎn)業(yè)和以信息技術為代表的高新技術產(chǎn)業(yè)。機床產(chǎn)品用途

45、非常廣泛，下游產(chǎn)業(yè)面很寬，不存在對某一下游產(chǎn)業(yè)增長的依賴。下游行業(yè)中，電力、電網(wǎng)、3G通訊網(wǎng)絡改造、鐵公基等大規(guī)模政府投資對機床行業(yè)需求的拉動明顯；汽車、家電制造、國防軍工、航空航天等行業(yè)的投資力度加大，都將刺激對機床產(chǎn)品的強勁需求。2、不利因素（1）技術創(chuàng)新能力薄弱，高端技術人才缺乏我國機床行業(yè)規(guī)模處于世界第一位，但大而不強，自主創(chuàng)新能力和核心技術與發(fā)達國家相比，還有一定的差距。國內(nèi)廠商主要是以中、低端產(chǎn)品為主，技術含量不高，產(chǎn)業(yè)化能力不強，缺乏世界知名品牌，高端數(shù)控機床發(fā)展滯后。此外，基礎實驗條件缺乏，高端專業(yè)技術人才不足也是行業(yè)發(fā)展中面臨的重要問題。（2）關鍵系統(tǒng)、功能配套件依賴于進口數(shù)

46、控成套加工設備是多系統(tǒng)的集成，由于國內(nèi)數(shù)控系統(tǒng)、液壓、潤滑、刀具、導軌、絲杠等配套產(chǎn)品制造技術落后，因此不得不大量使用進口產(chǎn)品，造成供貨周期長，成本高。國家有關政策指出，機床行業(yè)需要大力發(fā)展數(shù)控系統(tǒng)及關鍵配件的自主開發(fā)、生產(chǎn)能力，并出臺了具體政策措施，但是，數(shù)控系統(tǒng)及關鍵配件核心技術的攻關并非一蹴而就，從而制約了行業(yè)的發(fā)展。二、 機床行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀1、我國系全球機床行業(yè)最大消費國及生產(chǎn)國中國目前是全世界機床行業(yè)最大的消費國及生產(chǎn)國。消費市場方面，根據(jù)VDW在MarketReport2016中的統(tǒng)計，2016年中國機床行業(yè)消費市場占全球消費市場的31.90%。產(chǎn)能方面，2016年中國機床行業(yè)產(chǎn)值占

47、全球市場比例約25.20%。2、我國數(shù)控機床行業(yè)進口金額較大，高端市場空間仍有發(fā)展空間中國機床工業(yè)經(jīng)過進幾年的高速發(fā)展，已經(jīng)具備相當規(guī)模，產(chǎn)品門類齊全，數(shù)控機床的品種從幾百種發(fā)展到近兩千種。然而，現(xiàn)階段我國高端數(shù)控機床仍大部分依賴進口。2017年度我國數(shù)控機床進口數(shù)量為83,979臺，年進口金額1,754,390.60萬美元，占到總金屬加工機床進口金額的33.31%。中國機床工業(yè)正在通過調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構，培育企業(yè)高水平的自主開發(fā)和創(chuàng)新能力，加強核心關鍵技術攻關，加快形成產(chǎn)業(yè)化，提升中國機床的國際競爭力，不斷拓寬機床工具產(chǎn)品的發(fā)展空間。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享

48、有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：

49、（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員

50、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質

51、，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企

52、業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（

53、1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章

54、程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述

55、理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。26

56、7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公