投資管理有限公司章程

1、投資管理有限公司章程投資管理有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由* * * * * *第十條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資*等*方共同出資設(shè)立福建省 *投資有限公司（以下簡 稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：福建省*投資有限公司（擬定三個并排序）第四條住所:第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：對新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營

2、范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及專項審批的經(jīng)營范圍及期限以專項審批機關(guān)核定的為準第六條 公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章 程，改變經(jīng)營范圍，并向登記機關(guān)辦理變更登記。目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第四章公司注冊資本第七條 公司注冊資本：1280萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額 為限對公司承擔責任。第八條公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu) 出具的驗資證明，向登記機關(guān)申請變更登記。公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照公 司法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不

3、得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記， 并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證 明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條公司實收資本是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記 機關(guān)依法登記的股本總額。公司變更實收資本的， 提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗 資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變 更登記。本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。條公司設(shè)立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具

4、驗資 證明。公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應(yīng)當向公 司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登 記事項。第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資 時間第十二條 股東的姓名或者名稱如下:股東姓名或者名稱 住所身份證（或證件）號碼3505*3505*3505*3505*3505*1*2*3*4*5*股東6*3505*第十三條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:股東*，認繳出資額*萬元，占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認繳出資額*占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認繳出資額*萬元，占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前

5、繳納，以貨幣出資股東*，認繳出資額*萬元，占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認繳出資額*占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資 股東*，認繳出資額*萬元，占注冊資本*%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資第十四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備 股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行 使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會由全體股東組

6、成，是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項）審議批準執(zhí)行董事的報告四）審議批準監(jiān)事的報告；五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議八）對發(fā)行公司債券作出決議九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作 出決議；）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十七條股東會的

7、首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表 決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召 開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股 東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的 股東應(yīng)當在會議記錄上簽名 （或蓋章）。條 股東會會議由執(zhí)行重事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立

8、、解散或者變更公 司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董 事由股東會選舉產(chǎn)生，任期叁年，任期屆滿，可連選連任。三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán):（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置九）提名公司經(jīng)理人選及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

9、財務(wù)負責人及其報酬事項）制定公司的基本管理制度；四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會聘任或解聘。五條 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán):）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案四）擬訂公司的基本管理制度；五）制定公司的具體規(guī)章；六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以 外的負責管理人員；六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員 （指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條監(jiān)

10、事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的 執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益 時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司 法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定， 對執(zhí)行董事、 高級管理人員提起訴訟；八條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第七章公司的法定代表人第二十九條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公?/p>

11、法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會選舉 產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十條 法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作 出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng) 當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先

12、購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各 自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行 使優(yōu)先購買權(quán)。第三十二條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十三條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十四條 公司因下列原因解散:（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（二）股東決定解散；（三）因公司合并需要解散；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十五條 公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自 成立之

13、日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公 司登記機關(guān)備案。第三十六條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第三十七條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無 關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前， 不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作報經(jīng)確認的清算報告， 并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司 清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請

14、注銷登記:（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除（三）股東會決議解散；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章附則第三十九條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。第四條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當于法律約束日起生效。第四條 本章程一式*份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。投資管理有限公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中人民共和國公司法及相關(guān)法律、法

15、規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本公司系依據(jù)公司法出資設(shè)立的一人有限責任公司。第三條公司為永久存續(xù)的一人有限責任公司。第四條公司進行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī) 范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公股東名稱:中國中投證券有限責任公司力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均 須遵守。第六條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、投 資管理總監(jiān)、風險管理總監(jiān)、財務(wù)負責人以及公司確定的其 他人員。第七條本章程為公司最咼行為準則，對股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員具有普遍約

16、束力。第二章公司名稱和住所第八條公司注冊名稱：瑞石投資管理有限責任公司第九條公司注冊地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號榮超商務(wù)中心A棟16層02單元。第三章公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨第十條公司經(jīng)營范圍為：使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進行股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)投資的財務(wù)顧問服務(wù)；證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。條 公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件核準、之規(guī)定，須審批、核準、 備案的，公司應(yīng)在辦理審批、 備案手續(xù)后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。第四章股權(quán)第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式第十二條 公司的注冊資本為人民幣伍億元。第十三條 公司股東及其出資方式：一人出資出資方式:現(xiàn)金第十四條公司股東之出資應(yīng)一次足額繳納。

17、第十五條公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的出資證明書。第二節(jié)公司增資與減資第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。第十七條公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資第十八條公司減少注冊資本時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自股東做出減少注冊資本決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民 幣十萬元。第三節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)

18、商確定；需報監(jiān)管部門批準的，在監(jiān)管部門同意后 執(zhí)行。第五章股公司股東為對公司出資的人。股東按其對公司的出資額享有權(quán)利，承擔義務(wù)。第二十三條公司股東享有下列權(quán)利:1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項審議批準董事會的報告 審議批準監(jiān)事的報告 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議8、對發(fā)行公司債券作出決議9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東做出的上述事項決定，應(yīng)當采用書面

19、形式，并由股東 簽字后置備于公司。第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行 使上述權(quán)利的建議和意見。第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時，應(yīng)向公 司出具書面文件。 股東向公司出具的書面決定應(yīng)當包括但不 限于下列內(nèi)容：決定的出具日期、股東蓋章、決定的實質(zhì)內(nèi) 谷。第二十六條公司應(yīng)當負責妥善管理股東向公司出具的書 面文件。公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存， 保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分 立、注銷等情形時，公司應(yīng)當向股東移交上述檔案。第二十七條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和 本章程之規(guī)定，并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨ILo第六章

20、董事會八條公司設(shè)董事會，對股東負責。九條 董事會由5名董事組成。公司董事為自然人，董事會成員由公司股東委派產(chǎn)生。第三十條董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會董事任期第三條董事可受聘擔任總經(jīng)理或者其他高級管理人第三十二條董事會行使下列職權(quán):1 、對于股東職權(quán)范圍內(nèi)的事項及時向股東報告執(zhí)行股東的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和重大投資方案 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

21、8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng) 理的提名決定聘任或者解聘投資管理總監(jiān)、風險管理總監(jiān)、 財務(wù)負責人及其報酬事項10、制定公司的基本管理制度11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條 董事會設(shè)董事長一名。第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 名重事召集和主持。第三十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召 集，于會議召開五日以前書面通知全體董事。第三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時（三）監(jiān)事提

22、議時;（四）總經(jīng)理提議時。第三十七條 召開臨時董事會的，應(yīng)于會議召開前兩個工 作日以書面方式通知全體董事。第三十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:（一）會議日期和地點；（二）會議期限;（三）事由及議題;（四）發(fā)出通知的日期。第三十九條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在 該次會議上的投票權(quán)。第四十條董事會決議的表決以記名方式進行，實行一人票。條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體

23、董事的過半數(shù)通過。第四條董事會對所議事項應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理人）姓名;（三）會議議程;（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊 成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的 前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽 字

24、。第四十五條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的 決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第四十七條董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風 險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序。第七章公司法定代表人第四十八條公司董事長為公司法定代表人，由股東從董 事會成員中指定。第四十九條法定代表人行使下列職權(quán):（一）召集并主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行（三）簽署公司債券及其他有價證券（四）簽署

25、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽 署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告追認（七）董事會授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東委 派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。條監(jiān)事行使下列職權(quán):（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、 高級管理人員提出罷免的建議（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求董事、高級管理人

26、員予以糾正（四）依照公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴（五）公司法及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會建議事項提出質(zhì)詢 和建議。第九章經(jīng)第五公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會聘任或解聘。第五十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán):（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并 向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司投資管理總監(jiān)、風險管理總 監(jiān)、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者

27、解聘 以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的 聘任和解聘;（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第五十五條總經(jīng)理可以列席董事會會議，并可以就有關(guān) 問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向 董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金 運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn) 以及勞動保護、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利 益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。第五十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公

28、司之間的聘用合 同規(guī)定。第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第五十九條 具有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形 之一者，不得擔任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。第六十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行 政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實、勤勉和注意義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第六條董事、咼級管理人員不得有下列行為:（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立 賬戶存儲;（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

29、（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂 立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬 于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第六十二條董事、咼級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當聽取或接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資 料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。章財務(wù)會計與審計第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，實行審慎會計1, r制第六十四條公司會計年度采用公

30、歷年制，在每一會計年 度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第六十五條 公司除法定的會計賬冊外， 不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十六條 公司交納所得稅后的利潤， 按下列順序分配:（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第六十七條公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資 本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第六十八條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分 配利潤。第六十

31、九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師 事務(wù)所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計師事務(wù)所 時，會計師事務(wù)所可以參加公司董事會會議并陳述意見，也 可以通過公司向公司董事會提出書面意見。第七十條對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。第七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計機構(gòu)對 公司的財務(wù)會計狀況進行審計。在公司財務(wù)部門，或其他涉及公司財務(wù)運行部門工作的普 通員工離開公司前，公司認為必要時，可以組織審計機構(gòu)對公司財務(wù)會計狀況進行審計。第七條依照上述之規(guī)定，對公司財務(wù)會計狀況進行審計前，總經(jīng)理應(yīng)當及時向公司董事會報告，并由公

32、司董事 會決定是否審計進行。第十二章勞動人事制度第七十三條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī) 規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本 公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。第七十五條公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、 社會保險、失業(yè)保險等基金。第十三章合并、解散和清算第一節(jié)合并、分立第七十六條公司經(jīng)股東決定，可以依法進行合并或者分 立。第七十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理:（一）董事會擬訂合并或者分立方案（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議（三）公司簽訂合并或者分立合同（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并

33、或者分立事宜（六）辦理解散登記或者變更登記。第七十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報紙上公告。第七十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清 償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第八十條公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔連帶責任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達成書面協(xié)議，約定分 立后各方承擔債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第八條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更