宜化集團MBO昨成功闖過首關(guān)

1、圖文：宜化集團MBO昨成功闖過首關(guān)荊楚網(wǎng)消息（楚天都市報）圖為：4月28日多家基金出逃，致股價一度大跌本報記者向梓源昨日，上市公司湖北宜化（000422）召開2010年第二次臨時股東大會，大會通過了備受關(guān)注的關(guān)于同意公司控股子公司湖北宜化肥業(yè)有限公司及貴州宜化有限責(zé)任公司少數(shù)股 東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案。該議案被視為一個重大事件的關(guān)鍵一一湖北宜化集團改制，或者說，宜化集團MBO （管理層收購）。本次MBO 事涉宜化集團旗下兩家上市公司，分別是湖北宜化（000422）和雙環(huán)科技（000707），以及兩家上市公司控股的4家子公司。今天，雙環(huán)科技也將召開2010年第二次臨時股東大會，審議事項為關(guān)于同

2、意控股公司少數(shù)股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給財富公司的議案。若這個議案獲得通過，則8年未動的宜化集團改制開始前行。31名高管億元 財富”撬動10億元改制4月20日，湖北宜化集團旗下兩家上市公司湖北宜化和雙環(huán)科技發(fā)布公告，稱接到控股股東（實際控制人）湖北宜化集團的通知， 宜化集團改革方案于 2010年4月19日獲得宜 昌市人民政府宜府批準，據(jù)此，宜化集團將由原來國有獨資公司變更為國有控股。該改制方案為： 高管收購上市公司控股子公司剩余股權(quán)用以增資集團， 集團未來再將該 部分資產(chǎn)回注上市公司， 其間運作耗資至少 10 億元， 而撬動這天量財富的則是 31 名國企干 部。據(jù)公告，宜化集團 31 名高管聯(lián)合出

3、資 1 億元成立宜昌財富， 其中董事長蔣遠華出資 5595 萬，為大股東。宜昌財富成立后，將分別收購貴州宜化 50%股權(quán)、宜化肥業(yè) 50% 股權(quán)、雙 環(huán)堿業(yè) 49%股權(quán)及重慶宜化 55%股權(quán)，隨后增加部分現(xiàn)金出資，進而聯(lián)合對宜化集團增資 擴股。增資后，宜化集團由宜昌國資委全資持有變更為國有控股，其中宜昌財富持股 49% 。 此后， 集團還擬將該部分貴州宜化與宜化肥業(yè)股權(quán)注入湖北宜化、 將雙環(huán)堿業(yè)與重慶宜化股 權(quán)注入雙環(huán)科技。從 2002 年起，宜化集團已 2 次提出改制方案，均未獲宜昌市通過。這一次是第三次提出，已經(jīng)是最接近成功的一次。兩關(guān)鍵細節(jié)遭媒體質(zhì)疑兩家上市公司消息甫出，即遭質(zhì)疑。 4

4、月 21 日上海證券報稱： 31 名高管億元撬動 集團改制，宜化、雙環(huán)淪為 “盆中餐 ”。報道直稱 “細究該改制方案，存在兩個令人匪夷所思 的細節(jié) ”。首先，宜昌財富先收購、增資，再回注的運作模式，有違商業(yè)常理，且有可能損害上市 公司股東的利益。資料顯示， 貴州宜化、 宜化肥業(yè)、 雙環(huán)堿業(yè)、 重慶宜化均為湖北宜化及雙環(huán)科技重要的 并表子公司。 這 4 家子公司不僅構(gòu)成上市公司的核心業(yè)務(wù)， 而且在財務(wù)上也是重要的盈利支 柱。那么，湖北宜化、雙環(huán)科技為什么愿意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，讓宜昌財富 “運作 ”一番后再回 注公司？其次，在國企改制不得向國企融資或提供保證質(zhì)押、并購貸款市場尚不發(fā)達的情況下， 難以

5、想象 31 名高管將如何籌措天文數(shù)字的資金。5 月 13 日每日經(jīng)濟新聞報道也指向這兩點，稱 “放棄捷徑，迂回注資惹疑惑 ”，問 財富公司 “財富 ”從何而來。宜化已過關(guān)，雙環(huán)待今日根據(jù) 5 月 8 日和 10 日湖北宜化和雙環(huán)科技的公告，兩家上市公司董事會決定放棄對旗 下 4 家子公司少數(shù)股東權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)， 理由是資金壓力較大， 目前不具備現(xiàn)金收購的條 件。另外公告中還指出， 財富公司收購 4 家子公司的關(guān)聯(lián)交易并不構(gòu)成 上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組， 除經(jīng)兩家上市公司股東大會審批外， 不需要經(jīng)過其他 部門批準。這意味著，湖北宜化、雙環(huán)科技分別于5 月 27 日、2

6、8 日召開的股東大會將決定MBO 計劃最終是否成行。據(jù) wind 數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至 2009 年末，共有 116 只基金合計持有湖北宜化 2.94 億股，占總股本 比例高達 55.56%；另有 35 只基金合計持有雙環(huán)科技 9861 萬股，占總股本 21.78% 。由于宜化集 團持有湖北宜化股權(quán)的比例僅為16.2% ，而且到股東大會投票時，宜化集團因為關(guān)聯(lián)交易需要回避，因此這也表明，基金的意向?qū)⒆笥疫@次 MBO 的走向。不過，一家證券機構(gòu)資深分析師告訴記者，機構(gòu)只關(guān)心股價，若事件和消息在未來一定時期 內(nèi)不影響股價，或者讓股價上升，則機構(gòu)不會投反對票。昨日下午 5時許，本報記者致電湖北宜化證券事務(wù)

7、代表魯?shù)ぁ?魯?shù)ふf， 現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票， 以 99 的贊成票通過了議案。記者問： “如果明天的雙環(huán)也通過議案，是否意味著宜化集團的改制方案終將實施？ ”魯?shù)た隙ǖ卣f： “是的，改制就將慢慢實施！ ” 管理層收購 管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控 制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題， 只是股權(quán)在兩個法人實體之間的交換， 這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比， 它們中的很大部分是由粵美的管理 層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法

8、人實體之間的變換， 盡管看起來美托投資有限公司是作為 一個法人實體成為粵美的的第一大股東的， 但美托投資實際上是由粵美的的管理層和 工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資 間接持有了粵美的17. 3%(78 %X 22. 19%)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟實 體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何 享健通過美托持有了粵美的 5. 5%的股權(quán)(25 %X 22. 19%)，持股2690萬股，按照 2001 年1 月1 日到6 月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值 (13. 02元)來計， 市值達到 3. 5 億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股 同利必然是一個發(fā)展趨勢。降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現(xiàn)以后，以何享健為 代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托 人，但同