公司法中的基本管理制度

1、精品文檔一、業(yè)界對(duì)“基本管理制度”的不同解釋在實(shí)務(wù)中，學(xué)者、公司法研究人員、企業(yè)管理人員、管理咨詢從業(yè)者對(duì)公司法中的“基本管 理制度”眾說(shuō)紛紜，主要的見(jiàn)解有以下幾點(diǎn)。1、“基本管理制度”是指公司法和公司章程中規(guī)定的制度這個(gè)說(shuō)法存在兩個(gè)問(wèn)題：（1）立法主體問(wèn)題。眾所周知，公司法的立法主體是國(guó)家，公司章程的立法主體是股東會(huì)/股東大會(huì)，而“基本管理制度”是由董事會(huì)“制定”。對(duì)于“制定”，按照筆者對(duì)公司法的理解，應(yīng)當(dāng)是“最終決定”的意思，其理由是：如果做為“擬定、起草”的意思， 必然應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)的職權(quán)中明確“審議批準(zhǔn)（基本管理制度）”，如同“審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案”一般；按照公司法的立意，所有權(quán)與

2、經(jīng)營(yíng)權(quán)應(yīng)當(dāng)分離，因此董事會(huì)應(yīng)當(dāng)履行經(jīng)營(yíng)的職責(zé)，對(duì)公司起到經(jīng)營(yíng)管理的責(zé)任，因此應(yīng)當(dāng)有權(quán)限在公司法及國(guó)家其他法律法規(guī)范圍內(nèi)“最終決定”公司的基 本管理制度。（2）制度內(nèi)容問(wèn)題。既然是公司法和公司章程中已經(jīng)明確了的內(nèi)容，為什么還要多此一舉、再制定個(gè)“基本管理制度”？由此可見(jiàn)，“基本管理制度”應(yīng)當(dāng)是與公司法和公司章程的內(nèi)容有所不同的制度。2、認(rèn)為“基本管理制度”這個(gè)提法太泛有些學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)的基本管理涉及到企業(yè)的方方面面，采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、投資、財(cái)務(wù)、薪酬、勞 動(dòng)等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。筆者認(rèn)為， 公司法規(guī)定董事會(huì)的職權(quán)是“制定基本管理制度”，總經(jīng)理的是

3、“制定具體規(guī)章制度”。公司法賦予董事會(huì)的身份是“最高決策機(jī)構(gòu)”（也有說(shuō)是“日常權(quán)力機(jī)構(gòu)”），賦予總經(jīng)理的是精品文檔最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)” 依此理解，“基本管理制度”應(yīng)當(dāng)是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)方面一些原則性強(qiáng)、意義重大、覆蓋面廣的 制度；而“具體規(guī)章制度”則應(yīng)當(dāng)是針對(duì)經(jīng)營(yíng)管理工作中某一具體環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)、崗位的制度，具有詳 細(xì)、具體、微觀、局部的特點(diǎn)。二、對(duì)“基本管理制度”的界定 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理有很多種劃分方法，但最基本的劃分方法是按照人、事、財(cái)三類對(duì)象進(jìn)行劃分。（一）關(guān)于“人”的基本管理制度 按照企業(yè)人力資源管理的一般流程，即招聘、培訓(xùn)、使用、離職等，關(guān)于“人”的基本管理制度一般有：1、員工招聘培訓(xùn)制度。主

4、要是規(guī)范企業(yè)的招聘與培訓(xùn)流程，明確各類崗位的招聘條件，規(guī)范企業(yè)的培訓(xùn)工作。2、勞動(dòng)合同管理制度。主要是明確員工試用期時(shí)間和待遇、勞動(dòng)合同的簽訂和保管、員工福利的內(nèi)容和條件、員工崗位的性質(zhì)和待遇，等等。3、薪酬績(jī)效管理制度。主要是明確企業(yè)的薪酬構(gòu)成、薪酬模式、考核內(nèi)容、績(jī)效評(píng)價(jià)等內(nèi)容。4、勞動(dòng)安全保護(hù)制度。主要是明確勞動(dòng)紀(jì)律約束、安全保護(hù)措施、衛(wèi)生條件提供、員工基本守則，等等。5、保密與競(jìng)業(yè)限制。主要是明確員工對(duì)企業(yè)各項(xiàng)重要技術(shù)的保密責(zé)任、義務(wù)，包括員工離職后所從事工作的限制。（二）關(guān)于“事”的基本管理制度 按照企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的一般流程，“事”主要分為采購(gòu)、生產(chǎn)、營(yíng)銷，以及對(duì)其提供直接支持工作的合

5、同管理、客戶服務(wù)等，因此關(guān)于“事”的基本管理制度一般有：1、采購(gòu)管理制度。明確供應(yīng)商的選擇、采購(gòu)審批流程、原材料品質(zhì)控制等。精品文檔2、生產(chǎn)管理制度。明確原材料、半成品、產(chǎn)成品的質(zhì)量管理控制辦法等。3、營(yíng)銷管理制度。明確市場(chǎng)劃分、產(chǎn)品定位、渠道建設(shè)、客戶服務(wù)等營(yíng)銷工作的管理辦法。4、合同管理制度。明確合同擬定、合同簽訂、合同保管、法律咨詢等工作的管理辦法。（三）關(guān)于“財(cái)”的基本管理制度按照企業(yè)財(cái)務(wù)工作的內(nèi)容劃分，“財(cái)”主要分為預(yù)算、會(huì)計(jì)、審計(jì)、投資等工作，因此關(guān)于“財(cái)”的 基本管理制度一般有：1、預(yù)算管理制度。主要是明確預(yù)算管理的內(nèi)容、預(yù)算制定的流程、以及各職能模塊（包括總經(jīng)理層）在預(yù)算管理工

6、作中的職責(zé)劃分，等等。2、會(huì)計(jì)管理制度。主要是明確帳務(wù)處理、報(bào)表填制、資產(chǎn)管理等工作辦法。3、審計(jì)工作制度。主要是明確內(nèi)部審計(jì)原則、前提、辦法、流程，以及外部審計(jì)的配合、接待等工作辦法。4、投資管理制度。主要是明確投資權(quán)限、風(fēng)險(xiǎn)控制、投資渠道、投資方向等與企業(yè)投資有關(guān)的工作。（四）關(guān)于“具體規(guī)章制度”的理解總經(jīng)理負(fù)責(zé)制定的“具體規(guī)章制度”是在基本管理制度的基礎(chǔ)上的細(xì)化，一般包括基本管理制度的實(shí) 施細(xì)則、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)流程管理、崗位管理、物資管理、安全管理、工程管理等日常事務(wù)性管理。如前所述，公司法沒(méi)有明確什么是“基本管理制度”。這既為企業(yè)在一定條件下的充分自治提供了機(jī)會(huì)，但同時(shí)也在某種程度上造成了董事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)模糊。為有效規(guī)范