公司法中的基本管理制度

1、精品文檔一、業(yè)界對“基本管理制度”的不同解釋在實務(wù)中，學者、公司法研究人員、企業(yè)管理人員、管理咨詢從業(yè)者對公司法中的“基本管 理制度”眾說紛紜，主要的見解有以下幾點。1、“基本管理制度”是指公司法和公司章程中規(guī)定的制度這個說法存在兩個問題：（1）立法主體問題。眾所周知，公司法的立法主體是國家，公司章程的立法主體是股東會/股東大會，而“基本管理制度”是由董事會“制定”。對于“制定”，按照筆者對公司法的理解，應(yīng)當是“最終決定”的意思，其理由是：如果做為“擬定、起草”的意思， 必然應(yīng)當在股東會的職權(quán)中明確“審議批準（基本管理制度）”，如同“審議批準公司的利潤分配方案”一般；按照公司法的立意，所有權(quán)與

2、經(jīng)營權(quán)應(yīng)當分離，因此董事會應(yīng)當履行經(jīng)營的職責，對公司起到經(jīng)營管理的責任，因此應(yīng)當有權(quán)限在公司法及國家其他法律法規(guī)范圍內(nèi)“最終決定”公司的基 本管理制度。（2）制度內(nèi)容問題。既然是公司法和公司章程中已經(jīng)明確了的內(nèi)容，為什么還要多此一舉、再制定個“基本管理制度”？由此可見，“基本管理制度”應(yīng)當是與公司法和公司章程的內(nèi)容有所不同的制度。2、認為“基本管理制度”這個提法太泛有些學者認為，企業(yè)的基本管理涉及到企業(yè)的方方面面，采購、生產(chǎn)、銷售、投資、財務(wù)、薪酬、勞 動等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。筆者認為， 公司法規(guī)定董事會的職權(quán)是“制定基本管理制度”，總經(jīng)理的是

3、“制定具體規(guī)章制度”。公司法賦予董事會的身份是“最高決策機構(gòu)”（也有說是“日常權(quán)力機構(gòu)”），賦予總經(jīng)理的是精品文檔最高執(zhí)行機構(gòu)” 依此理解，“基本管理制度”應(yīng)當是對公司經(jīng)營管理各個方面一些原則性強、意義重大、覆蓋面廣的 制度；而“具體規(guī)章制度”則應(yīng)當是針對經(jīng)營管理工作中某一具體環(huán)節(jié)、業(yè)務(wù)、崗位的制度，具有詳 細、具體、微觀、局部的特點。二、對“基本管理制度”的界定 企業(yè)的經(jīng)營管理有很多種劃分方法，但最基本的劃分方法是按照人、事、財三類對象進行劃分。（一）關(guān)于“人”的基本管理制度 按照企業(yè)人力資源管理的一般流程，即招聘、培訓、使用、離職等，關(guān)于“人”的基本管理制度一般有：1、員工招聘培訓制度。主

4、要是規(guī)范企業(yè)的招聘與培訓流程，明確各類崗位的招聘條件，規(guī)范企業(yè)的培訓工作。2、勞動合同管理制度。主要是明確員工試用期時間和待遇、勞動合同的簽訂和保管、員工福利的內(nèi)容和條件、員工崗位的性質(zhì)和待遇，等等。3、薪酬績效管理制度。主要是明確企業(yè)的薪酬構(gòu)成、薪酬模式、考核內(nèi)容、績效評價等內(nèi)容。4、勞動安全保護制度。主要是明確勞動紀律約束、安全保護措施、衛(wèi)生條件提供、員工基本守則，等等。5、保密與競業(yè)限制。主要是明確員工對企業(yè)各項重要技術(shù)的保密責任、義務(wù)，包括員工離職后所從事工作的限制。（二）關(guān)于“事”的基本管理制度 按照企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營的一般流程，“事”主要分為采購、生產(chǎn)、營銷，以及對其提供直接支持工作的合

5、同管理、客戶服務(wù)等，因此關(guān)于“事”的基本管理制度一般有：1、采購管理制度。明確供應(yīng)商的選擇、采購審批流程、原材料品質(zhì)控制等。精品文檔2、生產(chǎn)管理制度。明確原材料、半成品、產(chǎn)成品的質(zhì)量管理控制辦法等。3、營銷管理制度。明確市場劃分、產(chǎn)品定位、渠道建設(shè)、客戶服務(wù)等營銷工作的管理辦法。4、合同管理制度。明確合同擬定、合同簽訂、合同保管、法律咨詢等工作的管理辦法。（三）關(guān)于“財”的基本管理制度按照企業(yè)財務(wù)工作的內(nèi)容劃分，“財”主要分為預(yù)算、會計、審計、投資等工作，因此關(guān)于“財”的 基本管理制度一般有：1、預(yù)算管理制度。主要是明確預(yù)算管理的內(nèi)容、預(yù)算制定的流程、以及各職能模塊（包括總經(jīng)理層）在預(yù)算管理工

6、作中的職責劃分，等等。2、會計管理制度。主要是明確帳務(wù)處理、報表填制、資產(chǎn)管理等工作辦法。3、審計工作制度。主要是明確內(nèi)部審計原則、前提、辦法、流程，以及外部審計的配合、接待等工作辦法。4、投資管理制度。主要是明確投資權(quán)限、風險控制、投資渠道、投資方向等與企業(yè)投資有關(guān)的工作。（四）關(guān)于“具體規(guī)章制度”的理解總經(jīng)理負責制定的“具體規(guī)章制度”是在基本管理制度的基礎(chǔ)上的細化，一般包括基本管理制度的實 施細則、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)流程管理、崗位管理、物資管理、安全管理、工程管理等日常事務(wù)性管理。如前所述，公司法沒有明確什么是“基本管理制度”。這既為企業(yè)在一定條件下的充分自治提供了機會，但同時也在某種程度上造成了董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責模糊。為有效規(guī)范