晉中關于成立視光學儀器公司組建方案（參考模板）

1、泓域咨詢 /晉中關于成立視光學儀器公司組建方案晉中關于成立視光學儀器公司組建方案xxx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目投資背景分析27一、 行業(yè)發(fā)展概述27二、 市場規(guī)模28第四

2、章 市場分析33一、 行業(yè)上下游情況33二、 行業(yè)的進入壁壘33三、 基本風險特征35第五章 發(fā)展規(guī)劃36一、 公司發(fā)展規(guī)劃36二、 保障措施37第六章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第七章 風險評估51一、 項目風險分析51二、 項目風險對策53第八章 環(huán)境影響分析55一、 編制依據(jù)55二、 環(huán)境影響合理性分析56三、 建設期大氣環(huán)境影響分析56四、 建設期水環(huán)境影響分析59五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析60六、 建設期聲環(huán)境影響分析60七、 營運期環(huán)境影響62八、 環(huán)境管理分析63九、 結論及建議66第九章 項目選址分析68一

3、、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標70五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價71第十章 進度計劃72一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十一章 項目經(jīng)濟效益分析74一、 基本假設及基礎參數(shù)選取74二、 經(jīng)濟評價財務測算74營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表74綜合總成本費用估算表76利潤及利潤分配表78三、 項目盈利能力分析78項目投資現(xiàn)金流量表80四、 財務生存能力分析81五、 償債能力分析81借款還本付息計劃表83六、 經(jīng)濟評價結論83第十二章 投資計劃方案84一、 投資估算的依據(jù)和說明84

4、二、 建設投資估算85建設投資估算表87三、 建設期利息87建設期利息估算表87四、 流動資金88流動資金估算表89五、 總投資90總投資及構成一覽表90六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十三章 總結說明93第十四章 附表95主要經(jīng)濟指標一覽表95建設投資估算表96建設期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98流動資金估算表98總投資及構成一覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產(chǎn)折舊費估算表103無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表

5、106建筑工程投資一覽表107項目實施進度計劃一覽表108主要設備購置一覽表109能耗分析一覽表109報告說明xxx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資238.00萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx有限責任公司出資442萬元，占xxx有限責任公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18119.59萬元，其中：建設投資14331.13萬元，占項目總投資的79.09%；建設期利息327.41萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金3461.05萬元，占項目總投資的19.10%。項目正常運營每年營業(yè)收入41700.00萬元，綜合

6、總成本費用31327.97萬元，凈利潤7604.99萬元，財務內(nèi)部收益率33.39%，財務凈現(xiàn)值13130.35萬元，全部投資回收期4.85年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。醫(yī)療器械是多學科交叉整合的技術密集型產(chǎn)業(yè)，理、工、醫(yī)等學科互相滲透，眼科醫(yī)療器械技術應用的復雜，對產(chǎn)品精密、精細的要求頗高，除安全性的考量外，產(chǎn)品的有效性、準確性和長期可靠性也必須得到保證。眼科醫(yī)療器械的技術難度決定了只有通過持續(xù)的研發(fā)才能保證產(chǎn)品質(zhì)量。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)

7、濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本680萬元三、 注冊地址晉中xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事視光學儀器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合

8、規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019

9、年12月2018年12月資產(chǎn)總額7355.735884.585516.80負債總額2272.531818.021704.40股東權益合計5083.204066.563812.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32895.5326316.4224671.65營業(yè)利潤6468.475174.784851.35利潤總額5497.074397.664122.80凈利潤4122.803215.782968.42歸屬于母公司所有者的凈利潤4122.803215.782968.42（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場

10、的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2

11、018年12月資產(chǎn)總額7355.735884.585516.80負債總額2272.531818.021704.40股東權益合計5083.204066.563812.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入32895.5326316.4224671.65營業(yè)利潤6468.475174.784851.35利潤總額5497.074397.664122.80凈利潤4122.803215.782968.42歸屬于母公司所有者的凈利潤4122.803215.782968.42六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立視光學儀器公司的投資建設與運營管理。

12、（二）項目提出的理由行業(yè)產(chǎn)品所涉及到的技術包括光學和算法，目前眼科醫(yī)療設備行業(yè)人才緊缺。隨著科學技術的發(fā)展，高端醫(yī)療器械的創(chuàng)新周期在縮短，市場對產(chǎn)品的技術水平要求也在不斷上升，成熟企業(yè)已擁有高效的研發(fā)團隊，憑借豐富的研發(fā)經(jīng)驗和產(chǎn)品臨床使用經(jīng)驗，能夠跟上甚至引領產(chǎn)品的技術革新，新進入者在研發(fā)團隊的組建和磨合方面面臨較大的挑戰(zhàn)。加快“五區(qū)建設”，集聚高質(zhì)量發(fā)展新優(yōu)勢建設省會城市支撐區(qū)，立足“不是省會的省會”格局定位，推進太原都市區(qū)一體化發(fā)展，向北、向南加快百里龍城區(qū)域、百里瀟河生態(tài)產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)，向東建設容納15萬名師生的萬畝職教港，向西布局吸納15萬人的嘉源谷國際貿(mào)易港和晉中汽車交易港等重大項目，形

13、成“一體四翼”城市發(fā)展新格局。建設轉(zhuǎn)型綜改先行區(qū)，立足國家資源型經(jīng)濟轉(zhuǎn)型綜改試驗區(qū)建設，以示范區(qū)晉中開發(fā)區(qū)為龍頭牽引開發(fā)區(qū)改革創(chuàng)新發(fā)展，以一流創(chuàng)新生態(tài)建設培育壯大核心競爭力。堅持工業(yè)強市，實施“百千萬”億行動計劃，穩(wěn)住傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基本面，培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，謀篇布局未來產(chǎn)業(yè)，重點培育打造8個新興產(chǎn)業(yè)集群，加快發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)特別是生產(chǎn)性服務業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)結構戰(zhàn)略性調(diào)整，力爭“十四五”末工業(yè)占GDP比重突破50%。建設國家農(nóng)高示范區(qū)，立足“特”“優(yōu)”和有機旱作農(nóng)業(yè)發(fā)展，加快晉中國家農(nóng)高區(qū)（山西農(nóng)谷）高質(zhì)量高速度發(fā)展，示范引領全省農(nóng)業(yè)農(nóng)村現(xiàn)代化。建設文旅融合引領區(qū)，立足打造全國知名的文化旅游目的地，堅

14、持以文塑旅、以旅彰文，圍繞“五古、五新、一全域”發(fā)展思路，做優(yōu)晉商文化、太行山水、都市休閑“三大品牌”，推動文化與旅游、自然風光與歷史人文深度融合。建設高質(zhì)生活樣板區(qū)，立足創(chuàng)造高品質(zhì)生活，提升公共服務供給水平，做好“一老一小一青壯”重點民生工作，全面實施“人人持證、技能社會”全民技能提升工程，努力讓人民群眾的獲得感成色更足、幸福感更可持續(xù)、安全感更有保障。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約31.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套視光學儀器的生產(chǎn)能力。

15、（五）建設規(guī)模項目建筑面積43057.56，其中：生產(chǎn)工程25985.86，倉儲工程8424.92，行政辦公及生活服務設施4915.47，公共工程3731.31。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18119.59萬元，其中：建設投資14331.13萬元，占項目總投資的79.09%；建設期利息327.41萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金3461.05萬元，占項目總投資的19.10%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：41700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：31327.97萬元。3、凈利潤（NP）：7604.99萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.85

16、年。5、財務內(nèi)部收益率：33.39%。6、財務凈現(xiàn)值：13130.35萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市

17、場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、視光學儀器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企

18、業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資238.00萬元，占xxx有限責任公司35%股份；xx有限責任公司出資442萬元，占xxx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其

19、規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系

20、；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可

21、信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分

22、析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構

23、、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收

24、集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、梁xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。20

25、03年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、鄧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理

26、；2019年3月至今任公司董事。4、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、余xx，中國國籍，無

27、永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、方xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，

28、將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌

29、補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資

30、者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年

31、實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 項目投資背景分析一、 行業(yè)發(fā)展概述醫(yī)療器械行業(yè)涉及醫(yī)療、機械、電子信息、生物工程材料等眾多領域，綜合了各種高新技術成果，將傳統(tǒng)工業(yè)與生物醫(yī)學工程、電子信息技術和現(xiàn)代醫(yī)學影像技術等高新技術結合起來，是一個多學科交叉、知識密集的新興產(chǎn)業(yè)，具有行業(yè)壁

32、壘高、波動小、集中度不斷提升的特點，醫(yī)療器械工業(yè)是一個國家綜合工業(yè)水平的體現(xiàn)，與發(fā)達國家相比，我國醫(yī)療器械工業(yè)基礎薄弱，規(guī)模較小，發(fā)展較為滯后。但同時我國落后的醫(yī)療器械裝備水平與社會日益增長的醫(yī)療需求間矛盾巨大，刺激了我國近年來醫(yī)療器械市場的快速增長。隨著經(jīng)濟的發(fā)展、人口的增長、社會老齡化程度加快和居民保健意識的不斷增強等原因，全球醫(yī)療器械市場需求持續(xù)快速增長，醫(yī)療器械行業(yè)是當今世界發(fā)展最快的行業(yè)之一。全球醫(yī)療器械市場需求巨大，美歐日等發(fā)達國家和地區(qū)的醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展較早，國內(nèi)居民生活水平高，對醫(yī)療器械產(chǎn)品的技術水平和質(zhì)量要求較高，市場需求以產(chǎn)品的升級換代為主，市場規(guī)模龐大，需求增長穩(wěn)定。中國

33、、印度等亞洲國家，墨西哥、巴西等美洲國家，以及俄羅斯、烏克蘭等東歐國家的醫(yī)療設備市場發(fā)展較快，設備普及和升級換代的需求同時大量存在，常規(guī)醫(yī)療設備普及率逐步快速提升，高端醫(yī)療設備產(chǎn)品市場需求量亦保持快速增長。非洲等地區(qū)的醫(yī)療電子設備市場尚處于初級市場，產(chǎn)品功能單一，設備普及率低于20%，但增長潛力較大。根據(jù)歐盟醫(yī)療器械委員會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，美國、歐盟、日本共占據(jù)全球醫(yī)療器械市場超八成的份額。其中，美國是全球最大的醫(yī)療器械生產(chǎn)國和消費國，消費量占全球的40%以上。在經(jīng)濟全球化的大背景下，企業(yè)加強國際協(xié)作，立足全球配置資源的需求日益迫切。中國有著豐富的資源、較為低廉的人力成本和巨大的市場潛力，全球多家

34、醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)巨頭在中國設立子公司或?qū)⑸a(chǎn)制造甚至研發(fā)部門遷至中國。同國際企業(yè)競爭的過程中，我國優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療器械企業(yè)快速成長，逐漸具備參與國際競爭的綜合實力和技術水平。二、 市場規(guī)模根據(jù)歐盟醫(yī)療器械委員會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球醫(yī)療器械市場銷售總額已從2006年的2900億美元迅速上升至2015年的5332億美元，年增長率基本穩(wěn)定在7%左右，全球醫(yī)療器械市場增長率超過同期GDP增幅。根據(jù)中國醫(yī)藥物資協(xié)會醫(yī)療器械分會抽樣調(diào)查統(tǒng)計：過去16年來，中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模由2001年的179億元增長到2016年的3700億元，年均復合增長率高達22.7%。2016年度較2015年度中國醫(yī)療器械市場銷售規(guī)模為30

35、80億元增長20.13%。國內(nèi)醫(yī)療器械市場規(guī)模遠高于全球增速，并保持穩(wěn)定增長。中國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展狀況改革開放以來，經(jīng)過30年的持續(xù)高速發(fā)展，中國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)已初步建成了專業(yè)門類齊全、產(chǎn)業(yè)鏈條完善、產(chǎn)業(yè)基礎雄厚的產(chǎn)業(yè)體系，同時也成為我國國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)和先導產(chǎn)業(yè)。隨著我國人均GDP和國民生活水平的逐步提高、日益嚴重的人口老齡化問題，將帶動醫(yī)療消費支出的增加，城市化進程及醫(yī)療體制的改革和鼓勵民營醫(yī)療服務機構的發(fā)展有利于帶動醫(yī)療器械市場的發(fā)展。我國的醫(yī)療器械整體市場起步較晚，并且醫(yī)療器械資源整體布局較不均衡，中小城市和農(nóng)村醫(yī)療機構資源較為缺乏，尤其是社區(qū)醫(yī)療服務機構和鄉(xiāng)鎮(zhèn)醫(yī)療服務機構的醫(yī)療器械設

36、備資源匱乏。隨著我國基層醫(yī)療改革的深化，將逐步提高基層醫(yī)療機構的建設，設備更新及新購設備的需求有望增長。根據(jù)2016中國醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展藍皮書的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年11月底，全國實有醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)14151家，其中：類5080家，類9517家，類2614家。全國共有實施許可證管理的（二類、三類）醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)186269家。經(jīng)營二類醫(yī)療器械產(chǎn)品的企業(yè)125197家，經(jīng)營三類醫(yī)療器械產(chǎn)品的企業(yè)121984家。統(tǒng)計顯示，自2007年以來，我國歷年來醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)無論是類、類還是類都在穩(wěn)步增長，8年間總量由1.26萬家增長到了2014年的1.6萬多家，增長率基本保持在約3%的水平。其中，我

37、國類醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量除2011年與前一年基本持平外，其余各年均保持了一定幅度的增長。盡管2014年以來高風險醫(yī)療器械面臨更嚴格的審批與處罰，但我國類醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)仍然呈增長態(tài)勢。2015年類、類企業(yè)數(shù)量增長明顯，類有所下降。經(jīng)營企業(yè)方面，持有醫(yī)療器械經(jīng)營許可證的經(jīng)營企業(yè)8年來緩慢增長，從2007年的16.10萬家,增長到了2015年的18.63萬家。雖然我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展較快，但仍無法充分滿足國內(nèi)市場需求，較發(fā)達國家仍存在較大差距。由于國內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)普遍在技術上不夠成熟，目前高端產(chǎn)品主要依賴進口。2016年度，根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計的醫(yī)療儀器及器械進口額達到89億美元，較20

38、15年度增加8.64%。根據(jù)從國家統(tǒng)計局公布的醫(yī)療儀器設備及器械制造業(yè)高技術產(chǎn)業(yè)的主營業(yè)務收入和利潤數(shù)據(jù)來看，當前中國的醫(yī)療器械尤其是科技含量較高的醫(yī)療器械的利潤率基本上維持在10%-12%左右，屬于較低水平，究其原因主要是國內(nèi)的醫(yī)療器械企業(yè)普遍規(guī)模小，實力弱，而且產(chǎn)品低端、同質(zhì)化嚴重導致醫(yī)療器械企業(yè)利潤低下的主要原因，醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)未形成規(guī)模效益。我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)還存在較大缺口，市場發(fā)展空間極為廣闊。國內(nèi)眼科器械市場處于快速增長期。2015年我國眼科器械市場規(guī)模達到122.20億元，2010-2015年行業(yè)復合增速為17.4%。進口眼科器械所占比重約為20%，在我國眼科高端市場居于壟斷地位。全

39、球眼科醫(yī)療器械行業(yè)市場集中度高，經(jīng)過多年的市場滲透和學術宣傳，以拓普康和尼德克為代表的國際巨頭在三甲醫(yī)院和大型眼科?？漆t(yī)院認可度高，主導我國眼科高端市場。根據(jù)國家衛(wèi)計委及Wind的數(shù)據(jù)顯示，隨著科技的發(fā)展，電子產(chǎn)品的更新?lián)Q代，我國眼科疾病發(fā)病率和診療需求逐年上升。2014年我國的眼科門急診人數(shù)達到9376.82萬人次，同比增長7.1%，2010-2014年復合增長率達8.5%。2014年我國眼科醫(yī)院入院人數(shù)達99萬人次，2015年眼科醫(yī)院入院人數(shù)達到128萬人次，增長率達到52.73%，2005年-2015年眼科醫(yī)院入院人數(shù)復核增長率達到20.96%。世界衛(wèi)生組織最新研究報告稱，目前中國近視患

40、者人數(shù)多達6億，幾乎是總?cè)丝跀?shù)量的一半。我國高中生和大學生的近視率均已超過7成，并逐年增加，青少年近視率高居世界第一，小學生的近視率也接近40%。眼科診療人次上升，近視人數(shù)增加，有望擴大眼科設備采購需求。綜上所述，隨著國內(nèi)眼科醫(yī)療器械研發(fā)水平的提高及國家政策對于醫(yī)療器械行業(yè)的政策松綁，并且眼科疾病的發(fā)病率和診療需求的上升，有望助推國內(nèi)眼科醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展邁上一個新的臺階。第四章 市場分析一、 行業(yè)上下游情況1、與上游行業(yè)的關系上游行業(yè)包括五金、電子元器件、儀器儀表等行業(yè)，上游行業(yè)技術更新?lián)Q代和產(chǎn)品質(zhì)量的升級有利于產(chǎn)品品質(zhì)的提升。上游產(chǎn)業(yè)較多，大部分產(chǎn)業(yè)屬于制造業(yè)，屬于充分競爭的行業(yè)，行業(yè)的競爭

41、格局較為穩(wěn)定，可供挑選的供應商和產(chǎn)品的數(shù)量較多，不存在供應商依賴。2、與下游行業(yè)的關系下游行業(yè)包括各醫(yī)院、醫(yī)療器械公司、科研單位、眼鏡店等，客戶主要終端客戶為眼鏡店、醫(yī)療器械公司。隨著經(jīng)濟的發(fā)展和人民生活水平的提高，居民健康意識不斷增強，推動政府建立完善的醫(yī)療保障體系。近年來政府不斷加大在醫(yī)療衛(wèi)生方面的投入與政策支持，推動了醫(yī)療器械行業(yè)快速發(fā)展。隨著科技的發(fā)展，患者和醫(yī)院對診療的準確性、可靠性和可跟蹤性的要求不斷提高，也帶動著醫(yī)療器械行業(yè)技術研發(fā)不斷進步，并進入快速發(fā)展期。二、 行業(yè)的進入壁壘1、資質(zhì)門檻醫(yī)療器械涉及人的生命健康，國家對相關企業(yè)的設立、產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售都有嚴格的審查，并建立了系

42、統(tǒng)的管理和市場準入機制。我國醫(yī)療器械行業(yè)目前實行分類監(jiān)督管理：對醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)采取注冊與備案制度；對醫(yī)療器械生產(chǎn)及經(jīng)營企業(yè)實行備案和許可證制度。產(chǎn)品出口國外一般需要取得歐盟的CE認證或者美國FDA許可。此外，醫(yī)療器械行業(yè)競爭格局分散，預計未來產(chǎn)業(yè)政策會向規(guī)模較大的企業(yè)傾斜，新進入者將面臨更多的障礙。2、技術壁壘醫(yī)療器械是多學科交叉整合的技術密集型產(chǎn)業(yè)，理、工、醫(yī)等學科互相滲透，眼科醫(yī)療器械技術應用的復雜，對產(chǎn)品精密、精細的要求頗高，除安全性的考量外，產(chǎn)品的有效性、準確性和長期可靠性也必須得到保證。眼科醫(yī)療器械的技術難度決定了只有通過持續(xù)的研發(fā)才能保證產(chǎn)品質(zhì)量。3、人才壁壘行業(yè)產(chǎn)品所涉及到的技

43、術包括光學和算法，目前眼科醫(yī)療設備行業(yè)人才緊缺。隨著科學技術的發(fā)展，高端醫(yī)療器械的創(chuàng)新周期在縮短，市場對產(chǎn)品的技術水平要求也在不斷上升，成熟企業(yè)已擁有高效的研發(fā)團隊，憑借豐富的研發(fā)經(jīng)驗和產(chǎn)品臨床使用經(jīng)驗，能夠跟上甚至引領產(chǎn)品的技術革新，新進入者在研發(fā)團隊的組建和磨合方面面臨較大的挑戰(zhàn)。三、 基本風險特征1、行業(yè)政策風險視光學儀器等醫(yī)療器械行業(yè)是國家需要大力發(fā)展的行業(yè)，國家出臺了一系列產(chǎn)業(yè)政策，支持和鼓勵該行業(yè)的發(fā)展，行業(yè)內(nèi)尚不存在重大不利的政策性因素，但由于所處地位特殊、作用重大，受到多部門聯(lián)合審查和分領域嚴格監(jiān)管，生產(chǎn)和銷售上接受產(chǎn)品認證，一旦政策或認證標準發(fā)生變化，將對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生不利影響

44、。2、行業(yè)競爭加劇的風險隨著國家政策的導向和國內(nèi)醫(yī)療衛(wèi)生機構裝備的更新?lián)Q代需求，我國醫(yī)療器械市場將更加活躍，但和發(fā)達國家相比仍存在著較大的差距，技術和產(chǎn)品創(chuàng)新能力仍然不足，主要占據(jù)部分產(chǎn)品或部分區(qū)域的低端產(chǎn)品市場，而高檔產(chǎn)品市場則由進口品牌如日本尼德克（Nidek）、拓普康（Topcon）等占據(jù)。國內(nèi)醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，競爭較激烈，絕大部分為中小企業(yè)，以低成本制造為主。近年來，眼鏡行業(yè)的高速發(fā)展，帶動了相關視光學儀器行業(yè)的發(fā)展，這也吸引了更多的企業(yè)進入該行業(yè)，而一些國際巨頭也開始通過與國產(chǎn)品牌合作進入國內(nèi)中低端領域，行業(yè)面臨競爭加劇的風險。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標

45、與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新

46、能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整所需的領域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。二、 保障措施(一)切實重視人才隊伍建設有意識、有計劃地做好人才培養(yǎng)、人力資源建設等工作；以優(yōu)惠政策吸引人才，營造人才施展才能的環(huán)境。特別重視對頂尖人才培養(yǎng)和引進，逐步形成以頂尖人才引領、具有開發(fā)能力的人才為骨干、

47、具有專業(yè)技能人才為基礎的“寶塔”型人才結構隊伍；建立獎懲分明、優(yōu)勝劣汰的機制，保持科技隊伍的戰(zhàn)斗力和活力；對已有的專業(yè)人員，要結合工作實際做好知識更新工作。(二)發(fā)揮社會組織作用引導行業(yè)協(xié)會自主運行、有序競爭、優(yōu)化發(fā)展。鼓勵行業(yè)協(xié)會商會參與制定相關規(guī)劃、公共政策、行業(yè)標準和行業(yè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計等事務。健全綜合監(jiān)管體系，建立準入和退出機制，依法依規(guī)對行業(yè)協(xié)會加強培育發(fā)展、監(jiān)督管理和執(zhí)法檢查。(三)做好項目建設服務新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務，對產(chǎn)業(yè)項目實行能辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。(四)推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全

48、面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產(chǎn)業(yè)有序轉(zhuǎn)移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產(chǎn)業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易平臺，支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。(五)加大扶持力度一是研究推動產(chǎn)業(yè)項目的激勵政策，采用補貼、落實相關稅費政策等手段，激勵產(chǎn)業(yè)項目建設；二是產(chǎn)業(yè)示范項目激勵，采用補貼、優(yōu)先評優(yōu)等方式鼓勵建設單位積極申報產(chǎn)業(yè)評價標識、產(chǎn)業(yè)示范項目。(六)建立并完善知識產(chǎn)權和品牌保護機制強化企業(yè)品牌意識，加強自主品牌建

49、設，重點扶持一批在品牌創(chuàng)建、技術研發(fā)、市場營銷網(wǎng)絡建設方面具有優(yōu)勢的企業(yè)。加強知識產(chǎn)權保護，嚴厲打擊侵犯知名品牌合法權益的行為，在工商登記、商標注冊、域名注冊、市場監(jiān)管等環(huán)節(jié)提供支持和服務，為知名品牌的創(chuàng)建創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（

50、3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴

51、訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)

52、關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司

53、、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆

54、滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得

55、違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家

56、各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠