最新原創(chuàng)天使輪投資協(xié)議

1、天使輪投資協(xié)議投資項目:投資方 :合作期限:由年 月 日到 年 月 日項目地址:一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則,經(jīng)各方充分協(xié)商,決定由發(fā)起,由作為本項目的天使投資人,聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目,特訂立本投資合作協(xié)議。1 、投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)：X X X X X有限公曲以x x x X為主營業(yè)務(wù)預(yù)計初期（頭X X個 月）投資額約為XX萬元。2、股權(quán)投資及股東分工本項目目前由X位股東組成，X X X X年前的投資預(yù)算為X X萬元。一、由XXX作為天使投資人，出資XX萬元占該項股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問,主要負(fù)責(zé)項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管,不直接參與日常管理運營。

2、無薪酬。享有X個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托XXX代為行使本項目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運 營、 財務(wù)、 采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù),不直接參與項目的日常管理運營,無薪酬。二、由XXX出資x x萬元占該項目x %股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（CEO）兼企業(yè)法 人代表，全盤負(fù)責(zé)項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有X個董事投票席 位。三、由x x x出資x x萬元占該項目x %股份。出任運營總監(jiān)（COO）,主要負(fù) 責(zé)X X X X X X事?lián)嵝匠?。享有X個董事投票席位。四、由XXX出資XX萬元占該項目x %股份。出任技術(shù)總監(jiān)（CTO）,主要負(fù)責(zé) 乂乂乂乂乂X等事?lián)嵝匠?。享有一個

3、董事投票席位。3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配利潤-納稅-提留基金（發(fā)展基金30%+ 員工與管理層獎金5%）= 紅利（按股份比例分配）。 風(fēng)險承擔(dān)各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān),是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1 、保護條款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過(1)導(dǎo)致公司債務(wù)超過X萬元的事由；超過X萬元的一次性資本支出；(2)公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn);(3)公司管理層任免、工資福利的實施計劃;(4)新的員工股票期權(quán)計劃;(5)公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域;進入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域;(6)公司給第三方的

4、任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可;(7)公司給管理者或員工的任何借款;任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易 ;(8) x x位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少x年。如屬其個人原因在X年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項 ,否則,其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%, 并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利,作為聘請新的職務(wù)替代者,直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東可保留董事席位,但要取消董事投票權(quán)。(9)如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的,在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時,天使投資方占70%, 在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的,天使投資方占50% 。2、增資擴股條款1

5、、 、為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展, 在增資擴股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴股時,由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投資性股東的定位,且必須得到天使投資人同意。2、 除公司章程另有規(guī)定外,原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進行減持,以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后,任何股東若有出讓股權(quán)行為,在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東,由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。3、 為保護公司利益和原股東權(quán)利,根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定:任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會,以投票方式進行表決,未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效,具體安排由股

6、東會議決議。4、 共售權(quán):本輪次投資完成后,公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時,投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方,第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的,出售方亦不得出售其股權(quán)。意義:以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有股東的權(quán)益,確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。5、 股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）1 、 項目在將來增資擴股過程中, 原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況,現(xiàn)股東一致同意:如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%, XXX為15%, X X X為5%, X X X

7、為5%。此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿,將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、 為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全,各原始股東出讓的股權(quán),必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買 ,才可向外界出讓其所持有的股份。3、 任何一方股東,在公司年度計劃中需要增資擴張時,需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的,該年度股份比例則自動遞減到其實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充,獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。4、 上年度未完成增資額的股東,在第二個財務(wù)結(jié)算年開始,可

8、重新注入上年尚欠部分的增資款,而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額,獲得與當(dāng)期實際股權(quán)的分紅收益。意義 :以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護所有原始股東的權(quán)益。4、股權(quán)激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻,股東一致同意:在每年的稅后凈禾I潤中，向CEO額外配發(fā)3%,向COO、CTO分別額外配發(fā)1.5%的分紅合作期滿或公司作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的,為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃,確保優(yōu)秀的人才不會流失,各股東一致同意為非股東的項目執(zhí)行團隊管理層

9、,預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的5%, 作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。5、其他約定第 2/3 頁1、 、 2、 3、 4、 三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1 、作為股東,各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔,每月企業(yè)的會計帳目,貨款結(jié)算和單筆超過100 元的開支報銷項目,必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定:各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利,有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1 、各股東應(yīng)盡心盡力, 克己奉公,勤勉負(fù)責(zé),為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密,一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。3、 各股東

10、一旦簽定本協(xié)定書,就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款,行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。四、違約責(zé)任1 、競業(yè)禁止條款:為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突,在合作期內(nèi),所有股東無論在職或離職期間,均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè),否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時清退出股東會,并將其當(dāng)期所有股權(quán)的50% 無償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的,每逾期10 日為一個階梯 ,違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的2%作為違約金,直到出資完畢為止。3、 由于股東任何一方違約,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,除應(yīng)按出資總額20% 支付違約金外,守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議,違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、 初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷,各方股東再按股份比例進行增資。各股東應(yīng)克盡本份,努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù),不得拖欠 ,否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項1 、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分,如與公司章程有關(guān)條款有沖突的,以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改,需按公司章程和公司法適用條款實施。2、 以 公司法和 公司章程為本協(xié)議書的補充文本,如以上條款有與公司法抵觸的情況,以公司