責(zé)任公司章程樣本

1、2011 年新有限責(zé)任公司章程為維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司， （以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司） ，特制 定本章程。第一章 公司名稱(chēng)和住所第一條 公司名稱(chēng)：有限責(zé)任公司。第二條 住所：。第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。 公司增加減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自 做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè) 資

2、本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)第五條 股東的姓名（或者名稱(chēng)）如下：第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第六條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 注：按照新公司法的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。所以章程第五條股東的出 資方式按照規(guī)定名稱(chēng)填寫(xiě)，常見(jiàn)錯(cuò)誤有將貨幣寫(xiě)成“現(xiàn)金” ，將實(shí)物寫(xiě)成“設(shè)備” ，將“知 識(shí)產(chǎn)權(quán)”寫(xiě)成“專(zhuān)有技術(shù)” 、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專(zhuān)利技術(shù)” 、“無(wú)形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范 的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名

3、或名稱(chēng)、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)中的股東 名錄部分相一致。根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東 的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其 余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股 東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事

4、）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法公得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。（八）有權(quán)閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（九）其他權(quán)利。第九條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資； （五）其它義務(wù)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章 程應(yīng)按照一人公司的

5、相關(guān)規(guī)定修改公司章程。第一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日 未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn) 讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張 行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例 行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程 可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。）第十二條 股東依法

6、轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽 發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照 合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定 的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議 通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東 可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟第十四

7、條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承做 出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。）第八章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司

8、債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制 人提供擔(dān)保作出決議；（一）修改公司章程。第十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可 以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召幵十五日（注：根 據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時(shí)間）以前通知全體股東。定期

9、會(huì)議每（年或月）召幵一次。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以 上董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)。股東出席股東會(huì)會(huì)議也可書(shū)面委 托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行其職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事 共同推舉一名董事主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè) 監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表 決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（注：限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股

10、東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 ）第二十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 分之 以上 表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變 更公司形式、修改公司章程所作出的決議， 應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。注：（ 1）空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二” ，一般為二分之一比較合適，這樣 才能與第七章十一 條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。（2）如果股東的約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，那么就相應(yīng)將章程第七 章第十一條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全

11、體股東同意” ，將第二十條改 為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議 事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 ”（3）董事會(huì)成員應(yīng)為 3 13 人，如果公司沒(méi)有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒(méi)有設(shè) 監(jiān)事會(huì)而設(shè) 12 名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣 改為“執(zhí)行董事” ，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉 參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字樣。第二十一條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之第二十二條股東會(huì)就公

12、司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的進(jìn)行表決，準(zhǔn)備接 受擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議 分之以上的其他所持表決權(quán)的股東通過(guò)。第九章董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉。董事任期年，任期屆滿(mǎn)，可 連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董 事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉和產(chǎn)生。注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董 事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工 大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股

13、東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。（注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和

14、主持。 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 , 由半數(shù)以上的董事 共同推舉一董事名召集和主持。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二日以前通知全體董事。第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議作出的決定應(yīng)由分之 以上的董事表決通過(guò)方為有 效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下 列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)

15、務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（ 八 ） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第十章 監(jiān)事會(huì)第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為： 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第二十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會(huì) 2/3 以上監(jiān)事同意當(dāng) 選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的 2/3 以下（含 2/3 ），但不低于 1/2 ，由股東

16、大會(huì)選舉和罷免。（注： 1股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事；2根據(jù)新修訂的公司法，監(jiān)事中職工代表的比例不得低于三分之一。 ）第二十九條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予 以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（ 五 ） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法

17、律、行政法規(guī)或者公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書(shū)面請(qǐng)求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。第三十條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十一條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，會(huì)議至少有 1/2 的監(jiān)事出席方為有 效。第三十二條 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二 日以前通知全體監(jiān)事。第三

18、十三條 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能 出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。第三十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)所議作出的決定應(yīng)由分之以上的監(jiān)事表決通過(guò)方為有效，并 應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十五條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)第三十六條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第一章公司的法定代表人第三十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)， 可連選連任。第三十八條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議；（二

19、）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）其他職權(quán)。注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人， 執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。第十二章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)制度第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司 的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì)后于第二年月日前送交各股東。第四十條公司利潤(rùn)分配按照公司法及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定 執(zhí)行。第四十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三章 公司的