合伙協議(設立持股平臺)

1、作為）簽署本合定，經各方律、法規(guī)、規(guī)合伙協議（設立持股平臺）合伙協議根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱 “合伙企業(yè)法”）的相關規(guī)定， 普通合伙人于年月日與本協議附件一中所列的有限合伙人（以下稱 “有限合伙人” 伙協議（以下簡稱“本協議”），決定成立持股平臺全稱（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 各方已充分知悉相關投資的風險與責任，并就相關事宜訂立本協議如下：、總則1、根據民法通則和合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關規(guī)協 商一致訂立本協議。2、本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議白愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法章，依法納稅，守法經營。3、本協議中的各項條款與

2、法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。4、本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。二、合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所1、名稱： 持股平臺全稱 （有限合伙）（以工商行政管理機關核準的名稱為準 ）2、主要經營場所： 三、合伙目的和合伙企業(yè)經營范圍1、合伙目的：本合伙企業(yè)設立的主要目的是投資目標公司全稱 （以下簡稱 “目標公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化 2、合伙企業(yè)經營范圍： 組織文化藝術交流活動（不含營業(yè)性演出）；承辦展覽展示活動；會議 服務；影視策劃；經濟貿易咨詢； 企業(yè)策劃； 企業(yè)管理咨詢； 電腦動畫設計； 設計、 制作、代理、 發(fā)布公告

3、；技術開發(fā)、技術推廣、技術咨詢、技術轉讓（具體以工商行政管理機關核準的經營范圍為準） 除非全體合伙人一致同意， 合伙企業(yè)除對目標公司進行投資外， 對外擔保。不得開展其他業(yè)務，不得對外借 款，不得合伙企業(yè)根據實際情況，可以改變經營范圍，但是應當于執(zhí)行事務合伙人決定之日起15 日內辦 理變更登記四、 合伙人姓名或名稱及其住所1、 普通合伙人 1 人： ，身份證號碼為 ，住所為 。2、 有限合伙人共 人：各有限合伙人具體信息見附件包含完整準確的名稱、身份證號、 住所、聯系方式等信息）五、合伙人的出資方式、數額和繳付期限1、合伙企業(yè)出資總額為人民幣 萬元。各合伙人認繳的出資額及出資比例如下： 合伙人

4、出資方式 認繳出資 （萬元）占出資總額比例 名稱或姓名 貨幣 % 貨幣2、各合伙人應于2026年月15日前以貨幣方式繳付認繳的全部出資額。六、利潤分配與虧損承擔按實繳出資比例 分享按實繳出資比例 承擔1、合伙企業(yè)凈利潤由全體合伙人2、合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人七、合伙企業(yè)事務執(zhí)行1、 全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表有權檢 查其執(zhí)本合伙企業(yè)，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙 人， 行合伙企業(yè)事務的情況。狀況。因執(zhí)行2、執(zhí)行事務合伙人應依照約定向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營狀況和財務 合伙企業(yè)事

5、務而產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用、 虧損和民事責任，由合伙 企業(yè)承擔3、執(zhí)行事務合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權：(1) 代表合伙企業(yè)對外開展與持有或轉讓目標公司股權 ( 股份 ) 有關的業(yè)務；(2) 制定合伙企業(yè)的年度財務預算、決算方案；(3) 決定合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔方案；(4) 決定合伙企業(yè)內部管理機構的設置；(5) 制定合伙企業(yè)的管理制度；(6) 聘任合伙企業(yè)的經營管理人員；（7）決定轉讓合伙企業(yè)持有的目標公司的股權 （ 股份 ） ；（8）決定合伙企業(yè)經營管理中的其他事項。4、除本協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經執(zhí)行事務合伙人同意：1）改變合伙企業(yè)的名稱；2）

6、改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；3）處分合伙企業(yè)的不動產；4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；5）轉讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權 （ 股份） ；6）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；7）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員；8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產份額9）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質；10 ）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；11 ）普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?;12 ）合伙企業(yè)設立分支機構；13 ）修改和補充本協議；14 ）合伙人的入伙、退伙。八、入伙和退伙、除名1、入伙（

7、1） 新合伙人入伙時，需經普通合伙人同意（無須經過有限合伙人同意）。全體合伙人同意普通 合 伙 人 有 權代表全體合伙人與新入伙的合伙人訂立書面入伙協議。 訂立書面入伙協議時，普通合伙人應向新合伙人如實 告知合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況( 2) 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。( 3) 新入伙的有限合伙人應當滿足以下基本條件：a) 為目標公司董事、監(jiān)事、高管、核心員工或對目標公司有突出貢獻的人員，認同目標公司或其 關聯方的 企業(yè)文化；b) 遵守所任職公司的規(guī)章制度，在職期間有良好的業(yè)績表現；c) 無刑事記錄；d) 滿足目標公司規(guī)定的其他條件。2、退伙

8、( 1)除非經執(zhí)行事務合伙人同意，否則有限合伙人不得轉讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財產份額或退伙(有 限售期限的，應遵守有關限售的法律規(guī)定或協議約定) 。有限合伙人轉讓部分財產份 額的，需不影響合伙 企業(yè)法對合伙人數的限制；有限合伙人退伙的，需提前30 日通知普通 合伙人。(2) 合伙人退伙，可以依照本協議的約定轉讓其財產份額或者要求合伙企業(yè)退還其財產份額。合伙人退伙， 如該合伙人轉讓財產份額的， 應該經執(zhí)行事務合伙人同意， 并轉讓給執(zhí)行事務合伙 人或者經 其確認的其他合伙人或合伙人以外的人，轉讓的價格按照本協議第 9 條的規(guī)定處理。3、除名合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人 ( 除擬被除名人

9、之外 )一致同意，可以決議將其除名：(1) 因故意或重大過失行為被公安機關或檢察機關立案調查，給合伙企業(yè)造成物質損失或名譽 損害的；(2) 因違反本協議約定轉讓財產份額，給合伙企業(yè)造成物質損失或名譽損害的；(3)合伙人從目標公司或其關聯方主動辭職或因違反法律、法規(guī)、勞動合同、目標公司或其關 聯方的規(guī)章制 度被辭退的；（4） 違反本協議約定的不競爭、禁止關聯交易義務的；（5） 發(fā)生本協議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除名生效， 被除名人退伙；根 據本協議第 4 條的住所送達除名通知的，通知送達之日，除名生效，被除名人退伙。九、合伙份額的成熟

10、與轉讓等事項1、財產份額的成熟。 有限合伙人所持出資分額分 4期按年成熟（不精確到年以下的時間單位 ） 成熟 條件為經目標公司董事會確認其工作績效為優(yōu)良。 目標公司被并購或在其他合格市場公開發(fā)行的（簡稱“ipo ”），則全部財產份額一次性成熟。有限合伙人上一個階段的財產份額的成熟與否不影響下一個階段的成熟。舉例說明：第一個階段 業(yè)績不符合伙企業(yè)中的全前述約定，則該階段財產份額不成熟， 第二個階段業(yè)績符合前述約定的， 則第二個階 段對應的財產份額成 熟，累 計成熟的財產份額即為第二階段的財產份額。2、普通合伙人可以轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額。有限合伙人轉讓其在有限合部或者部分財產份

11、額時，須經執(zhí)行事務合伙人同意（1） 禁售期：目標公司在新三板掛牌 （本協議所稱“新三板掛牌”，指目標公司股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開轉讓 ）或 ipo 前（下稱“禁售期” ） ，除事先取得執(zhí)行事務合 伙人同意或 本協議明確約定的情形外，有限合伙人不得轉讓、出售其所持合伙企業(yè)的財產份額，任何違反本條約定而進行的轉讓無效，且合伙企業(yè)有權拒絕配合完成相關的變更登記；在禁售期內，除事先取得執(zhí)行事務合伙人同意或本協議明確約定的情形外， 有限合伙人不得對其所持合伙 企業(yè)的全部或部分財產份額設立任何的抵押、留 置、質押、其他債務負擔（包括任何所有權再轉 讓協議、優(yōu)先購買權、優(yōu)先要約權或其他對任何

12、權利的任何 類型的 限制或授予）。（ 2）限售期：在前述禁售期屆滿后，有限合伙人持有的合伙份額分三次解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持份額的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌或ipo 之日、掛牌或 ipo 期滿一年和兩年。有限合伙人為目標公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員的，每年可以轉讓其所持有的合伙企業(yè)財產份額總數的 25 %，離職后 6 個月內不得轉讓其持有的合 伙份額。除本協議約定外， 公司法、 證券法或其他規(guī)范對目標公司的股權有其他限售規(guī) 定的，則有限合伙人的財產份額轉讓受相關限售規(guī)定約束。3、有限合伙人與目標公司勞動關系解除或終止時的處理。若有限合伙人與目標公司解除或終止勞動關系， 則執(zhí)行事務合伙人有權向該合伙人發(fā)出通知， 指定其財產份 額